Articolo 2502 del Codice civile

Articolo 2501 sexiesArticolo 2502 bis

Versione
19 aprile 1942

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7 febbraio 1991

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1 gennaio 2004

Art. 2502.

(( (Decisione in ordine alla fusione). )) ((La fusione e' decisa da ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa' di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta' di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa' di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.

La decisione di fusione puo' apportare al progetto di cui all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. ))

Commentari • 68

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1. Le modifiche apportabili al progetto di fusione per incorporazione
Daniela · https://www.notaiofiorellibertoli.com/categoria/articoli/ · 1 dicembre 2025
[…] MODIFICHE DEL PROGETTO DI FUSIONE Questo tipo di modifica è espressamente disciplinata dall'art. 2502 2° comma codice civile, il quale prevede che: “la decisione di fusione può apportare al progetto di cui all'art. 2501 ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi”. […] In caso di modifica del rapporto di cambio al fine di adeguarsi a quanto rilevato dagli esperti nella relazione di cui all'art. 2501 sexies codice civile, l'art. 2502 codice civile non trova applicazione, in quanto tali modifiche possono essere approvate anche a maggioranza, derogando di fatto alla disciplina normativa. […]
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2. Libro di carta - FISCOeTASSE.com
https://www.fiscoetasse.com/
[…] Le modifiche relative al progetto di fusione: l'art. 2502 co. 2 c.c 1.5.1. […] L'approvazione del progetto di fusione: l'art. 2502 c.c 7.1. Le maggioranze richieste per l'approvazione del progetto di fusione 7.2. (Segue) Il diritto di recesso 7.3. (Segue) Deposito e iscrizione della decisione di fusione: l'art. 2502-bis c.c SEZIONE II - IL CAPITALE SOCIALE POST FUSIONE 1. […]
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3. La fusione, pur se fiscalmente vantaggiosa, non può essere considerata di per sé elusiva
Diritto Bancario · https://www.dirittobancario.it/ · 13 giugno 2018
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4. Opposizione dei creditori in caso di fusione transfrontaliera
Diritto Bancario · https://www.dirittobancario.it/ · 31 marzo 2017
[…] In tal senso, il Tribunale sottolinea “la “tipicità” della azione prevista dall'ordinamento ai sensi dell'invocato art 2503 cc, quale propriamente (ed esclusivamente) rivolta ad invalidare (sia pure per i motivi più diversi e in alcun modo tipizzati, purché correlati ad un serio timore di concreto pregiudizio a proprie ragioni creditorie) lo specifico processo di fusione oggetto di formale delibera di approvazione ex art 2502 cc all'esito del complesso procedimento di cui agli artt. 2501-ter e ss cc.”. […]
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5. La fusione nelle società
Daniela · https://www.notaiofiorellibertoli.com/categoria/articoli/ · 23 settembre 2024
[…] Decisione di fusione La decisione di fusione è disciplinata dall'art 2502 comma 1 codice civile. […] La modifica indipendente della fusione, la modifica statutaria è immediata, pertanto si allega lo statuto aggiornato; 2) Modifica del progetto di fusione: si applica l'art 2502 comma 2 codice civile, secondo parte della dottrina è necessaria l'unanimità per l'approvazione; secondo altra parte della dottrina, invece, […] Inoltre, nei casi di modifica del rapporto di cambio, al fine di adeguarsi a quanto rilevato dalla relazione degli esperti ex art 2501 sexies codice civile, non trova applicazione l'art 2502 codice civile. […]
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Giurisprudenza • 93

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1. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 17/07/2014, n. 16333
Provvedimento: […] Sez. 3, Sentenza n. 9700 del 21/05/2004): la norma infatti dispone che "la base imponibile è costituita dall'ammontare, risultante dalle situazioni patrimoniali di cui all'art. 2502 cod. civ., dei capitali e delle riserve delle società fuse o.....di quelle incorporate", dovendo intendersi l'inciso "..., […] n. 22, art. 4), dovendo precisarsi al riguardo che la previsione del rinvio all'art. 2501 ter c.c., in luogo dell'originario rinvio all'art. 2502 c.c., non ha introdotto alcuna modifica al criterio di calcolo della base imponibile, limitandosi a puntualizzare - in conformità alla disciplina comunitaria dettata dalla direttiva 17 luglio 1969 n. 69/335/CEE, […]
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- D.P.R. n. 131 del 1986·
- art. 50 D.P.R. n. 131/1986·
- art. 2501 ter c.c.·
- D.P.R. n. 634 del 1972·
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- direttiva comunitaria 69/335/CEE·
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- giurisprudenza Corte di Cassazione·
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- art. 47 D.P.R. n. 634/1972·
- imposta di registro
2. Corte d'Appello Ancona, sentenza 19/10/2022, n. 1326
Provvedimento: […] non può trovare applicazione rispetto ad una scissione deliberata dall'assemblea di una società, atteso che l'atto di scissione che l'ente avrebbe dovuto adottare, all'esito del procedimento di scissione avviato con il deposito del progetto e la sua approvazione, ex art. 2502 c.c., non rappresenta un atto dovuto, e la relativa deliberazione non può essere intesa come atto con cui la società si obbligo a concludere un contratto. […]
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3. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 01/12/2006, n. 25612
Provvedimento: […] fermo il principio della successione universale della società da fusione alle società di fusione e, quindi, anche l'effetto per il quale la società da fusione "subentra negli obblighi e nei diritti delle società fuse" (comma 3), "le perdite delle società che partecipano alla fusione ... non possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione ... per la parte del loro ammontare che eccede quello del rispettivo patrimonio netto quale risulta dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2502 c.c., senza tener conto dei conferimenti e dei versamenti fatti negli ultimi diciotto mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa" (comma 5).
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- aumento del disavanzo di fusione·
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- incorporazione·
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- distribuzione degli utili della società incorporata in pendenza del procedimento di fusione·
- recupero a tassazione·
- tributi erariali diretti
4. TAR Venezia, sez. I, sentenza breve 19/08/2014, n. 1176
Provvedimento: […] allo stato efficace: il progetto di fusione, infatti, è stato approvato, ai sensi dell'art. 2502 c.c., in data 10 giugno 2014 da “Coop. 8 Marzo” e 28 giugno 2014 da “CIR Food” e soltanto successivamente, giusta l'art. 2502-bis, le relative delibere sono state depositate per l'iscrizione nel registro delle imprese; […]
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- art. 2504 c.c.·
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- art. 38 del codice dei contratti pubblici·
- art. 2502 c.c.·
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- art. 2502-bis c.c.·
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- esclusione da gara d'appalto
5. Corte di Giustizia Tributaria di primo grado Cagliari, sez. III, sentenza 01/08/2024, n. 668
Provvedimento: […] Il progetto di fusione, poi, deve essere approvato dalle società partecipanti con la deliberazione di cui all'art. 2502 c.c..
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- affrancamento fiscale avviamento·
- annullamento avviso di accertamento·
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- art. 15 D.lgs. 546/1992·
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- art. 172 DPR 917/1986·
- decorrenza effetti fiscali·
- spese di giudizio