Articolo 2503 del Codice civile

Articolo 2507Articolo 2506 ter

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19 aprile 1942

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7 febbraio 1991

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21 marzo 1991

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18 agosto 2012

Art. 2503.

(Opposizione dei creditori).

La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione ((o alla pubblicazione)) prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.

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AGGIORNAMENTO (89)
Il D.Lgs. 14 dicembre 1992, n. 481 , ha disposto (con l'art. 25, comma 3) che "Il termine previsto dall' art. 2503, primo comma, del codice civile e' ridotto a quindici giorni. "

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AGGIORNAMENTO (93)
Il D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 , ha disposto (con l'art. 57, comma 3) che " Il termine previsto dall' art. 2503, primo comma, del codice civile e' ridotto a quindici giorni."

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AGGIORNAMENTO (100)
La Corte Costituzionale con sentenza 8-20 febbraio 1995, n. 47 (in G.U. 1a s.s. 01/03/1995, n. 9) ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell' art. 2503 codice civile nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui all' art. 2499 codice civile , dei creditori della societa' di persone partecipante alla fusione;
Dichiara, ai sensi dell' art. 27 legge 11 marzo 1953 n. 87 , l'illegittimita' costituzionale dell' art. 2503 codice civile , nel testo sostituito dall' art. 10 d.lgs. 16 gennaio 1991 n. 22 (di attuazione delle direttive n. 78/855/CEE e n. 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie), nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui all' art. 2499 codice civile , dei creditori della societa' di persone partecipante alla fusione."

Commentari • 146

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1. Fusione societaria: l'iscrizione nel registro delle imprese ne esclude la declaratoria di invalidità
Redazione Giuridica · https://www.brocardi.it/ · 18 febbraio 2021
[…] La questione sottoposta al vaglio degli Ermellini era nata nell'ambito dell'opposizione, proposta, ai sensi dell'art. 2503 del c.c., dal Ministero dell'Ambiente, della Tutela del Territorio e del Mare, dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in qualità di creditori, al fine di ottenere l'accertamento dell'illegittimità delle operazioni riguardanti una complessa operazione di fusione transfrontaliera, posta in essere da una società operante nel settore chimico, colpevole di un grave disastro ambientale, nonché di sentir dichiarare l'invalidità e l'inefficacia della relativa delibera societaria. […]
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2. Fusione, concordato preventivo e opposizione dei creditori
Michele Bana · https://www.michelebana.it/notizie/ · 9 novembre 2022
Nel caso della fusione di società attuativa della proposta di concordato preventivo, i creditori sociali possono esercitare l'ordinario diritto di opposizione previsto dall'art. 2503 c.c.? A parere del Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, massima 36/2013, “qualora la fusione sia prevista come modalità di attuazione del concordato, i creditori di cui all'art. 184 L. fall. della società in crisi sono privati del diritto individuale di opposizione di cui all'art. 2503 c.c. e devono ricorrere al rimedio endoconcorsuale dell'opposizione di cui all'art. 180, co. 2, L. fall., da considerarsi «assorbente» di ogni altra tutela”. […]
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3. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] dello Stato) Fusione – Opposizione dei creditori ex art. 2503 c.c . a fusione transfrontaliera – Autorizzazione del Tribunale all'operazione nonostante la proposizione dell'opposizione ( Art. 2503 c.c .) L'opposizione ex art. 2503 c.c . produce ex lege ed erga omnes effetti sospensivi dell'efficacia della decisione di fusione. […] onde il Giudice deve considerare se sussiste il concreto ed attuale rischio per il creditore che la fusione deliberata faccia venir meno o affievolisca le possibilità di recupero del proprio credito. (1) (Omissis) ORDINANZA Le Pubbliche Amministrazioni indicate in epigrafe hanno proposto opposizione ex art. 2503 comma 2° c.c […]
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4. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Il caso La Corte d'Appello di Catania si interroga sull'applicazione dell'art. 10 legge fall. ad una società cancellata dal registro delle imprese a seguito di fusione per incorporazione e sancisce la natura aggiuntiva, e non esclusiva, del rimedio dell'opposizione ex art. 2503 c.c. […]
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5. Ristrutturazioni Aziendali
https://www.ilcaso.it/
[…] all'uopo, che l'opposizione dei creditori ex art 2503 c.c. (richiamato a sua volta dall'art. 2506 ter c.c.) debba essere proposta all'interno del procedimento di cui all'art. 48 CCII. […] la sequenza temporale “delibera assembleare” e “atto di fusione” appare infatti strettamente connessa all'esercizio del diritto di opposizione da parte dei creditori dissenzienti[7], da esercitarsi entro il termine di sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni della delibera di fusione (o scissione) ai sensi dell'art. 2503 cc; di converso, […] Sempre in tema di termini, non trova ovviamente applicazione il termine per l'esercizio del diritto di opposizione di cui all'art. 2503 c.c., […]
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Giurisprudenza • 344

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1. Trib. Perugia, sentenza 06/02/2025, n. 164
Provvedimento: […] dunque, rilevata l'effettiva violazione del termine di cui al primo comma dell'art. 2503 bis c.c., non risulta comunque condivisibile la tesi proposta dall'attore secondo la quale ciò determinerebbe la radicale nullità dell'atto di scissione. […] Ebbene, l'interpretazione sistematica dello stesso art. 2503 c.c. induce ad opposte conclusioni. […] Una volta precisata in questi termini la diversità di tutela accordata dai rimedi rispettivamente disciplinati dall'art. 2503 c.c. e dall'art. 2901 c.c., risulta evidente come non vi sia alcuna preclusione all'esperimento dell'azione revocatoria da parte del Dott. […]
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2. Corte d'Appello Catania, sentenza 23/09/2024, n. 1400
Provvedimento: […] in subordine, ritenuta la tipicità del rimedio di cui all'art.2503 c.c. […] B) Con il secondo motivo di appello le società impugnanti lamentano il rigetto effettuato dal primo giudice dell'eccezione di inammissibilità dell'azione revocatoria per mancata opposizione all'atto di scissione da parte dell'Agenzia creditrice ai sensi dell'art. 2503 cc. […] poiché mira ad ottenere l'inefficacia relativa di tale atto, così da renderlo inopponibile al solo creditore pregiudicato (al contrario di ciò che si verifica nell'opposizione dei creditori sociali prevista dall'art. 2503 c.c., che è finalizzata a farne valere l'invalidità), dovendosi ritenere che la tutela dei creditori, a fronte di atti societari, […]
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3. Corte d'Appello Bari, sentenza 07/11/2022, n. 1580
Provvedimento: […] In secondo luogo, deducevano l'applicabilità al caso di specie della disciplina dell'opposizione di terzi di cui all'art. 2503 c.c. (richiamato dall'art. 2506 ter comma 5 c.c. per la scissione), […] Secondo la prospettazione delle appellanti, al contrario, osterebbe a tale ammissibilità sia la natura non traslativa dell'atto di scissione che la esistenza di un meccanismo di opposizione speciale a disposizione dei creditori sociali, disegnato dall'art. 2503 cod. civ.
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4. Trib. Brescia, sentenza 21/05/2024, n. 2077
Provvedimento: […] 25832) non opposta dai creditori ex art. 2503 c.c., è tenuta, ex Parte_1 art. 2506 quater terzo comma c.c., a rispondere, in via solidale con la nei limiti Parte_2 del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto alla data di effetto della scissione, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico. […] o deposito della somme dovute ex artt. 2503 e 2445 cc […] E così pure il Tribunale nella decisione ex artt. 2506 ter uc – 2503 cc – 2445 cc farà affidamento su quei dati, che possono essere superati, ex post, solo per assicurare bai terzi la soddisfazione sul patrimonio originario.
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5. Trib. Bari, sentenza 13/12/2021, n. 4478
Provvedimento: […] In tesi generale e per quanto qui interessa, che le disposizioni codicistiche in tema di scissione non contengono una specifica previsione e regolamentazione della opposizione dei creditori, ma rinviano alla norma di cui all'art. 2503 c.c. contenente la disciplina in tema di opposizione alla fusione (art. 2506 ter u.c.). A norma dell'art. 2503, […] Nel caso di specie è emerso dalla documentazione in atti che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla scissione è tale da non rendere necessaria le garanzie di cui all'art. 2503 co. 1 c.c., essendo detta situazione idonea a garantire il credito vantato dall'odierno opponente.
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