N. R.G. 3357/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
SECONDA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Alessandra Cardarelli ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 3357/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
IN OT, elettivamente domiciliato in VIALE A. ORIANI 27 40137 BOLOGNA presso il difensore avv. IN OT
ATTORE
contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BORDONI Controparte_1 C.F._2
BR, elettivamente domiciliato in VIALE XII GIUGNO N. 2 BOLOGNA presso il difensore avv. BORDONI BR
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. RIVA MONICA, Controparte_2 P.IVA_1 dell'avv. MASI VALENTINA e dell'avv. VITTORIO GILDO CATELLI, elettivamente domiciliata in
VIA BROLETTO 20 MILANO presso il difensore avv. RIVA MONICA
CONVENUTI
Oggetto: Mandato
CONCLUSIONI DELLE PARTI
L'attore così conclude: Parte_1
“Voglia l'ill. mo Giudice adito, ogni contraria istanza rigettata: in via principale, accertare e dichiarare che parte attrice è stata incaricata dai convenuti in forza di pagina 1 di 15 mandato del 14 aprile 2021 a tempo determinato e non revocabile al fine di svolgere attività giuridica finalizzata a “promuovere ed assistere trattative che consentano di proporre la cessione di quote o di qualunque altra delle possibili operazioni sopra menzionate a condizioni, termini, modalità da definirsi negozialmente sulla base delle seguenti condizioni e termini generali dell'incarico” della società unipersonale denominata accertare e dichiarare che detto incarico si è Controparte_2 risolto per inadempimento e/o revoca senza giusta causa dei convenuti e mandanti, prima dello spirare del termine di durata, condannando i medesimi, in solido tra loro, ciascuno per il proprio titolo, al risarcimento dei danni, vuoi con riferimento alle spese sostenute, vuoi con riferimento al mancato guadagno, nella misura corrispondente al corrispettivo pattuito, pari a E. 550 mila oltre iva, ovvero a quella diversa somma, maggiore o minore, che verrà ritenuta dovuta e comunque commisurata alla lesione dell'interesse del mandatario alla permanenza del rapporto;
in via subordinata, in ipotesi che i rapporti intercorsi tra le parti risultassero riconducibili alla c.d.
“mediazione atipica” e/o il contratto di mandato risultasse risolto non per revoca tacita dei mandanti, ma per decorso del termine che ne limitava la durata, condannarsi i convenuti, ciascuno per il proprio titolo, al pagamento del compenso indicato nell'incarico sub doc. 1, pari a E. 550, oltre iva, stante
l'estensione dell'incarico da parte del socio e -all'epoca- legale rappresentante di Controparte_3 dr. , a trattare la vendita delle quote societarie di anche con CP_1 Controparte_2
, acquirente finale della partecipazione pari all'80% del capitale Controparte_4 societario, come da atto di vendita del 28 ottobre 2021.
In via del tutto subordinata e nella denegata ipotesi di rimessione della causa in istruttoria, si insiste per l'ammissione delle prove (orali e ctu) non ammesse. Vinte le spese”.
Il convenuto così conclude: Controparte_1
“voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria domanda od eccezione rejetta, previa corretta qualificazione del rapporto intercorso fra le parti quale mediazione unilaterale c.d. atipica, respingere le domande tutte avanzate da parte attrice in quanto infondate, in fatto così come in diritto. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di questo contenzioso”.
La convenuta osì conclude: Controparte_2
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, domanda, eccezione e conclusione respinta,
I. IN VIA PRELIMINARE
A. Accertare il difetto di legittimazione passiva di in relazione a tutte le Parte_2 domande avversarie, per le ragioni dedotte in atti e, conseguentemente, dichiarare l'inammissibilità delle stesse.
B. Accertare il difetto di legittimazione attiva del Sig. in relazione alla Parte_1
pagina 2 di 15 domanda di risoluzione, per le ragioni dedotte in atti e, conseguentemente, dichiarare l'inammissibilità della stessa.
II. NEL TO
C. Respingere tutte le domande proposte dal Sig. nei confronti di Parte_1 [...] in quanto infondate, per le ragioni di fatto e di diritto dedotte nel presente atto. Parte_2
III. IN VIA ISTRUTTORIA
D. reitera la richiesta di essere ammessa a prova testimoniale sui seguenti capitoli Controparte_2 di prova:
1. “Vero che i primi incontri tra e il dott. risalgono all'inizio del 2020, CP_4 Controparte_1 quando il dott. (M&A Manager di ha contattato il dott. Persona_1 CP_4 Controparte_1 perché era interessata ad acquistare l'intero capitale sociale della società CP_4 [...]
di cui erano soci unici i Sigg.ri e Controparte_5 Parte_3 Controparte_1
”. Si indica quale teste sul capitolo n.1) il dott. domiciliato c/o Parte_4 Persona_1
Piazza Velasca, 7, 20122 Milano. Controparte_4
2. “Vero che le trattative fra e il dott. di cui al capitolo n. 1), che CP_4 Controparte_1 precede, si sono concluse dapprima con la stipula del contratto preliminare di compravendita prodotto da sub doc. 1, e poi con la stipula del contratto definitivo prodotto da Controparte_2 [...]
sub doc. 2, che si rammostrano al teste”. Si indica quale teste sul capitolo n. 2) il dott. CP_2 domiciliato c/o Piazza Velasca, 7, 20122 Milano. Persona_1 Controparte_4
3. “Vero che successivamente all'incontro di cui al capitolo 4), che precede, le trattative con il dott.
(Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Testimone_1
e il dott. (CFO di sono state gestite direttamente dal Dott. CP_4 Controparte_6 CP_4
senza l'intervento del sig. . Si indica quale teste sul capitolo n. 5) il Controparte_1 Parte_1 dott. domiciliato c/o Piazza Velasca, 7, 20122 Milano. Controparte_6 Controparte_4
4. “Vero nel corso del colloquio telefonico di cui al capitolo n. 6), che precede, il sig. ha Parte_1 comunicato al dott. (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Testimone_1
Delegato di e al dott. (CFO di che per la cessione delle CP_4 Controparte_6 CP_4 quote di il dott. aveva ricevuto un'offerta nettamente superiore Controparte_2 CP_1 CP_1 da un altro acquirente con il quale il sig. stava gestendo direttamente le trattative”. Si Parte_1 indica quale teste sul capitolo n. 8) il dott. domiciliato c/o Controparte_6 Controparte_4
Piazza Velasca, 7, 20122 Milano.
[...]
5. “Vero dopo la sospensione delle trattative di cui al capitolo n. 9), che precede, le negoziazioni con per la cessione delle quote di sono state riprese dal dott. CP_4 Controparte_2 CP_1
pagina 3 di 15 e sono state gestite direttamente da quest'ultimo con il dott. (Presidente CP_1 Testimone_1 del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di e il dott. CP_4 [...]
(CFO di senza l'intervento del sig. fino alla stipula dell'atto CP_6 CP_4 Parte_1 notarile del 28 ottobre 2021 in forza del quale il dott. ha ceduto a Controparte_1 CP_4
l'80% del capitale sociale di ”. Si indica quale teste sul capitolo n.10) il dott. Controparte_2 [...] domiciliato c/o Piazza Velasca, 7, 20122 Milano. CP_6 Controparte_4
Si chiede l'ammissione dei predetti capitoli da 1 a 5 sia a prova diretta sia a prova contraria indiretta sul capitolo avversario l), nonché sui capitoli avversari f), g), h), i), m) e n) dichiarati inammissibili in data 15 dicembre 2022, nel caso in cui i predetti capitoli dovessero essere reiterati da controparte e ritenuti ammissibili da codesto Ill.mo Tribunale.
IV. IN OGNI CASO E. Condannare il Sig. alla rifusione delle spese e Parte_1 competenze del presente giudizio in favore di Parte_5
[... mettere ogni altra statuizione e/o declaratoria del caso”.
FATTO E DIRITTO
1.
Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in giudizio, Parte_1 dinnanzi a questo Tribunale, e d'ora in avanti Controparte_1 Controparte_2 anche solo ), esponendo: Controparte_2
- di essere legale rappresentante di azienda operante nel settore del commercio all'ingrosso e al dettaglio (tra l'altro) di dispositivi medici e di protezione individuale;

- che nell'ambito di tale attività, nel mese di aprile 2020, era stato contattato dal dott. CP_1
, titolare della farmacia “NTNA” sita a BO, nonché di una piattaforma on-line
[...] per la vendita di prodotti da banco, denominata “ , per l'acquisto dei prodotti in Controparte_2 questione;

- che nel corso della reciproca frequentazione, avendo appreso dal la volontà di questi di CP_1 alienare le proprie quote societarie nelle due aziende, esso istante aveva segnalato alcuni soggetti economici potenzialmente interessati all'acquisto di aziende farmaceutiche, tra i quali il fondo offrendo la propria collaborazione nelle trattative di vendita;
Controparte_4
- che, nel corso di successivi incontri tra loro, relativi alla strategia di cessione delle quote della società, il gli aveva riferito di essere entrato in contatto con la società , CP_1 Controparte_4 interessata all'acquisto della farmacia NTNA di BO (posseduta pro quota unitamente al pagina 4 di 15 padre), accennando ai referenti della predetta società il proprio intento di vendere anche la società
[...]
, ma ricevendo “valorizzazioni dell'azienda molto basse”; CP_2
- che esso istante, su richiesta del , aveva allora effettuato la valutazione dell'azienda, CP_1 indicando il possibile valore della partecipazione del nella somma variabile dai 27 ai 32 CP_1 milioni di euro, e ricevendo da quest'ultimo rassicurazioni che al momento opportuno sarebbe intervenuto nella trattativa per la conclusione dell'affare;
- che, grazie ai propri contatti, aveva appreso di concreti interessamenti per l'acquisto della società
, sicché in data 14 aprile 2021 il aveva formalizzato il Controparte_2 CP_1
“conferimento dell'incarico” e conferito “mandato irrevocabile” a trattarne la cessione, a tempo determinato sino al 31 ottobre 2021, con tacito rinnovo nel caso di trattative pendenti, come da doc. 1, avente ad oggetto la promozione ed assistenza nelle “trattative che consentano di proporre la cessione di quote o di qualunque altra delle possibili operazioni sopra menzionate a condizioni, termini, modalità da definirsi negozialmente sulla base delle seguenti condizioni e termini generali dell'incarico”;
- che il compenso, posto a carico della società, era stato pattuito nella misura fissa di € 550.000,00 oltre
Iva, da corrispondere in caso di esito positivo delle trattative, oltre ulteriore maggiorazione in caso di cessione del 100% delle quote a un prezzo superiore a 35 milioni di euro, “da regolare contestualmente al contratto di compravendita”;
- che successivamente esso istante aveva contattato il fondo di private equity Trilantic Europe, instaurando trattativa per la vendita delle quote societarie;

- che all'esito della trattativa il fondo, tramite società dallo stesso controllata operativa nel settore farmaceutico (segnatamente, Pharmacontract Europe S.p.a.), gli aveva trasmesso proposta di acquisto
(non vincolante) di una partecipazione per quota variabile tra 70-80% del capitale sociale di
[...]
, al prezzo, rispettivamente, di 21 e 24 milioni di euro (con una valutazione del CP_2
100% delle partecipazioni pari a 30 milioni di euro);
- che l'offerta in questione era stata formalizzata il 3 maggio 2021 e discussa in conferenza alla presenza anche del e di un suo consulente tributario, finché ad esito di numerosi contatti CP_1
e riunioni tra i soggetti coinvolti si era giunti ad un consistente rialzo dell'offerta iniziale, con valutazione dell'intero capitale sociale in 31 milioni di euro e offerta di acquisto per l'80% delle quote, tramite intervento di società di nuova costituzione per massimizzare l'incasso del socio venditore;

- che contestualmente anche aveva inviato al un'offerta di acquisto Controparte_4 CP_1
pagina 5 di 15 per la partecipazione di maggioranza pari al 70% del capitale sociale al prezzo di € 18.900.000 (doc. 5), valutando l'intero capitale sociale in 27 milioni di euro;

- che a quel punto il , profilatisi due soggetti interessati e attratto dalla possibilità di CP_1 massimizzare il prezzo di vendita delle quote, aveva chiesto ad esso attore di interloquire anche con il legale rappresentante di , dott. , al fine di ottimizzare le condizioni di Controparte_4 Tes_1 vendita della partecipazione societaria;

- che in data 3 maggio 2021 i rappresentanti di erano stati notiziati del fatto che Controparte_4 era stata acquisita un'offerta superiore e che era interesse del venditore cedere una quota superiore al
70%;
- che intanto erano seguiti altri colloqui con i legali rappresentanti di Pharmacontract Europe, finché le trattative erano giunte a conclusione con l'invio di proposta di acquisto non vincolante in data 7 maggio
2021 (doc. 4), con un considerevole rialzo rispetto a quanto precedentemente offerto;

- che tale offerta era stata positivamente commentata dal nell'immediatezza, ma era stata CP_1 poi declinata definitivamente in pari data (doc. 10), sicché, comunicato il fallimento della trattativa ad
, era stata rinnovata la disponibilità a trattare;
Controparte_4
- che il mandante non aveva fornito riscontro alle manifestazioni di interesse da parte di terzi che gli erano state ritualmente comunicate, lasciando esso attore in una situazione di totale incertezza e nell'impossibilita di proseguire le trattative (doc.ti 12 e 13);
- che, infine, contattato al telefono, il aveva comunicato che la società non era più in CP_1 vendita, mentre esso attore aveva successivamente appreso dai giornali che in data 28 ottobre 2021 il socio unico aveva formalizzato con la cessione di una CP_1 Controparte_4 partecipazione societaria pari al 80% del capitale sociale di , pari a nominali € Controparte_2
12.000,00, al prezzo di € 20.924.178,71 (doc.15), prezzo di poco inferiore a quanto risultante nella offerta formulata da in data 30 aprile 2021; Controparte_4
- che, quindi, con diffida inviata il 24 novembre 2021 esso attore aveva reclamato il compenso pattuito, richiesta che era stata negativamente riscontrata dal convenuto, che aveva riferito di essere in contatto con l'acquirente finale sin dall'anno 2020 (doc. 17) e che, quindi, non doveva nulla per l'incarico conferito.
Sulla base di tali premesse l'attore deduceva di avere relazionato tempestivamente il mandante circa lo stato delle trattative e di aver trattato anche con , poi risultata acquirente della Controparte_4 partecipazione societaria, a fronte dell'ingiustificata interruzione della trattativa con Pharmacontract pagina 6 di 15 Europe da parte del mandante che aveva poi revocato il mandato nonostante l'incarico fosse stato conferito in via esclusiva e non fosse revocabile sino al 31 ottobre 2021; lamentava che la condotta del mandante fosse risultata gravemente pregiudizievole, considerato che, se la trattativa con
Pharmacontract Europe, già in stato avanzato, considerato che il promittente acquirente aveva accettato tutte le condizioni poste dal venditore, fosse proseguita, egli avrebbe avuto diritto al compenso pattuito in € 550.000,00 (mentre il mandante, in presenza di due offerte, aveva ceduto la quota pari all'80% del capitale sociale al soggetto – – che offriva il minor prezzo); e chiedeva, quindi, Controparte_4 che venisse accertato il conferimento dell'incarico e che venisse altresì accertata la risoluzione per inadempimento del e della società e/o la revoca senza giusta CP_1 Controparte_2 causa, con condanna di questi ultimi, in solido tra loro e ciascuno per il proprio titolo, al risarcimento dei danni sofferti, nella misura corrispondente al corrispettivo pattuito o alla diversa somma ritenuta secondo giustizia. Con vittoria di spese.
2.
Integratosi ritualmente il contraddittorio, si costituiva in giudizio , contestando la Controparte_1 fondatezza della domanda attrice, della quale chiedeva il rigetto.
In particolare, il esponeva che l'attore, venuto a conoscenza della sua intenzione di CP_1 vendere le quote societarie detenute nella Farmacia “NTNA” e nella , Controparte_2 aveva proposto di dargli una mano nella ricerca di potenziali acquirenti, in assenza di alcuna qualifica professionale e sulla base essenzialmente della asserita conoscenza dell'amministratore delegato del fondo di investimenti americano Trilantic, e che in tal senso era stata redatta la lettera di incarico del 14 aprile 2021; deduceva che, al tempo, erano già in corso trattative con il fondo , Controparte_4 interessato ad acquisire le quote di in continuità con il preliminare di Controparte_2 compravendita della Farmacia “NTNA” (doc. 1); evidenziava che la clausola n. 2 del conferimento di incarico all'attore, denominata “Diritto di esclusiva”, prevedeva espressamente che l'incarico “si intende conferito in via esclusiva al Sig. unicamente per il/i compratore/i Parte_1
Per_ presentati dal Sig. ”, sicché fuoriuscivano dall'esclusiva le ipotesi in cui fossero andate a buon fine trattative intavolate con un acquirente che non fosse stato presentato dall'attore (come avvenuto, nel caso di specie, con ). Controparte_4
Il convenuto rilevava, quindi, che non era configurabile la presunta revoca senza giusta CP_1 causa del mandato conferito all'attore, poiché il contratto posto a fondamento della domanda attrice non costituiva mandato oneroso e irrevocabile, ma era inquadrabile nell'ambito della c.d. mediazione atipica, con l'effetto che il diritto alla provvigione sorgeva solamente in caso di conclusione dell'affare pagina 7 di 15 per effetto del suo intervento, non potendosi, in particolare, sostenere che l'affare – e cioè la cessione delle quote alla – fosse stato concluso in conseguenza dell'intervento dell'attore, Controparte_4 posto che lo stesso stava intrattenendo trattative con un altro fondo (Trilantic Europe) che neppure aveva formulato proposte.
Il convenuto ribadiva, quindi, che il buon esito della cessione per cui l'attore chiedeva il compenso non era dipeso dall'operato dello stesso, che, pertanto, non poteva vantare alcun credito al riguardo, e concludeva chiedendo il rigetto della domanda attrice, previa corretta qualificazione del rapporto quale mediazione unilaterale c.d. atipica.
3.
Si costituiva altresì in giudizio che preliminarmente eccepiva sia la Parte_2 carenza di legittimazione passiva, in considerazione della propria totale estraneità alle trattative descritte ex adverso ed al rapporto giuridico sostanziale dedotto in giudizio, tanto che nessuna contestazione specifica era stata rivolta dall'attore nei suoi confronti, sia la carenza di legittimazione attiva del rispetto alla domanda di risoluzione del contratto (trattandosi di domanda Parte_1 finalizzata allo scioglimento di un rapporto giuridico già estinto), posto che l'accordo dallo stesso richiamato e posto a fondamento della domanda prevedeva la validità dell'incarico sino al 31 ottobre
2021.
Nel merito, la convenuta deduceva che il rapporto era riconducibile alla Controparte_2 fattispecie della mediazione unilaterale atipica (e non a quella del mandato), considerato che: 1) con la sottoscrizione del contratto, il aveva conferito all'attore l'incarico di “promuovere ed CP_1 assistere trattative” che consentissero la cessione “[del]la maggioranza o [del]la totalità delle quote [di
a partner finanziari e/o industriali” (cfr. art. 1, pag. 1, del Contratto); 2) il Controparte_2 compenso (definito dalle parti “success fee”) era stato determinato sul valore della transazione e subordinato all'“esito positivo delle trattative”; 3) si era impegnato a pagare “la Controparte_1 success fee (…) contestualmente al pagamento del compratore nei confronti della ” Controparte_2
(cfr. art. 1, pag. 1, del Contratto); 4) in capo all'attore non era stato previsto un obbligo giuridico di attivarsi al fine di reperire potenziali acquirenti (con eventuali ripercussioni negative in caso di inerzia), poiché l'unica conseguenza prevista nel contratto era la mancata percezione della “success fee”, quest'ultima sospensivamente condizionata all'esito positivo delle trattative per effetto del suo intervento.
La convenuta, evidenziando che l'unica attività svolta dall'attore nell'ambito della trattativa tra il e era stata quella di informare quest'ultima dell'offerta ricevuta da CP_1 Controparte_4 pagina 8 di 15 Pharmacontract Europe, concludeva, quindi, chiedendo che, in via preliminare, venisse accertato il proprio difetto di legittimazione passiva ed il difetto di legittimazione attiva dell'attore, con conseguente dichiarazione di inammissibilità delle domande da questi proposte, e, nel merito, che le domande stesse venissero rigettate, con vittoria di spese.
4.
Assegnati i termini per le memorie ex art. 183 comma 6 c.p.c. e formulata – all'udienza del 17 novembre 2022 – proposta conciliativa, non accettata dalla convenuta , Controparte_2 venivano ammesse ed espletate le prove orali dedotte dalle parti, nei termini e con le limitazioni di cui all'ordinanza ammissiva, e la causa veniva trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti con le note scritte in relazione all'udienza cartolare del 5 settembre 2024, con la concessione dei termini per il deposito delle memorie conclusionali.
Rimessa la causa sul ruolo, all'udienza del 6 novembre 2025, mutato il giudice, veniva tentata la conciliazione delle parti che dava esito negativo;
mentre alla successiva udienza del 27 novembre 2025
i procuratori delle parti precisavano nuovamente le conclusioni, con rinuncia ai termini per il deposito delle memorie conclusive, e la causa veniva, quindi, trattenuta in decisione senza termini.
* * *
5.
Preliminarmente va esaminata la questione – sollevata dal convenuto – circa la corretta CP_1 qualificazione del contratto concluso dalle parti.
Sostiene l'attore che il contratto avrebbe natura di mandato (irrevocabile) avente ad oggetto la promozione e l'assistenza alle trattative, da parte dell'attore (mandante), relative alla cessione di quote o ad altra operazione riguardante la società , con la pattuizione di un Controparte_2 compenso in suo favore, da corrispondere in caso di esito positivo delle trattative, nella misura fissa di
€ 550.000,00, oltre IVA.
Assume, per contro, il convenuto (mentre la convenuta ha CP_1 Controparte_2 preliminarmente eccepito la carenza di legittimazione passiva in ordine alla domanda proposta dall'attore) che il contratto sarebbe in realtà riconducibile alla c.d. mediazione atipica unilaterale, in ragione delle clausole in esso contenute ed in difetto di qualsiasi obbligo a carico dell'attore circa l'esecuzione dell'attività in esso contemplata.
5.1
pagina 9 di 15 Orbene, alla luce delle previsioni contrattuali il rapporto dedotto in giudizio dall'attore (ed in relazione al quale è stata formulata da quest'ultimo domanda di risoluzione o accertamento dell'intervenuta revoca senza giusta causa e, quindi, di danni, alla quale, solo con le memorie ex art. 183 comma 1
c.p.c., si è aggiunta, in via subordinata, la domanda di pagamento del compenso in adempimento della mediazione c.d. atipica) va correttamente ricondotto allo schema proprio della c.d. mediazione atipica unilaterale.
Giova premettere, in diritto, che, conformemente al condivisibile orientamento della Suprema Corte
(ben espresso dalla nota pronuncia a Sezioni Unite 19161/2017), accanto alla mediazione ordinaria, è configurabile “una mediazione negoziale cd. atipica, fondata su contratto a prestazioni corrispettive, con riguardo anche ad una soltanto delle parti interessate (cd. mediazione unilaterale), qualora una parte, volendo concludere un singolo affare, incarichi altri di svolgere un'attività volta alla ricerca di una persona interessata alla sua conclusione a determinate e prestabilite condizioni” (cfr. Cass. citata).
In particolare, tale ipotesi “rientra nell'ambito di applicabilità della disposizione prevista dall'art. 2, comma quarto, della legge n. 39 del 1989, che, per l'appunto, disciplina anche ipotesi atipiche di mediazione, stante la rilevanza, nell'atipicità, che assume il connotato della mediazione, alla quale si accompagna l'attività ulteriore in vista della conclusione dell'affare (cfr. Cass. n. 19066/06, che da tale premessa ha tratto la conseguenza che anche per l'esercizio di questa attività è richiesta l'iscrizione nell'albo degli agenti di affari in mediazione di cui all'art. 2 della legge n. 39/89; in senso conforme, v.
Cass. n. 16147/10; da ultimo Cass., sez. un., n. 19161 del 2017)” (cfr. cfr. Cass. 28287/2018).
D'altro canto, prosegue la Corte “non contrasta con la natura giuridica della mediazione né con la funzione di imparziale intermediario fra i contraenti, la circostanza che il mediatore si faccia, come nuncius, portatore della proposta dell'uno all'altro: anzi, quest'attività di riferire le reciproche richieste cercando di portarle al punto di convergenza e adoperandosi per favorire l'incontro dei consensi, è tipica della mediazione;
ed è indifferente che l'iniziativa dell'affare parta dallo stesso mediatore o da una delle parti, e che, nell'un caso e nell'altro, sia il mediatore a sollecitare la proposta, o a ricevere l'incarico di riferirla, o a mettere in contatto i possibili contraenti prima che alcuna proposta concreta sia stata formulata (Cass. nn. 3668/71, 1917/70 e 2720/51)”.
E tale figura (mediazione sia pure atipica) “va tenuta distinta dal conferimento di un mandato poiché essa dà diritto al compenso (id est, alla provvigione), giusta il disposto dell'art. 1755 c.c., solo se
"l'affare si è concluso", mentre il mandato è semplice attività (negoziale o prenegoziale) nell'interesse del mandante (cfr. Cass. n. 5952/05)”; con l'effetto che, “mentre il mandatario ha l'obbligo di eseguire
l'incarico ricevuto ed ha diritto a ricevere il compenso pattuito indipendentemente dal risultato pagina 10 di 15 raggiunto, il mediatore ha la mera facoltà di attivarsi per mettere in relazione le parti ed ha diritto alla provvigione solo se provoca la conclusione dell'affare (Cass. n.n. 24333/08, 7251/05, 9380/02,
1719/98 e 11389/97)” (cfr. pronuncia da ultimo citata).
Sempre secondo la Corte, la “distinzione concettuale tra mandato e mediazione non esclude l'oggettiva prossimità pratica delle due situazioni per la confluenza su di un medesimo piano di due rapporti,
l'uno interno e l'altro esterno”: ciò impone, quindi, di considerare che la “circostanza che colui il quale si assuma mediatore non si sia interposto autonomamente tra le parti, ma abbia ricevuto da una sola di esse l'incarico di reperire un contraente per un determinato affare, non muta la natura mediatoria dell'attività svolta ove riconosciuta od oggettivamente riconoscibile come tale dall'altra parte” (“La mediazione, infatti, non dipende dalla perfetta equidistanza, sia originaria che successiva, del mediatore da entrambe le parti, né il requisito di terzietà del mediatore è frutto d'un giudizio di valore formulabile ex post sulla condotta da lui tenuta (giudizio, del resto, non compatibile con la tecnica qualificatorio-sussuntiva della fattispecie)”).
Del resto, la “circostanza che la mediazione sia stata innescata non da un'iniziativa ingerente ma dall'incarico di uno dei soggetti interessati a negoziare non ha rilievo di per sé” (“L'incarico a svolgere la medesima attività che il mediatore svolgerebbe d'iniziativa propria può originare da un mandato interno con una delle parti, che tuttavia non muta l'attività che il mediatore svolga poi ai fini della conclusione dell'affare”). Ciò che, sempre secondo tale condivisibile orientamento, è decisivo
“non è tanto l'imparzialità del suo operare quanto la riconoscibilità esterna della posizione "terza" che egli assume nel successivo rapporto con entrambe le parti, posizione che gli deriva, appunto, dall'assenza di collaborazione, dipendenza o rappresentanza con una sola di esse. Vuoi che si ricostruisca in termini contrattuali vuoi che s'intenda come situazione giuridica derivante da contatto sociale, la mediazione non è incompatibile - come in effetti la giurisprudenza di questa Corte ha ritenuto in altre occasioni - con la sussistenza di un rapporto contrattuale di altro tipo tra il mediatore ed uno dei soggetti messi in contatto, come accade allorché al mediatore sia affidato l'incarico unilaterale di attivarsi per la ricerca del partner commerciale (Cass. n. 24333/08). Non senza aggiungere, infine, che neppure può affermarsi che un tale incarico assuma necessariamente i connotati del mandato. Ciò che lo qualifica come tale è soltanto la comune volontà delle parti di dar vita ad un rapporto obbligatorio che, in relazione ad un dato oggetto, imponga un agere necesse consistente nel ricercare un possibile contraente. E, dunque, ben può essere che anche tale incarico (ex uno latere, se rapportato all'angolo visuale dell'operazione complessiva) sia esclusivamente mediatorio e dunque libero, senza l'assunzione di reciproche obbligazioni tra il richiedente e
pagina 11 di 15 l'incaricato (Cass. n. 24950/2016)” (cfr. Cass. 28287/2018).
Orbene, applicando i principi sopra detti al caso di specie, è evidente che depongono nel senso della natura di mediazione, sia pure atipica, ma con esclusione di un sottostante rapporto di mandato
(nonostante il nomen juris utilizzato dalle parti: “mandato irrevocabile ed esclusivo”): la previsione, nella “lettera di incarico” del 14 aprile 2021 (all'evidenza conferito non già dalla società
[...]
– nonostante i richiami a quest'ultima in relazione al pagamento del compenso – CP_2 ma dal , socio unico della società), del compenso (peraltro denominato success fee) per la CP_1 sola ipotesi di “esito positivo delle trattative confermato dalla sottoscrizione di un accordo definitivo”, da corrispondere contestualmente al pagamento del compratore (cfr. pag. 1 del doc. 1 prodotto dall'attore); il fatto che fosse escluso qualsiasi rimborso per le spese sostenute nello svolgimento dell'incarico (salvo esplicito e separato accordo scritto); l'ulteriore previsione (denominata “diritto di esclusiva”) del conferimento dell'incarico, in via esclusiva, “unicamente per il/i compratore/i Per_ presentati dal Sig. ” (ossia dall'attore); la circostanza che, nell'ipotesi di conclusione dell'operazione nell'arco di 24 mesi dopo la scadenza finale dell'incarico (fissata al 31 ottobre 2021, con possibilità di rinnovo di tre mesi in tre mesi), era previsto, comunque, il riconoscimento della commissione Success Fee.
Decisiva, in ogni caso, è la circostanza che nessun obbligo di svolgimento dell'incarico incombeva sull'attore; né d'altro canto l'esistenza di tale obbligo è mai stata neppure adombrata.
5.2
Dovendosi in tal senso qualificare il rapporto intercorrente tra l'attore ed il (con CP_1 esclusione della configurabilità del mandato dedotto in giudizio dall'attore), ne consegue che l'unico obbligo gravante sul convenuto era quello di non conferire altri incarichi finalizzati al CP_1 reperimento di acquirenti delle quote sociali della , con conseguente Controparte_2 irrevocabilità dell'incarico in tal senso conferito, ma senza che ciò escludesse che il CP_1 mantenesse i contatti con possibili acquirenti con i quali già aveva avuto pregressi contatti (ossia con
, con la quale mesi dopo è stato effettivamente concluso l'accordo di cessione). Controparte_4
Con l'effetto che, non vertendosi in tema di mandato (ma, come detto, di mediazione sia pure atipica),
è priva di fondamento la domanda di risoluzione per inadempimento o “revoca senza giusta causa” dell'asserito contratto di mandato.
Richiamata, quindi, la natura di mediazione (sia pure atipica) del rapporto, va osservato che il compenso spettava in realtà solo nell'ipotesi in cui l'attore avesse presentato al il CP_1
pagina 12 di 15 compratore (e non nell'ipotesi di mero intervento in trattative in corso), come emerge chiaramente dalla clausola n. 2 della “lettera di incarico” nella quale è detto espressamente che l'incarico si intende sì conferito in via esclusiva all'attore, ma solo e unicamente per il compratore o i compratori presentati Per_ dall'attore stesso (“dal Sig. ).
5.3
Né appare fondata l'ulteriore domanda proposta, in via subordinata, dall'attore con la prima memoria ex art. 183 comma 6 c.p.c..
Al riguardo, va osservato che, con tale domanda, l'attore chiede, “in ipotesi che i rapporti intercorsi tra le parti risultassero riconducibili alla c.d. “mediazione atipica” e/o il contratto di mandato risultasse risolto non per revoca tacita dei mandanti, ma per decorso del termine che ne limitava la durata, condannarsi i convenuti, ciascuno per il proprio titolo, al pagamento del compenso indicato nell'incarico sub doc. 1, stante l'estensione dell'incarico da parte del socio e - all'epoca - legale rappresentante di dr. , a trattare la vendita delle quote societarie di Controparte_3 CP_1 anche con , acquirente finale della Controparte_2 Controparte_4 partecipazione pari all'80% del capitale societario, come da rogito del 28 ottobre 2021”.
Orbene, a prescindere dalla assoluta novità della domanda stessa (che andrebbe dichiarata inammissibile in quanto tardivamente proposta), giova rilevare che, anche a voler ritenere che vi sia stata “estensione dell'incarico da parte” del , a trattative già iniziate (tra il CP_1 CP_1 personalmente e ), vertendosi in tema di mediazione (sia pure atipica), ai fini del Controparte_4 riconoscimento di un compenso, è pur sempre necessario, conformemente alle previsioni di cui all'art. 1755 c.c., che l'affare sia concluso per effetto dell'intervento del “mediatore”: ipotesi, questa, che nella specie non si è verificata.
Ed invero, il non ha concluso nessun contratto con compratori presentati dall'attore CP_1
(dovendosi ribadire che è pacifico – e, del resto, risulta dallo stesso atto di citazione, oltre che dalla trascrizione della telefonata di cui al doc. 18 dell'attore – che con già erano in Controparte_4 corso avviate trattative per l'acquisto delle quote sociali dal ). CP_1
In altri termini, l'attore non ha messo in contatto le parti (che già avevano autonomamente avviato le trattative); né, per effetto del suo intervento (successivo), può dirsi che l'affare si sia concluso: emblematico è il tenore della trascrizione della conversazione prodotta dallo stesso attore di cui al doc.
18 sopra citato, dalla quale si desume che, a seguito del colloquio tra l'attore ed il referente di
, le trattative si erano anzi interrotte. E la circostanza trova, altresì, conferma nelle Controparte_4
pagina 13 di 15 deposizioni dei testi e (rispettivamente amministratore delegato e direttore Tes_1 CP_6 finanziario del Gruppo Hippocrates), i quali hanno, peraltro, riferito che, dopo quell'unica telefonata con l'attore, le trattative (interrottesi per un po' di tempo) erano sì riprese ma solo con il CP_1 ed il cugino di quest'ultimo. In particolare, il teste ha dichiarato che “(…) l'unico contatto CP_6
(con l'attore) che mi risulta da quando sono dipendente di è stato quello del maggio 2021, CP_4 ricordo che era una telefonata in cui sono stato conferenziato, la telefonata era diretta al dott.
, lui aggiunse il sottoscritto alla chiamata (…) Fu il dott. a dirmi che non aveva Tes_1 Tes_1 avuto contatti precedenti a questa telefonata da parte del e non ne abbiamo avuti in Parte_1 seguito”, aggiungendo poi che “(le trattative) si interruppero per un certo periodo, non ricordo quante settimane e dopo ripresero, l'accordo di acquisto fu formalizzato a fine giugno, inizio luglio 2021, mi pare” e precisando infine: “il nostro riferimento era proprietario e il cugino Controparte_1
commercialista, quando sono ripartite le trattative questi sono stati i nostri Parte_6 interlocutori”.
5.4
In realtà quella che l'attore chiama “estensione dell'incarico” originario sarebbe un nuovo incarico, questo sì qualificabile come mandato (non più esclusivo né irrevocabile), limitato peraltro ad un unico contatto telefonico, e quindi privo di rilievo ai fini del riconoscimento di un compenso, e, comunque, neppure oggetto di domanda in questa sede;
sicché è preclusa ogni ulteriore valutazione.
5.5
In conclusione, le domande così come proposte dall'attore vanno rigettate sia nei confronti del convenuto che nei confronti della convenuta , in applicazione, CP_1 Controparte_2 quanto alla dedotta carenza di legittimazione passiva di quest'ultima, del principio della c.d. ragione più liquida (cfr. Cass. Sez.

3 - Ordinanza n. 32650 del 09/11/2021; Cass. Sez.

2 - Sentenza n. 20555 del
29/09/2020; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 5264 del 17/03/2015), ossia del principio di elaborazione giurisprudenziale, secondo cui l'ordine di trattazione delle questioni stabilito dall'art. 276, secondo comma, c.p.c., mentre impone al giudice del merito di esaminare preliminarmente le questioni pregiudiziali di rito rispetto a quelle di merito, consente tuttavia di scegliere, tra varie questioni di merito, quella che il giudice di merito stesso ritenga "più liquida" (cfr. sul punto, Cass. SSUU
11799/2017; SSUU 9936/2014; Sez. VI 30745/2019; Sez. V 363/2019; Cass. Sez. Lavoro 12002/2014).
6.
In ragione della assoluta peculiarità e novità, anche in fatto, delle questioni trattate, ricorrono i pagina 14 di 15 presupposti per l'integrale compensazione tra tutte le parti delle spese processuali.


P.Q.M.


Il Tribunale, in composizione monocratica, definitivamente decidendo, ogni altra istanza o eccezione disattesa, così provvede:
1) rigetta le domande proposte dall'attore nei confronti di Parte_1
e Controparte_1 Controparte_2
2) dichiara interamente compensate tra le parti le spese processuali.
BO, così deciso il 27 novembre 2025
IL GIUDICE
Dott. Alessandra Cardarelli
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