N. 12664/2023 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO di TORINO Sezione Specializzata in materia di Impresa
in composizione collegiale, in persona di:
- dott.ssa Chiara Comune Presidente
- dott. AN TI Giudice rel.
- dott. Alberto La Manna Giudice
sentito il giudice relatore nella camera di consiglio del 13.11.2025,
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa promossa da:
, nata a [...] il [...], cod. fisc. , residente in Parte_1 C.F._1
ON VA (CN) alla via Turco 1/E, rappresentata e difesa dall'Avv. Giulio Magliano (C.F.
) C.F._2
ATTORE contro
( ), residente in [...], borgo Sant'Antonio n. 1, Controparte_1 C.F._3 rappresentato e difeso dall'avv. Alberto Bava (C.F. ) C.F._4
CONVENUTO

OGGETTO: cessione quote sociali, risoluzione del contratto e restituzione del prezzo
CONCLUSIONI
PARTE ATTRICE: in via principale e nel merito:
pagina 1 di 13 accertare e dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto preliminare del 04/12/2019 tra parte ricorrente e parte resistente per le ragioni dedotte in narrativa;

per l'effetto condannare parte resistente alla restituzione in favore della ricorrente dell'importo di euro 64.687,45 maggiorati dell'interesse al saggio legale dalle date dei singoli pagamenti sino alla data della domanda giudiziale e degli interessi moratori ex art. 1284 cod. civ. dalla data della domanda sino al saldo effettivo;

con vittoria di spese di lite oltre anticipazioni non imponibili, 15% sulle somme imponibili per il rimborso delle spese forfetarie ex D.M. 10/03/2014, n. 55, I.V.A., nella misura in cui fosse dovuta,
C.P.A. e successive occorrende

PARTE CONVENUTA:
“in via principale rigettare l'avversa domanda in quanto infondata in fatto e in diritto, per le ragioni di cui in narrativa e, per l'effetto, mandare integralmente assolto il sig. dall'avversa pretesa Controparte_1 in via riconvenzionale
Accertare e dichiarare la risoluzione del contratto del 4 dicembre 2019 per inadempimento della sig.ra
. Pt_1
Accertare e dichiarare la responsabilità della sig.ra per le ragioni di cui in narrativa e, per Parte_1
l'effetto condannarla, al versamento, in favore del sig. , della somma di euro 259.999,00 CP_1 ovvero al maggiore o minore importo che sarà accertato come dovuto in corso di causa ed eventualmente anche determinato – in tutto o in parte - in via equitativa dal Giudice in via subordinata nella denegata e non creduta ipotesi in cui sia accertata una responsabilità in capo ad Controparte_1
e venga accolta la domanda di condanna di parte ricorrente, anche solo parzialmente, compensare, per
l'importo equivalente, il credito del sig. nei confronti di controparte CP_1 in via istruttoria ammettere prova per testi e per interrogatorio formale sulle circostanze capitolate nell'atto introduttivo e nelle successive memorie, come ivi segnatamente riportate ordinare ex art. 210 c.p.c., alla società ed alla curatela della società Parte_2 Controparte_2
l'esibizione dei pagamenti effettuati da per le fatture nn. 9/2020, 12/2020 e 13/2020 Controparte_2 emesse da Parte_2
pagina 2 di 13 ordinare ex art. 210 c.p.c. alla società ed alla curatela della società Parte_2 Controparte_2
l'esibizione degli estratti conto bancari relativi agli anni 2020 e 2021, delle due società, dei conti correnti aperti presso gli istituti (ora ), CP_3 CP_4 CP_5 Controparte_6 in ogni caso con vittoria di spese e delle competenze di causa tutte, oltre rimborso forfetario del 15 %, C.P.A. ed
I.V.A. come di legge, con aumento del 30% ex art.4, comma 1 bis D.M. 55/2014 con distrazione a favore del legale scrivente ex art. 93 c.p.c.”
MOTIVI DELLA DECISIONE
1) L'attrice rappresenta di aver stipulato con il convenuto il 04/12/2019, contratto preliminare CP_1 di acquisto dell'80% delle quote di al prezzo di € 185.000, di aver versato ratealmente nel CP_2 periodo compreso dal 04/12/2019 al 30/04/2022, a mezzo bonifici o assegni, la complessiva somma di euro 64.687,45, che non ha adempiuto al contratto preliminare cedendo le medesime quote ad CP_1 altra persona, che la società dal 24/10/2022 è in liquidazione giudiziale.
Agisce quindi per la risoluzione del contratto e la restituzione del prezzo corrisposto.
2) Il convenuto, in sintesi, si difende nei seguenti termini:
- il contratto sottoscritto tra le parti prevedeva che versasse alla sottoscrizione una rata di 10.000 Pt_1 euro e poi 48 rate mensili di € 3.645,83 ciascuna;

- Sola si è resa inadempiente, perché non è mai stata regolare nei pagamenti, pagando spesso con ritardo e saltando completamente le rate comprese tra ottobre 2020 e settembre 2021, così cagionando
“un ammanco di entrate al sig. pari a euro 43.749,96”; CP_1
- a questo dovrebbe aggiungersi “che per nessuno degli assegni menzionati da controparte nel proprio atto quali rate del prezzo è stata provata l'effettiva corresponsione delle cifre ivi indicate in favore del sig. ”, e quindi la prova dei pagamenti mancherebbe per l'importo di € 32.812,47; CP_1
- i pagamenti sono stati effettuati non con risorse proprie personali ma “utilizzando fondi della medesima società e depauperandone il patrimonio societario”; CP_2
- questo perché Sola, in conformità ai loro accordi, dal gennaio 2020 è diventata presidente del CdA e
Amministratore delegato di e nel periodo successivo ha gestito la società unitamente a suo CP_2 marito quale amministratore di fatto;
Persona_1
- in questa veste, con la sua cattiva gestione ha cagionato alla società una forte esposizione debitoria, sia nei confronti di società locatrice dei locali dove era esercitata l'attività di Controparte_7 impresa, sia nei confronti di Controparte_8 pagina 3 di 13 - questo ha determinato un danno direttamente nella sfera patrimoniale personale del convenuto, fideiussore nei confronti di entrambi i creditori citati;

- nel luglio 2022, ha rassegnato le dimissioni da componente del CDA, ma già in precedenza, nel Pt_1 mese di giugno dello stesso anno, e alla presenza del commercialista della società Per_1 CP_1 in un incontro nel quale il primo aveva illustrato la forte esposizione debitoria della società, avevano concordato di risolvere il contratto preliminare con diritto di di trattenere le somme già CP_1 percepite;

- in seguito, si è sottratta a quell'accordo, di fatto rendendosi irreperibile, e pertanto per Pt_1 CP_1 tutelarsi e per cercare di salvare la società dal fallimento, ha trovato un altro acquirente, tale
[...]
, che il 23.8.2022 ha acquistato le quote societarie al prezzo di € 70.000, importo più che Per_2 dimezzato rispetto a quello convenuto con solo due anni e mezzo prima;
Pt_1
- tale cifra, peraltro, non è mai stata incassata da poiché il 24.9.2022 il Tribunale di Cuneo CP_1 ha aperto la liquidazione giudiziale;

- nel frattempo, il 27.06.2022 ha escusso la fideiussione rilasciata personalmente Controparte_7 da per il pagamento dei canoni di locazione e gli ha intimato il pagamento del complessivo CP_1 importo di euro 24.429,10, pari al debito in allora maturato a carico di Controparte_2
- stante il suo inadempimento, la locatrice ha instaurato procedura monitoria all'esito della quale ha dovuto pagare la somma complessiva di € 38.707,51 (così ripartiti: € 36.600,00 quale CP_1 importo massimo garantito dalla fideiussione;
€ 1.750,94 a titolo di spese legali);
- alla data della sua costituzione, inoltre, era in corso trattativa con per il credito di Controparte_9
€ 72.594,70, vantato dalla banca nei confronti di e garantito personalmente da CP_2 CP_1
Su queste basi, egli chiede il risarcimento dei seguenti danni:
- € 111.302,21, quale somma dell'importo di euro 38.707,51 pagato per la fideiussione escussa da e dell'importo di euro 72.594,70 preteso da a ristoro di quanto Controparte_7 CP_3 da lui pagato come fideiussore della società;
- € 152.187,53, a titolo di differenza tra il valore delle quote sociali al momento in cui la società è stata consegnata a ed espresso nel loro contratto preliminare in misura di € 185.000, e la Pt_1 somma di € 32.812,47 ricevuta in pagamento dalla stessa, a ristoro dell'azzeramento del valore delle quote sociali cagionato dalla gestione di Pt_1
- € 43.749,96, a titolo di somme non percepite nel periodo successivo all'ottobre 2020, che avrebbe potuto investire proficuamente nelle proprie attività finanziarie e immobiliari, a ristoro dell'ammanco di entrate subito;

- la compensazione parziale di tali somme con quanto eventualmente dovuto a Pt_1
pagina 4 di 13 3) La causa, introdotta con ricorso ex art. 281decies c.p.c., è stata trattata con la concessione di termine per le memorie ex art. 281duodecies co. 4, all'esito delle quali è stata accolta la richiesta di acquisizione presso il Curatore di ex art. 210 c.p.c., del “verbale dell'assemblea soci Controparte_2 del 4 luglio 2022 unitamente alla lettera di dimissioni da Presidente del Cda della sig.ra e di Parte_1 tutta la documentazione allegata alla predetta lettera ed al predetto verbale” e “ della relazione sulle cause di dissesto e di individuazione di responsabilità del curatore di , Controparte_10 depositata nel fascicolo del Tribunale di Cuneo – procedura di liquidazione giudiziale r.g. 5/2022 – sent. 2/2022 Giudice delegato dott. Rodolfo Magrì”.
Sono state invece respinte le richieste di prove testimoniali, perché vertenti su circostanze documentali e/o valutative, ed è stata fissata l'udienza di discussione orale del 7.11.2025, con concessione di termine a ritroso per note scritte.
Con la fissazione dell'udienza di discussione, è stata sottoposta al contraddittorio delle parti la questione del “se i danni lamentati da , o parte di essi, possano essere considerati Controparte_1 conseguenza dell'asserito inadempimento al contratto di cessione quote da parte di , e non Parte_1 piuttosto del depauperamento subito dalla società per la sua cattiva amministrazione”, e “se, aperta la liquidazione giudiziale, rispetto ai danni riconducibili al depauperamento del patrimonio sociale il socio (o ex socio) della società mantenga legittimazione attiva, o se questa spetti esclusivamente al
Curatore”.
All'udienza del 7.11.2025, ha chiesto di produrre visura camerale aggiornata dalla quale CP_1 risulta che la liquidazione giudiziale è stata chiusa sin dal 10.5.2024, dopodiché le parti hanno discusso oralmente e la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
4) La domanda della parte attrice è fondata, essendo pacifico che il contratto preliminare si sia risolto.
La prospettazione di è che la risoluzione sia addebitabile ad inadempimento di che ha Pt_1 CP_1 ceduto a terzi le quote, mentre quella di è che via stata una risoluzione consensuale tacita. CP_1
La seconda soluzione appare più coerente con la dinamica dei fatti risultanti dalle allegazioni e produzioni delle parti, perché è pacifico che l'attrice a un certo punto abbia interrotto i pagamenti e rassegnato le dimissioni dal CDA della società, così dimostrando il suo disinteresse alla stipula del definitivo.
La questione, ad ogni modo, è nella sostanza irrilevante, perché alla domanda di non è associata Pt_1 alcuna richiesta risarcitoria, mentre gli effetti restitutori sono identici per entrambe le ipotesi di risoluzione, quindi è indubbio che debba restituire la parte del prezzo che ha ricevuto. CP_1
pagina 5 di 13 In merito alla quantificazione dell'importo, a fronte della richiesta di € 64.687,45, è contestato da il fatto di aver ricevuto l'importo di € 32.812,47, corrispondente ai pagamenti che CP_1 controparte afferma esser stati effettuati con assegno. Più precisamente, secondo il convenuto, la prova offerta con il ricorso sarebbe insufficiente, consistendo nelle sole copie degli assegni e non contenendo alcuna evidenza dell'incasso, e gli ulteriori documenti prodotti con la prima memoria ex art. 281duodecies co. 4 c.p.c. sarebbero inammissibili perché avrebbero dovuto essere depositati con il ricorso, a pena di decadenza.
Quest'ultima tesi non è condivisibile.
Già con riferimento al rito sommario ex art. 702bis c.p.c., la Cassazione ha chiarito che “In tema di procedimento sommario di cognizione, poiché non è contemplata alcuna sanzione processuale in relazione al mancato rispetto del requisito di specifica indicazione dei mezzi di prova e dei documenti di cui il ricorrente ed il resistente intendano, rispettivamente, avvalersi, né in relazione alla mancata allegazione di detti documenti, al ricorso o alla comparsa di risposta, risulta ammissibile la produzione documentale successiva al deposito del primo atto difensivo e fino alla pronuncia dell'ordinanza di cui all'art. 702-ter c.p.c.” (cfr. Cass. 19226/2024), e questo principio è applicabile anche al rito semplificato, posto che l'art. 281undecies c.p.c. non prevede alcuna decadenza per l'indicazione dei mezzi istruttori, e che anzi è prevista espressamente la possibilità di indicare mezzi di prova e produrre documenti con la prima memoria ex art. 281duodecies, ove autorizzata dal giudice.
Pertanto, è pienamente utilizzabile il doc. 1 allegato alla prima memoria 281duodecies di ed esso Pt_1 contiene la prova documentale dell'incasso di tutti gli assegni consegnati a con la CP_1 conseguenza che sussiste la prova del pagamento rateale dell'intera somma di € 64.687,45.
5) Sulla questione appena esaminata, le difese del convenuto, per quanto è possibile enucleare dalla sua complessiva prospettazione, oltre alla richiesta di compensazione con quanto chiede per effetto delle domande riconvenzionali (su cui si tornerà in seguito), sono essenzialmente due:
- Sola a sua volta non ha adempiuto al pagamento rateale del prezzo convenuto;

- essa ha attinto la provvista per pagare dalle casse della società. CP_1
Entrambe le eccezioni sono irrilevanti, e non hanno alcun effetto sull'esistenza in capo al convenuto dell'obbligo di restituire quanto ricevuto, che – si ripete – è effetto automatico della risoluzione del contratto.
Infatti, per quanto riguarda la prima, l'inadempimento parziale dell'attrice al contratto preliminare non ha alcun rilievo perché mai ne ha chiesto l'adempimento, ed anzi è stato lui stesso, per CP_1
pagina 6 di 13 primo, a cedere le quote a terzi così dando ad intendere di ritenere pacificamente risolto l'accordo con
Pt_1
Per quanto riguarda la seconda, anche se fosse accertato che ha sottratto le risorse per pagare le Pt_1 quote dalle casse società, questo non incide sulla validità ed efficacia dei pagamenti fatti a CP_1 né tantomeno sul suo obbligo di restituire quelle somme. Al più, la circostanza potrebbe integrare un fatto di mala gestio ai danni della società, e quindi rientra nelle contestazioni sollevate con domanda riconvenzionale e avrebbe un qualche rilievo nei limiti in cui essa fosse ammissibile e fondata.
6) Passando all'esame delle domande riconvenzionali, come anticipato esse sono tre domande risarcitorie che hanno ad oggetto i seguenti danni:
- € 111.302,21, quale somma dell'importo di euro 38.707,51 pagato per la fideiussione escussa da e dell'importo di euro 72.594,70 preteso da Controparte_7 CP_3
- € 152.187,53, a titolo di differenza tra il valore delle quote sociali al momento in cui la società è stata consegnata a ed espresso nel loro contratto preliminare in misura di € 185.000, e la somma di € Pt_1
32.812,47 ricevuta in pagamento dalla stessa, tenuto conto del completo azzeramento del valore delle quote stesse all'esito della gestione dell'attrice;
- € 43.749,96, a titolo di somme non percepite nel periodo successivo all'ottobre 2020, che avrebbe potuto investire proficuamente nelle proprie attività finanziarie e immobiliari.
Ciascuna necessita di essere esaminata distintamente dalle altre.
Per tutte, però deve essere fatta la premessa che, a prescindere dall'inquadramento che prospetta il convenuto, compete a questo Collegio di individuare l'esatta qualificazione giuridica dei fatti e dei rapporti dedotti in causa e della domanda delle parti, con i soli limiti della corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato posto dall'art. 112 c.p.c. La giurisprudenza di legittimità ha, infatti, da ultimo ribadito che «[c]ome questa Corte ha già avuto modo di affermare, in materia di procedimento civile,
l'applicazione del principio iura novit curia, di cui all'art. 113, comma 1, cod. proc. civ., importa la possibilità per il giudice di assegnare una diversa qualificazione giuridica ai fatti ed ai rapporti dedotti in lite, nonché all'azione esercitata in causa, ricercando le norme giuridiche applicabili alla concreta fattispecie sottoposta al suo esame, potendo porre a fondamento della sua decisione princìpi di diritto diversi da quelli erroneamente richiamati dalle parti. Tale principio deve essere posto in immediata correlazione con il divieto di ultra o extrapetizione, di cui all'art. 112 cod. proc. civ., in applicazione del quale è invece precluso al giudice pronunziare oltre i limiti della domanda e delle eccezioni proposte dalle parti, mutando i fatti costitutivi o quelli estintivi della pretesa, ovvero decidendo su questioni che non hanno formato oggetto del giudizio e non sono rilevabili d'ufficio, pagina 7 di 13 attribuendo un bene non richiesto o diverso da quello domandato (Cass., 03/03/2021, n. 5832). Si è inoltre precisato che il giudice è libero non solo di individuare l'esatta natura dell'azione e di porre a base della pronuncia adottata considerazioni di diritto diverse da quelle prospettate - in quanto può e deve accertare e valutare il contenuto sostanziale della pretesa quale desumibile non esclusivamente dal tenore letterale degli atti ma anche dalla natura delle vicende rappresentate dalla medesima parte
e dalle precisazioni da essa fornite nel corso del giudizio nonché dal provvedimento concreto richiesto
- ma anche di rilevare, indipendentemente dall'iniziativa della parte, la mancanza degli elementi che caratterizzano l'efficacia costitutiva o istintiva di una data pretesa, in quanto ciò attiene all'obbligo inerente all'esatta applicazione della legge (Cass., 05/08/2019, n. 20932; Cass., 21/05/2019, n.
13602).» (Cass. civ., n. 3446/2024 in motivazione;
così anche, da ultimo, Cass. civ., n. 12534/2024).
7) Prima di affrontare il merito, è ancora necessario precisare che è pienamente utilizzabile la visura camerale prodotta da parte convenuta all'udienza del 6.11.2025, attestante l'avvenuta chiusura della procedura concorsuale. Infatti, è principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità quello per cui la dimostrazione delle condizioni dell'azione, nel caso concreto della legittimazione ad agire, non è soggetta a preclusioni istruttorie (cfr. Cass. S.U. 23859/2009, e pronunce successive conformi).
Il documento, in ogni caso, è irrilevante per quanto si esporrà al punto 9).
8) La prima domanda risarcitoria, pari a € 111.302,21, ha ad oggetto il danno asseritamente subito dal convenuto in conseguenza dell'escussione delle fideiussioni prestate a garanzia dei debiti di CP_2
Precisamente, come anticipato, si tratta delle somme di € 38.707,51, versata a
[...] Controparte_7
a seguito dell'escussione della garanzia prestata per il pagamento dei canoni di locazione, e di €
[...]
72.594,70 pretesa da in virtù della garanzia prestata per l'esposizione debitoria della società . CP_3
Il convenuto qualifica la domanda come azione di risarcimento del danno derivante da inadempimento contrattuale, perché nella sua prospettazione le fideiussioni sono state escusse per via del depauperamento e della conseguente incapienza della società, questo è addebitabile alla cattiva gestione da parte di , e la cattiva gestione a sua volta costituisce violazione degli obblighi assunti Pt_1 con il preliminare, perché in ragione di esso l'attrice ha assunto la carica di amministratrice.
Questa impostazione, però, non è condivisibile.
Infatti, la disciplina contrattuale non attribuisce a alcun ruolo gestorio, né i doveri ad esso Pt_1 connessi, limitandosi a prevedere l'obbligo, in capo a di deliberare la nomina degli CP_1 amministratori indicati dalla promissoria acquirente contestualmente al trasferimento del godimento delle partecipazioni. E' chiaro, quindi, che la fonte del potere di gestire la società deve rinvenirsi nella pagina 8 di 13 successiva delibera assembleare di nomina di come amministratrice, e i relativi obblighi sono Pt_1 disciplinati dal rapporto di mandato che ne è scaturito, non certo dal contratto in esame.
Esclusa la natura contrattuale dell'azione, nel caso di specie, a ben vedere, si duole di un CP_1 danno che avrebbe subito come fidejussore di in ragione delle condotte di quale Controparte_2 Pt_1 amministratrice della stessa, più precisamente del fatto di aver dovuto pagare, quale fideiussore, debiti che la società non ha soddisfatto. Pertanto, sulla base di tale prospettazione egli appare come soggetto terzo rispetto alla società e i fatti posti a fondamento della domanda di risarcimento in esame possono essere correttamente inquadrati come elementi costitutivi di una azione individuale di responsabilità esercitata dal terzo che si ritenga direttamente danneggiato dalla condotta dell'amministratore, ai sensi dell'art. 2476, comma 7, c.c.
L'azione in esame, la cui disciplina nelle s.r.l. è analoga a quella prevista dall'art. 2395 CP_11
e al cui esercizio è legittimato il danneggiato anche in caso di fallimento o liquidazione
[...] giudiziale della società (cfr. Cass. civ., n. 8458/2014; Cass. civ., 6870/2010; Cass. civ., n. 8359/2007), costituisce un'azione residuale posta a chiusura del sistema della responsabilità degli amministratori di società e volta alla tutela degli interessi dei soci o dei terzi che non sono ricompresi e protetti dalle azioni di cui agli artt. 2393 e 2394 c.c., ossia l'azione sociale e l'azione dei creditori sociali (azioni di cui ai commi da 1 a 6, art. 2476 c.c. nelle s.r.l.). Si tratta, per giurisprudenza condivisibile, di azione di natura extracontrattuale (v., tra le altre, Cass. civ., n. 6648/2023; Cass. civ., n. 22573/2014; Cass. civ.,
n. 8458/2014; Cass. civ., n. 15220/2010; Cass. civ., n. 6870/2010), perché esercitata in assenza di un rapporto obbligatorio e riconducibile all'applicazione del generale principio del neminem laedere di cui all'art. 2043 c.c.
Tuttavia, trattandosi di azione residuale, e come peraltro espressamente richiesto dal disposto degli artt.
2395 e 2476, comma 7, c.c., requisito per il suo esercizio è l'esistenza di un danno diretto in capo al singolo, non essendo sufficiente che l'incidenza sul patrimonio del socio o del terzo si configuri come conseguenza indiretta della diminuzione del patrimonio sociale e quindi della garanzia generica da esso offerta (v., da ultimo, Cass. civ., n. 14265/2025).
In particolare, questo Tribunale, nel ricostruire l'orientamento prevalente della giurisprudenza di legittimità stratificatosi nel tempo, ha efficacemente delineato e inquadrato la nozione di danno diretto in questi termini: «Il principale elemento di diversità dell'azione individuale di responsabilità rispetto all'azione sociale (art. 2393, 2476 comma 3 c.c.) e a quella dei creditori sociali (art. 2394, 2476 comma 7 c.c.) è rappresentato dall'incidenza “diretta” del danno sul patrimonio del socio o del terzo: mentre l'azione sociale è finalizzata al risarcimento del danno al patrimonio sociale, che incide soltanto indirettamente sul patrimonio dei soci per la perdita di valore delle loro azioni, e l'azione dei pagina 9 di 13 creditori sociali mira al pagamento dell'equivalente del credito insoddisfatto a causa dell'insufficienza patrimoniale cagionata dall'illegittima condotta degli amministratori, e quindi ancora riguarda un danno che costituisce il riflesso della perdita patrimoniale subita dalla società, l'azione individuale in argomento postula la lesione di un diritto soggettivo patrimoniale del socio o del terzo che non sia conseguenza del depauperamento del patrimonio della società (Cass. 23.6.2010 n. 15220; conformi in precedenza Cass. 25.7.2007 n. 16416; Cass.

3.4.2007 n. 8359; Cass.

5.8.2008 n. 21130). Il criterio del
“danno diretto” non serve dunque a delimitare l'ambito applicativo delle conseguenze risarcibili ex art. 1223 c.c. (ossia il quantum), ma le condizioni dell'azione ex art. 2395 c.c. (an debeatur), per distinguerla dalle azioni pertinenti ai pregiudizi che, riguardando indistintamente i soci e il ceto creditorio, sono assoggettate al diverso regime ex artt. 2393 e 2394 c.c.. Cfr. Cass.

3.4.2007 n. 8359:
“L'avverbio 'direttamente' delimita l'ambito di esperibilità dell'azione ex art. 2395 c.c. rispetto alle fattispecie disciplinate dagli artt. 2393 e 2394 c.c., rendendo palese che il discrimine tra le stesse non va individuato nei presupposti stabiliti dalla legge per il sorgere di tali forme di responsabilità – che consistono pur sempre nella violazione, dolosa o colposa, dei doveri a essi imposti dalla legge o dall'atto costitutivo –, ma nelle conseguenze che il comportamento illegittimo ha determinato nel patrimonio del socio o del terzo. Se il danno allegato costituisce solo il riflesso di quello cagionato al patrimonio sociale si è al di fuori dell'ambito di applicazione dell'art. 2395 c.c., in quanto tale norma richiede che il danno abbia investito direttamente il patrimonio del socio o del terzo.”» (Trib. Torino,
12.6.2024 e Trib. Torino, 28.3.2023).
Con queste premesse, nel caso di specie deve ritenersi insussistente proprio il requisito del pregiudizio direttamente cagionato dall'azione dell'amministratore nella sfera giuridica del danneggiato.
Questo perché, in realtà, il fatto di pagare un debito contratto in qualità di fideiussore non pare qualificabile come danno ingiusto, perché costituisce semplicemente l'adempimento di un'obbligazione legittimamente e volontariamente assunta, e l'unico danno contra ius in astratto ipotizzabile per il fideiussore sarebbe quello di non poter agire utilmente in regresso per l'incapienza del patrimonio della società, il che rientra però nell'ambito categoria dei danni “indiretti”, quale mera conseguenza della diminuzione della garanzia generica offerta dal patrimonio sociale, cioè di quei danni che sono esclusi dall'azione prevista dall'art. 2476 co. 7.

8.1. Per la verità, lo schema normativo più naturale a cui ricondurre l'azione in esame sarebbe stato un altro, cioè quello dell'azione esercitabile, ex art. 2476 co. 6, dal creditore sociale che non trovi soddisfazione nel patrimonio della società per violazione, da parte degli amministratori, degli obblighi di conservazione della sua integrità.
pagina 10 di 13 Tuttavia, in concreto, non è possibile qualificare l'azione in questi termini perché si violerebbe il principio della domanda, in quanto mancano, nella prospettazione offerta dal convenuto, alcune allegazioni che sarebbero state essenziali proprio per poter inquadrare la domanda in quello schema tipico, quali quella di essere diventato creditore di a seguito del pagamento della CP_2 fideiussione, e di aver esercitato l'azione di regresso senza esito, o di essersi insinuato nel passivo della procedura concorsuale senza partecipare ad alcun riparto.

8.2. Per completezza, si deve ancora osservare che, con riguardo alle somme pretese da (oggi CP_3 alla cessionaria per il ripianamento dell'esposizione debitoria della società nei confronti Pt_3 dell'istituto, è il convenuto stesso ad allegare in comparsa conclusionale che «Ad oggi, inoltre,
l'esponente sta tentando di addivenire ad una definizione anche della vertenza in essere con atteso che tale società, vantando un credito di euro 72.594,70 nei confronti di Controparte_9
(sub doc. 16) ed avendo a proprie mani una fideiussione sottoscritta dall'esponente CP_2 assolutamente valida ed efficace è poco propensa ad accettare una proposta a saldo e stralcio» (p. 12 comparsa conclusione . Pertanto, anche se non dovesse condividersi quanto osservato in CP_1 precedenza, in ogni caso a tale titolo non potrebbe essere riconosciuto al alcun diritto CP_1 risarcitorio, non avendo egli subito alcun danno.
9) Il secondo danno per il quale vorrebbe essere risarcito è quello derivante dalla perdita di CP_1 valore delle sue partecipazioni per effetto della cattiva gestione della Egli, sul presupposto che Pt_1 dalla cessione al terzo non ha ricavato alcunché, quantifica il suddetto danno in € 152.187,53, importo pari alla differenza tra il valore delle quote sociali al momento in cui la società è stata consegnata a ed espresso dal prezzo di acquisto convenuto in € 185.000, e la somma di € 32.812,47 ricevuta in Pt_1 pagamento dalla stessa.
Anche in questo caso, il convenuto individua il titolo della domanda nell'inadempimento contrattuale.
In sostanza, egli da un lato presenta l'azione come diretta ad ottenere un risarcimento derivante dall'inadempimento di al contratto preliminare di acquisto delle quote, dall'altro descrive il danno Pt_1 come quello derivante dalla perdita di valore delle quote sociali imputabile alla cattiva gestione da parte di e infine fa ritorno nell'alveo del contratto preliminare quantificando il danno nella Pt_1 differenza tra il prezzo pattuito e la quota di esso ricevuta.
A questo punto, è necessario fare chiarezza.
Si è già osservato al punto che precede che la disciplina contrattuale non pone a carico di alcun Pt_1 obbligo gestorio della società. Di conseguenza, sul piano contrattuale, in astratto potrebbe CP_1 chiedere unicamente il risarcimento del danno derivante dall' inadempimento di all'obbligo di Pt_1
pagina 11 di 13 concludere il definitivo e saldare il prezzo, ma in concreto egli non ha mai chiesto alla controparte l'adempimento del contratto, determinandosi anzi lui stesso a cedere a terzi le stesse quote a lei promesse. Di conseguenza, nell'ipotesi a lui più favorevole può ipotizzarsi una risoluzione consensuale dell'accordo, in quella più sfavorevole è stato lui per primo a sottrarsi all'adempimento. In entrambi i casi, egli certo non può ora pretendere che controparte gli risarcisca un qualche danno. Pertanto, se così qualificata la domanda in esame sarebbe sicuramente infondata.

9.2. A ben vedere, però, anch'essa individua chiaramente la fonte della responsabilità della controparte negli addebiti di cattiva gestione, e pertanto fuoriesce dal perimetro del contratto preliminare di cessione delle quote, al quale come detto era estranea l'attività gestoria della società, e dovrebbe essere correttamente qualificata come azione di responsabilità del socio ex art. 2476 co. 3 c.c.
Ed infatti, negli atti di parte convenuta tale qualificazione è spesso individuata in via subordinata, così come le produzioni effettuate prima della discussione orale servirebbero a dimostrare che il singolo socio, non legittimato ad esperire l'azione in pendenza della procedura di liquidazione giudiziale causa legittimazione esclusiva del curatore, oggi, dopo la chiusura della procedura stessa, avrebbe riacquisito la titolarità dell'azione.
In realtà, la questione è del tutto irrilevante, e la legittimazione ad agire di manca comunque. CP_1
Questo perché è pacifico che egli abbia perso la qualità di socio il 23.8.2022, quando ha ceduto tutte le sue quote a tale (cfr. visura storica della società, in atti). Infatti, deve essere ricordato Persona_2 come l'azione sociale disciplinata dall'art. 2476, comma terzo, c.c., “abbia natura derivativa rispetto a quella della società, come è confermato dalle disposizioni in merito al suo diritto al rimborso delle spese di lite (art. 2476, comma quarto, c.c.) e da quelle concernenti la riserva alla società del potere di rinunciare o di transigere l'azione (art. 2476, comma quinto, c.c.), nonché in generale dalla considerazione che, in ogni caso, del risultato dell'azione si giova esclusivamente il patrimonio sociale” (cfr. Cass. 11264/2016). Il socio agisce quale sostituto processuale (cfr. Cass. 12568/2021;
Cass. 20180/2022), e pertanto perde la legittimazione nel momento stesso in cui cessa il rapporto sociale (cfr. nello stesso senso , Trib. Milano 20.10.2019 e Trib. Roma 6.9.2016, in DeJure).
10) L'ultima richiesta attiene alla somma di € 43.749,96, corrispondente alle rate del prezzo non corrisposte nel periodo compreso tra ottobre 2020 e settembre 2021, cagionando al promittente cessionario “un ammanco di entrate al sig. pari a euro 43.749,96”. CP_1
In questo caso, a ben vedere, si tratta semplicemente di una richiesta di adempimento di una parte delle rate previste in contratto, che si pone in radicale contraddizione con la richiesta di accertamento della pagina 12 di 13 sua risoluzione, formulata da nelle medesime conclusioni rassegnate prima della CP_1 discussione.
Pertanto, è evidente che il non abbia alcun titolo per chiedere il pagamento delle rate in CP_1 esame, dovendo anzi restituire quelle che ha ricevuto.
11) In conclusione, per quanto sin qui esposto deve essere accolta integralmente la domanda di Pt_1 mentre sono infondate e/o inammissibili tutte le domande riconvenzionali proposte dal convenuto.
12) Le spese del giudizio seguono la soccombenza, e sono liquidate in dispositivo in prossimità dei parametri medi previsti per il valore della causa, individuato dalla sommatoria tra i valori della domanda principale e delle domande riconvenzionali.

P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, respinta ogni contraria istanza ed eccezione, in accoglimento della domanda principale accerta la risoluzione del contratto preliminare del 04/12/2019, e per l'effetto condanna a restituire a la parte di prezzo da essa versata, pari a € 64.687,45, Controparte_1 Parte_1 oltre interessi di mora al tasso ex art. 1284 co. 1 c.c. dalle date dei singoli pagamenti sino alla data della domanda giudiziale e al tasso ex art. 1284 co. 4 cod. civ. dalla data della domanda giudiziale sino al saldo effettivo.
Respinge tutte le domande riconvenzionali formulate da Controparte_1
Condanna  al pagamento in favore di delle spese di lite, che si liquidano in € Controparte_1 Parte_1
22.000, oltre Iva, cpa e rimborso forfettario nella misura del 15%.
Torino, 18 novembre 2025
Il Giudice rel.
AN TI
La Presidente
Chiara Comune
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