REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di ROMA
SEDICESIMA SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente dott. Maurizio Manzi Giudice dott. Paolo Goggi Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado, iscritta al n. 11884 Ruolo Generale dell'anno 2022, e rimessa per la decisione al collegio a seguito dell'udienza cartolare del 27.05.2022, vertente
TRA
(C.F.: ), elettivamente domiciliato in Roma, Via Po Parte_1 C.F._1
n. 24, presso lo studio legale dell'avv. Antonio Trillò, che la rappresenta e difende giusta procura rilasciata su foglio separato e allegata all'atto di citazione
Attrice
E
(C.F.: ), in persona del legale Controparte_1 P.IVA_1 rappresentante elettivamente domiciliata in Roma, Via Barberini n. 29, presso Controparte_2 lo studio legale dell'avv. Flaviano Fernando D'Ubaldo, che la rappresenta e difende giusta procura rilasciata su foglio separato e allegata alla comparsa di costituzione e risposta
Convenuta
OGGETTO: Controversie in materia di rapporti societari.
CONCLUSIONI
Con note di trattazione scritta in sostituzione dell'udienza di precisazione delle conclusioni, i procuratori delle parti così concludevano:
1 • La difesa dell'attrice: “Piaccia all'Ecc.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, 1. in via principale, previo accertamento che, nel periodo ricompreso tra il 21.07.2015 ed il 14.05.2021 – o in subordine alla data delle dimissioni, 25.03.2021 –, la Dott.ssa ha rivestito la carica Parte_1 di Amministratore Unico e legale rappresentante della (fatta Controparte_1 eccezione per il periodo ricompreso tra il 28.05.2020 ed il 30.07.2020), accertare, rilevare e dichiarare che l'attrice ha diritto, per il periodo indicato, al compenso commisurato alla carica rivestita, ai sensi e per gli effetti dell'art.2389 c.c.; 2. per l'effetto, condannare la Controparte_1
in persona del proprio legale rappresentante pro tempore, a corrispondere in favore
[...] dell'attrice l'importo complessivo di € 183.150,00# (centottantatremilacentocinquanta/00) -– ovvero in via gradata l'importo di € 178.200,00# (centosettantottomiladuecento/00) alla data delle dimissioni –, nei limiti della prescrizione, o quella maggiore o diversa somma che si accerterà e quantificherà in corso di causa o che codesto Tribunale riterrà di giustizia. Il tutto oltre rivalutazione monetaria ed interessi, con pronuncia anche in via equitativa. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio”;
• La difesa della convenuta: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, rigettata ogni avversa domanda, eccezione e deduzione: - in via principale: rigettare nei confronti della Controparte_1 in persona del suo legale rappresentante p.t. tutte le domande di parte attrice poiché
[...] chiaramente infondate e pretestuose, sia sull'an che sul quantum, non provate ed anzi smentite per tabulas dalla documentazione prodotta (anche di natura contrattuale e sottoscritta dalla stessa parte attrice) e per le motivazioni dedotte ed eccepite sia nelle “premesse” che nella parti in “fatto” ed in “diritto” della comparsa di costituzione e risposta, e nelle memorie prodotte ex art. 183 c.p.c., da intendersi qui di seguito integralmente trascritte;
con condanna altresì della parte attrice alla rifusione delle spese di lite in misura massima, attesa l'evidente temerarietà del presente giudizio.
- in subordine, veramente per mero tuziorismo, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento anche parziale della domanda attorea, si chiede in ogni caso all'Ill.mo Tribunale di voler tenere in considerazione quanto già in concreto ottenuto in pagamento dalla sig.ra per l'attività Parte_1 svolta per la mese per mese, decurtando (o compensando con Controparte_1 compensazione propria e/o impropria) detto importo da quanto eventualmente riconosciuto a parte attrice a qualsiasi titolo, al netto della prescrizione in ogni caso già eccepita;
ciò anche ricorrendo all'applicazione dei principi di giustizia, equità e congruità del compenso dell'amministratore tenuto conto delle ridotte dimensioni dell'istituto convenuto (che al tempo annoverava sollo otto dipendenti -attualmente scesi a sei insegnanti) implicanti chiaramente una contenuta attività di
2 amministrazione societaria, assolutamente incompatibile con i numeri prospettati dalla controparte
e già contestati. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio”.
Premesso in fatto che
Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in giudizio la Parte_1 [...]
esponendo: Controparte_1
- che aveva svolto l'incarico di amministratrice unica e legale rappresentante della convenuta tra il 21.07.2015 e il 14.05.2021 (ad esclusione del periodo intercorrente tra il 28.05.2020 e il
30.07.2020);
- che, rassegnate le proprie dimissioni, aveva comunque continuato a svolgere il predetto incarico in regime di prorogatio sino al 14.05.2021;
- che aveva sempre svolto diligentemente l'incarico affidatole e, al contempo, a far data dall'01.07.2015, era anche subentrata quale impiegata con funzioni dirigenziali nell'organigramma di EI IN GM di Vienna, società controllante della convenuta, sino al licenziamento verificatosi il 23.06.2021;
- che la controllante le aveva sempre corrisposto la retribuzione pattuita, la quale, tuttavia, non rientrava nel compenso previsto a titolo di ruolo di amministratrice unica della convenuta;

- che, invero, il compenso lordo dovutole per il suddetto ruolo era stato quantificato in €
3.300,00 già con delibera del 21.07.2015 e, tuttavia, la convenuta non le aveva mai elargito alcunché;
- che, dunque, la convenuta doveva essere condannata a corrisponderle la complessiva somma di € 183.150,00, somma che aveva già chiesto con più atti di diffida e messa in mora;

- che la società convenuta aveva sostenuto, tuttavia, che qualsivoglia incarico svolto era stato assorbito dalle prestazioni previste dal contratto di lavoro subordinato alle dipendenze della società austriaca;

- che tale affermazione era infondata, anche alla luce del disposto di cui all'art. 2389 c.c. e all'art. 2364 c.c.;
- che era competente la Sezione Specializzata in materia di Imprese;

- che il ruolo di amministratore unico di una società non poteva essere assimilato e ritenuto assorbito dal lavoro subordinato prestato alle dipendenze di una società differente, anche se legate da forme di collegamento economico.
Concludeva, pertanto, nei termini seguenti “Piaccia all'Ecc.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, 1. in via principale, previo accertamento che, nel periodo ricompreso tra il 21.07.2015 ed il 14.05.2021 – o in subordine alla data delle dimissioni, 25.03.2021 –, la Dott.ssa ha Parte_1 rivestito la carica di Amministratore Unico e legale rappresentante della Controparte_3
[...
[...] (fatta eccezione per il periodo ricompreso tra il 28.05.2020 ed il 30.07.2020), accertare,
[...] rilevare e dichiarare che l'attrice ha diritto, per il periodo indicato, al compenso commisurato alla carica rivestita, ai sensi e per gli effetti dell'art.2389 c.c.; 2. per l'effetto, condannare la
[...]
in persona del proprio legale rappresentante pro tempore, a corrispondere in Controparte_1 favore dell'attrice l'importo complessivo di € 183.150,00# (centottantatremilacentocinquanta/00) -
– ovvero in via gradata l'importo di € 178.200,00# (centosettantottomiladuecento/00) alla data delle dimissioni –, nei limiti della prescrizione, o quella maggiore o diversa somma che si accerterà
e quantificherà in corso di causa o che codesto Tribunale riterrà di giustizia. Il tutto oltre rivalutazione monetaria ed interessi, con pronuncia anche in via equitativa. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio”.
Instauratosi il contraddittorio, si costituiva in giudizio la la quale Controparte_1 esponeva:
- che la società austriaca EI IN GM era sua unica socia, nonché sua controllante;

- che la controllante, nel 2015, aveva pubblicato un annuncio per la ricerca di una figura manageriale e di amministratore delegato per la sede romana, al corrispettivo di € 46.200,00 lordi annui;

- che, dunque, previo colloquio, l'unico corrispettivo concordato e accettato dall'attrice era quello innanzi indicato, non essendo conferente il richiamo al lavoro subordinato svolto dalla Pt_1 in favore della controllante;

- che la sin dal principio, aveva voluto formalizzare il rapporto lavorativo in Austria, al Pt_1 fine poi di poter ottenere l'immediato distacco presso la sede romana, pur beneficiando dei migliori trattamenti assistenziali austriaci;

- che la formalizzazione del rapporto di lavoro de quo era avvenuta unicamente per consentire all'attrice di svolgere il ruolo di amministratore unico in Roma, previo accordo sul compenso unico pattuito;

- che, in sede di assemblea convocata in data 15.05.2015, era stata deliberata la nomina dell'attrice quale amministratrice unica per un breve lasso temporale, ossia dal 15.05.2015 al
30.06.2015, a fronte di un compenso pari a € 3.000,00 lordi mensili;

- che, peraltro, per consentire all'attrice di impartire alcune ore di insegnamento, era stato stipulato un apposito contratto di collaborazione, dando atto che il compenso sarebbe stato compreso in quello stabilito per l'incarico di legale rappresentante;

- che, dunque, era evidente l'unitarietà dell'incarico e del relativo compenso;

4 - che solo in data 30.06.2015 la controllante aveva confermato l'attrice quale amministratrice unica, con compenso lordo di € 3.300,00 mensili, registrando la posizione di lavoratrice subordinata in Austria;

- che, dunque, nonostante che il pagamento era stato effettuato dalla società austriaca, l'attrice aveva sempre ricevuto i compensi pattuiti, senza poter pretenderne di ulteriori;

- che nel contratto di lavoro austriaco era stato indicato il luogo estero di impiego per distacco proprio presso la propria sede sociale, con la precisa indicazione che il salario doveva essere corrisposto dal datore di lavoro austriaco;

- che, peraltro, il lavoro austriaco era sottoposto alla condizione risolutiva della cessazione dell'attività svolta in Italia;

- che l'attrice era esentata dagli obblighi contributivi in Italia proprio in forza dell'unitarietà dell'impiego;
- che, in ipotesi di propria condanna al pagamento degli emolumenti, la società austriaca avrebbe potuto agire in giudizio nei confronti dell'attrice per la ripetizione di quanto corrispostole, nonché era possibile individuare anche condotte di mala gestio tenute dalla la quale, pur Pt_1 consapevole di un proprio credito, non lo aveva mai manifestato alla società, facendo aumentare la propria esposizione debitoria con rischio del verificarsi del fallimento;

- che, dunque, non poteva essere riscontrato alcun inadempimento nel pagamento dei compensi pretesi dall'attrice, mancando anche una esplicita delibera in ordine agli emolumenti a titolo di svolgimento della carica di amministratrice unica, ai sensi dell'art. 2389 c.c.;
- che, anche dall'analisi della documentazione contrattuale intercorsa con parte attrice, era evidente la reale dinamica degli accordi negoziali e i benefici che l'attrice aveva tratto dal distacco in Italia in assenza di alcuna ipotesi di separazione della remunerazione come evidenziato dal consulente redattore del memorandum allegato;

- che il mandato conferito alla propedeutico al distacco in Italia, era a titolo gratuito;
Pt_1
- che la domanda attorea era, dunque, infondata e doveva essere respinta.
Concludeva, pertanto, nei termini seguenti “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, rigettata ogni avversa domanda, eccezione e deduzione: - in via principale: rigettare nei confronti della
[...] in persona del suo legale rappresentante p.t. tutte le domande di parte attrice Controparte_1 poiché chiaramente infondate e pretestuose, sia sull'an che sul quantum, non provate ed anzi smentite per tabulas, per le motivazioni dedotte ed eccepite sia nelle “premesse” che nella parti in
“fatto” ed in “diritto” della presente comparsa di costituzione e risposta, da intendersi qui di seguito integralmente trascritte;
con condanna altresì della parte attrice per la evidente temerarietà
5 del presente giudizio. - in subordine, veramente per mero tuziorismo, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento anche parziale della domanda attorea, si chiede in ogni caso all'Ill.mo
Tribunale di voler tenere in considerazione quanto di fatto già ottenuto in pagamento dalla sig.ra per l'attività svolta per la decurtando e/compensando Parte_1 Controparte_1 detto importo con quanto eventualmente riconosciuto in aggiunta ad esso a parte attrice per la predetta attività, al netto della prescrizione di legge in materia che qui si eccepisce al fine di evitare decadenze, anche in applicazione dei principi di giustizia, congruità ed equità. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio”.
La causa, ritenute inammissibili le istanze di prova orale formulate dalle parti con le proprie memorie di cui all'art. 183, co. 6, n. 2, c.p.c., respinta l'istanza di CTU avanzata dalla parte attrice e riservata al definitivo l'istanza di parte attrice ex art. 89 c.p.c., veniva istruita con l'acquisizione della documentazione prodotta dalle parti e, a seguito dell'udienza cartolare del 27.05.2025, era rimessa per la decisione al collegio, con assegnazione alle parti dei termini di cui all'art. 190 c.p.c., per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
OSSERVA IN DIRITTO
Le domande formulate dall'attrice sono infondate e, come tali, devono essere rigettate.
Ed invero, nella presente sede, ha chiesto la condanna della società convenuta Parte_1 al pagamento del compenso asseritamente spettantele per aver Controparte_1 ricoperto la carica di amministratrice unica e legale rappresentante tra il 21.07.2015 e il 14.05.2021
(ad esclusione del periodo intercorrente tra il 28.05.2020 e il 30.07.2020), per l'importo pari a complessivi € 183.150,00.
Per contro, la società convenuta ha chiesto il rigetto delle domande attoree, atteso che il pagamento dei compensi pattuiti era stato effettuato dalla società austriaca EI IN
GM, sua socia – e controllante - al 100%, senza che la otesse pretenderne di ulteriori, tenuto Pt_1 conto dell'unitarietà dell'incarico alla stessa affidato, da intendersi comprensivo della sua attività di amministrazione della e di altri secondari compiti per conto della Controparte_1
EI IN GM, come da accordi raggiunti sin dall'origine dalle parti.
Orbene, con riferimento al compenso spettante all'amministratore di società a responsabilità limitata, giova premettere che dal contenuto dell'art. 2389 c.c. si desume che l'ordinamento riconosce agli amministratori delle società di capitali il diritto ad un compenso per l'attività da essi svolta per conto della società in adempimento del mandato ricevuto (naturalmente oneroso, ex art. 1709 c.c.): in tal senso è del tutto pacifica la giurisprudenza (cfr., fra le altre, Cass. sez. lav.,
19/03/1991 n. 2895; Cass. 22 luglio 1969, n. 2755; Cass. 22 giugno 1987, n. 1489), la quale ha
6 correttamente qualificato in termini di diritto soggettivo perfetto la pretesa dell'amministratore di una società al compenso per l'opera prestata (così Cass., sez. lav., 09/08/2005, n. 16764), dovendosi presumere che l'attività professionale sia svolta a titolo oneroso.
Legittimato passivo rispetto a tale domanda di determinazione del compenso di cui si discute è, ovviamente, la società nel cui interesse l'amministratore assume di avere agito mediante il compimento delle prestazioni, tipiche del rapporto gestorio, inerenti all'esercizio dell'impresa costituente l'oggetto della società.
Tanto chiarito in via generale, il Tribunale osserva che il disposto normativo di cui all'art. 2389
c.c., dettato in materia di società per azioni, nella parte in cui sancisce che i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea, in mancanza di specifiche previsioni pattizie, può trovare applicazione anche riguardo alle società a responsabilità limitata. In difetto delle richiamate manifestazioni formali, il compenso deve intendersi non definito, così che il compenso medesimo deve essere giudizialmente determinato, su domanda dell'amministratore, in applicazione del richiamato art. 1709 c.c., anche mediante liquidazione equitativa (cfr. Cass. 16 aprile 2014 n. 8897; Cass. 24 febbraio 1997, n. 1647;
Cass. 19 marzo 1991, n. 2895; Cass. 21 febbraio 1979, n. 1113).
Infine, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che non esiste un compenso minimo, tanto è vero che gli amministratori possono accettare di essere retribuiti in modo oggettivamente inadeguato al lavoro svolto, anche se, in tali ipotesi, vi deve essere il loro consenso, ancorché tacito (cfr., Cass. civile, sez. II, 17/03/1981, n. 1554). Del resto, il diritto al compenso degli amministratori è disponibile e, come tale, può costituire oggetto di rinuncia, pure tacita, purché inequivoca. Al riguardo, la Suprema Corte ha anche affermato che: “In tema di compenso in favore dell'amministratore di una società di capitali, che abbia agito come organo, legato da un rapporto interno alla società, e non nella veste di mandatario libero professionista, la facoltà dell'amministratore di insorgere avverso una liquidazione effettuata dall'assemblea della società in misura inadeguata, per chiedere al giudice la quantificazione delle proprie spettanze, viene meno, vertendosi in materia di diritti disponibili, qualora detta delibera assembleare sia stata accettata e posta in esecuzione senza riserve” (Cass. sez. lav., sent. n. 12592 del 24/05/2010).
Va, poi, rammentato che, ove lo statuto nulla disponga in merito al compenso dell'amministratore, competente per la relativa determinazione è l'assemblea dei soci, che può provvedervi sia con la medesima delibera di nomina dei soggetti preposti alle funzioni gestorie, sia con autonoma e separata deliberazione. Sicchè, ove nulla disponga al riguardo lo statuto ovvero l'assemblea si rifiuti o ometta di procedere alla relativa liquidazione o, ancora, lo determini in misura
7 assolutamente inadeguata, l'amministratore ben potrà ricorrere all'Autorità giudiziaria per la relativa determinazione.
Fatte le considerazioni di cui sopra e passando al vaglio della fattispecie concreta, devesi evidenziare che, nel caso di specie, la società convenuta ha contestato il diritto dell'attrice a vedersi riconosciuto, a titolo di compensi per l'attività di amministratrice unica svolta dal 21.07.2015 e il
14.05.2021 per l'importo preteso in citazione, sul presupposto che lo stesso sarebbe stato già corrisposto dalla EI IN GM, sua socia unica, in esecuzione degli accordi intercorsi tra le parti per l'assunzione della stessa da parte della società austriaca, quale Direttore di Istituto con mansioni di amministratore della società romana, da quest'ultima controllata, presso la quale l'attrice era stata distaccata per sua volontà.
In altri termini, attesa la libera disponibilità, da parte del suo titolare, del diritto soggettivo alla percezione del compenso quale amministratore di società, come tale rinunciabile espressamente ma anche tacitamente, tale facoltà implicherebbe anche quella, esercitata nel caso di specie dall'attrice, di accettare specifiche modalità di pagamento del compenso, anche in questo caso per espressa pattuizione o tacitamente, attraverso inequivocabili comportamenti concludenti.
E nel caso di specie, come si evince dalla documentazione prodotta agli atti, l'accordo sull'ammontare del compenso all'amministratrice e sulle sue modalità di erogazione risulta desumibile: 1) dal colloquio dell'attrice, avvenuto a Vienna in data 30.4.2015, con i preposti del socio unico EI IN GM (cfr. trascrizione audio: doc. 20 parte convenuta, con relativa traduzione giurata, il cui contenuto non è oggetto di contestazione da parte dell'attrice), nel corso del quale la stessa confermava di essere d'accordo sulle condizioni economiche pubblicizzate (unico corrispettivo complessivo che avrebbe percepito in concreto per l'importo lordo omnicomprensivo di euro 46.200,00 annuali) e manifestava la volontà di voler ottenere la formalizzazione di un prodromico rapporto lavorativo in Austria con la società controllante, ritenendo la tutela assistenziale austriaca maggiormente favorevole rispetto a quella italiana ed il contestuale immediato distacco a Roma per consentirle di ricoprire il ruolo di amministratore della
[...]
(cfr. docc. 4, 4 bis, 5 e 19 parte convenuta, con relativa traduzione giurata); 2) Controparte_1 dal contratto di collaborazione con la società convenuta del 15.5.2015 e dalla contestuale delibera assembleare con la quale l'attrice veniva nominata amministratrice unica dal 15 maggio al 30 giugno
2015 con un compenso di euro 3.000,00 lordi mensili (docc. 8 e 9 parte convenuta); 3) dal verbale assembleare del 21.7.2015 con il quale il socio unico della convenuta, EI IN GM, confermava nomina dell'attrice, quale amministratrice unica, questa volta a tempo indeterminato, con un compenso lordo di euro 3.300,00 mensili (doc.10 parte convenuta); 4) dalla registrazione
8 dell'attrice, da parte del socio unico, in data 30.6.2015, presso l'Ente assistenziale austriaco preposto all'assicurazione sociale (WGKK) (doc. 11 parte convenuta, con relativa traduzione giurata); 5) dal contratto del 29.6.2015 con cui il socio unico EI IN GM assumeva formalmente la alle proprie dipendenze in Austria, con mansioni di Direttore di (come da precedenti Pt_1 Pt_2 annunci pubblicati online a cui l'attrice aveva aderito), per un compenso di euro 3.300,00 lordi mensili con decorrenza dall'1.7.2015 (doc. 21 parte convenuta, con relativa traduzione giurata e doc.
16 bis parte attrice, con relativa traduzione non giurata); 6) dalla “Domanda di applicazione della legislazione austriaca sulla sicurezza sociale” trasmessa al Ministero del Lavoro e degli Affari
Sociali austriaco, con firma della dipendente distaccata sig.ra timbro della società convenuta e Pt_1 timbro e firma del socio unico, dalla quale risulta quale datore di lavoro quest'ultimo, quale data di assunzione dell'attrice l'1.7.2015, quale sede estera di impiego la convenuta Controparte_1
e quale erogatore del pagamento del salario il datore di lavoro austriaco e non la “società
[...] operativa” (doc. 12 parte convenuta con traduzione giurata); 7) dai Controparte_1 bonifici mensili trasmessi dal socio unico EI IN GM per l'importo di euro 3.000,00 mensili dal 18.5.2015 al 30.6.2015, per l'importo di euro 3.300,00 mensili per 14 mensilità dall'1.7.2015 e per euro 3.500,00 per 14 mensilità dall'1.1.2017 (euro 46.200,00 all'anno) sul conto austriaco della a fronte delle buste paga mensilmente inviatele via mail (docc. da 29 a 38 parte Pt_1 convenuta); 8) dal “Memorandum” avente ad oggetto “Trasferta in Italia della sig.ra , Pt_1 trasmesso all'attrice dallo in Roma in data 7.5.2020, nel quale Parte_3 il professionista incaricato ipotizza, per una finalità di massimizzazione organizzativa, un nuovo rapporto con la EI IN GM che avrebbe però richiesto lo svolgimento di una parte marginale di attività in Austria ed una parte sostanziale in Italia, presso la società convenuta, prevedendo, altresì, una suddivisione della retribuzione, prima unica ed esclusiva, percepita dalla che sarebbe stata in tal caso ripartita in due parti, una da imputarsi all'eventuale contratto di Pt_1 servizio austriaco e l'altra per l'attività di amministrazione in favore della società convenuta, quest'ultima da corrispondere direttamente in Italia.
Dalle superiori emergenze documentali e, in particolare, dalla conformità e convergenza delle pattuizioni contrattuali tra le parti dell'odierno giudizio e tra l'attrice ed il socio unico, dalla coincidenza delle date di svolgimento del rapporto lavorativo dell'attrice quale Direttore di Istituto del socio unico e quale amministratrice unica della controllata, dalla corrispondenza del compenso previsto per entrambi i rapporti, si evince dunque la natura unitaria dell'incarico conferito all'attrice dal socio unico della convenuta e da quest'ultima, a partire dall'assunzione della carica di amministratrice unica della controllata sino alla data delle dimissioni (e della dedotta prorogatio
9 nella carica), con conseguente infondatezza della pretesa dell'attrice di corresponsione di un compenso ulteriore, per l'attività di amministratrice unica, rispetto a quello già percepito, secondo le previsioni contrattuali, dalla EI IN GM.
E ciò tenuto conto che un ulteriore elemento di convincimento può essere tratto, al riguardo, dalla circostanza che l'attrice, nell'arco di sei anni di svolgimento dell'incarico, non ha mai sollevato alcuna contestazione in ordine al dedotto mancato pagamento del compenso mensile per l'attività di amministratrice della società convenuta, provvedendo poi a diffidare quest'ultima, affinchè provvedesse in tal senso, soltanto in data 5.10.2021 (doc. 20 parte attrice), dopo aver ricevuto la lettera di licenziamento da parte del socio unico in data 23.6.2021 (cfr. pag. 3 atto di citazione e doc.
17 parte attrice).
Senza peraltro che la abbia dimostrato, a fronte della convinzione di non aver ricevuto il Pt_1 compenso annuale dovutole quale amministratrice unica, di aver appostato al passivo dei bilanci societari approvati nel periodo in esame l'asserita posta debitoria o di aver sollecitato la società od il socio unico al fine di provvedere a fornire il relativo stanziamento (cfr. docc. da 6 a 11 parte attrice).
Né l'attrice ha fornito adeguata prova dello svolgimento di attività lavorativa per conto del socio unico, quale dipendente (Direttore di Istituto), tale da giustificare l'avvenuta corresponsione in proprio favore di un compenso ulteriore, per l'importo pattuito e ricevuto di euro 46.200,00 annui, distinto da quello rivendicato per l'attività gestoria svolta in favore della società convenuta, non potendo ritenersi tale la prova testimoniale articolata nella propria memoria ex art. 183 sesto comma n. 2 c.p.c., in quanto avente ad oggetto l'elencazione generica di tutta una serie di attività, prive di collocazione cronologica univoca.
Trattasi, dunque, di comportamenti concludenti del titolare del diritto che rivelano in modo univoco una sua volontà abdicativa (cfr. Cass. 03/10/2018 n. 24139), fondata non sulla mera inerzia, ma su contestuali condotte qualificanti e significative tali da essere ricostruite, secondo canoni di ragionevolezza ed alla luce della buona fede nello svolgimento del rapporto, come rinuncia tacita ad ottenere un compenso ulteriore, oltre a quello già ricevuto con le modalità di pagamento sin qui esaminate (cfr., in tal senso, Cass. 20/02/2009 n. 4261; Cass. ord. 12 settembre 2019, n. 22802).
Alla luce delle superiori considerazioni, le domande attoree devono essere rigettate, con conseguente assorbimento di ogni ulteriore valutazione in merito all'adeguatezza del compenso.
Le spese di lite seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo, ai sensi del
D.M. 147/2022 (valori medi, ad eccezione della fase di trattazione/istruttoria, ridotta ai valori minimi, tenuto conto della natura meramente documentale dell'istruttoria).
10 Non può essere accolta, inoltre, l'istanza avanzata dall'attrice di stralcio delle espressioni utilizzate dalla parte convenuta ex art.89, comma 2, c.p.c., così come indicate nelle memorie ex art.183, comma 6°, nn. 2-3, c.p.c. della stessa parte attrice, in quanto non esorbitanti rispetto alla mera finalità difensiva per la quale sono state utilizzate.
Deve, infine, essere rigettata la domanda formulata dalla convenuta avente ad oggetto la condanna dell'attrice al risarcimento del danno per lite temeraria, non ravvisandosi nella condotta processuale di quest'ultima i presupposti di cui all'art. 96 primo e terzo comma c.p.c. (mala fede o colpa grave e abuso dello strumento processuale), considerato altresì che la rifusione delle spese di lite costituisce pronuncia di per sé satisfattiva degli interessi della convenuta.

P.Q.M.


Il Tribunale, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa come sopra promossa, disattesa o assorbita ogni altra istanza ed eccezione, anche istruttoria, così dispone:
1) rigetta le domande attoree;

2) condanna l'attrice alla rifusione, in favore della convenuta, delle spese di giudizio, che liquida in € 11.268,00 per compensi, oltre rimborso forfettario ed accessori come per legge;

3) rigetta la domanda formulata dalla convenuta avente ad oggetto la condanna dell'attrice ex art. 96 c.p.c..
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 9.12.2025.
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo
Il Giudice relatore
Dott. Paolo Goggi
11