REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI PADOVA
SEZIONE SECONDA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del giudice unico Dott. Federica Sacchetto ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al ruolo al N. 1942/2024 R.G., promossa
DA
(c.f. ), con il patrocinio dell'avv. AMENDUNI Parte_1 P.IVA_1
ASCANIO, elettivamente domiciliata in VIA SPARANO,35 70122 BARI, presso il difensore avv. AMENDUNI ASCANIO
- attore –
CONTRO
(C.F. ), con il patrocinio degli avv. Controparte_1 P.IVA_2
BATTAGLIA EMILIO e CATALDO MARCO TULLIO, elettivamente domiciliata in VIA DEPRETIS, 86 00184 ROMA presso lo studio dell'avv. BATTAGLIA
EMILIO
- convenuto –
OGGETTO: Concessione di vendita
CONCLUSIONI DELL'ATTRICE:
1) accertare e dichiarare l'inadempimento contrattuale della convenuta a danno dell'attrice per il mancato riconoscimento integrale dei bonus sul fatturato effettivamente prodotto come in narrativa ricostruito, e, per l'effetto,
pagina 1 di 10 2) condannare, a titolo di integrazione d'adempimento, la convenuta Controparte_1
per le causali di cui in narrativa dell'atto di citazione e successive difese, al
[...]
pagamento in favore della della somma di Euro 96.664,00 oltre IVA, o Parte_1
di quella minore somma che verrà ritenuta giusta, ma salvo gravame, oltre interessi di mora, a decorrere dalla relativa intimazione stragiudiziale o, quanto meno, dalla notifica del ricorso ex art.696 c.p.c. e, ancora, dalla domanda giudiziale nella misura di cui al D. Lgs. n.231/02, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1284 IV comma c.p.c., oltre rivalutazione monetaria come per legge;

3) con vittoria di spese e compensi della presente procedura, nonché spese e compensi dell'accertamento tecnico preventivo, per il quale furono liquidati e corrisposti onde vanno rimborsati, €.16.000,00, oltre cassa previdenziale ed IVA, giusta decreto di liquidazione, allegato per facilitarne la consultazione.
CONCLUSIONI DELLA CONVENUTA:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta e disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione: in via preliminare, dichiarare l'inammissibilità della domanda della Parte_1
per carenza di legittimazione attiva, ex art.100 c.p.c. per i motivi esposti nella narrativa della comparsa di risposta;
nel merito e in subordine, rigettare la domanda della poiché destituita Parte_1
di fondamento in fatto ed in diritto e/o comunque carente di prova;
condannare la al risarcimento del danno patrimoniale e non Parte_1
patrimoniale ex art.96, comma 1 e 3, c.p.c., per tutte le ragioni esposte in narrativa, nell'importo di €.15.000,00 o in subordine in quello maggiore o minore determinato in via equitativa;
in ogni caso, con vittoria di spese di lite, competenze, spese generali, oltre IVA e
CPA come per legge del seguente grado di giudizio oltre quello di accertamento tecnico preventivo avente r.g.n. 4519/2021 presso il Tribunale di Padova;
in via istruttoria si chiede ammettersi la relazione tecnica e tutti i documenti allegati alla stessa e quelli versati in atti nel corso del procedimento tecnico preventivo avente r.g.n. 4519/2021 presso il Tribunale di Padova.

pagina 2 di 10 MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato a in data 11.4.2024, Controparte_1
l'attrice, adiva questo Tribunale deducendo: Parte_1
che in forza di contratto di concessione per la vendita ed assistenza autoveicoli in data
29.8.2011 e dei patti intercorsi fra le parti per la liquidazione di premi relativi alle vendite di vetture, nuove e usate, e alle prestazioni di assistenza al cliente finale dell'anno 2018, essa era creditrice nei confronti della convenuta della somma di
€.96.664,00 oltre IVA, corrispondente alla differenza tra il valore complessivo dei bonus (premi annuali) a cui avrebbe avuto diritto e quello erogato dalla convenuta, tenuto conto del fatto che essa aveva ceduto il ramo d'azienda in data 28.9.2018 e che pertanto le spettava il riconoscimento dei premi maturati dal 1.1.2018 al 27.9.2018; che la CTU contabile svolta in sede di ATP, su ricorso di essa attrice, aveva erroneamente stimato l'ammontare dei premi, in quanto aveva fatto riferimento al fatturato netto dell'anno 2018, mentre invece avrebbe dovuto considerare il fatturato al lordo dello sconto del 10%, pari ad €.7.682.783,00; che, sulla base di tale imponibile, essa aveva diritto ad un ricalcolo degli importi, nella misura suindicata;
ciò premesso l'attrice concludeva come in epigrafe.
*
La convenuta, costituendosi, contrastava la pretesa dell'attrice, in particolare deducendo: che l'attrice era carente di legittimazione attiva, stante l'avvenuta cessione del ramo d'azienda comprendente il contratto di concessione, per effetto del quale la stessa aveva ceduto anche tutti gli eventuali e futuri crediti derivanti dal contratto alla società restando irrilevante il fatto che essa avesse corrisposto Controparte_2
alla stessa attrice, dopo la cessione, una parte dei bonus 2018, avendo pagato in buona fede e senza alcun obbligo;
che il fatturato complessivo per l'anno in questione ammontava ad €.6.935.329,30, come stabilito dal CTU in fase di ATP e non ad €.7.682.783,00, come sostenuto dall'attrice, con la conseguenza che i bonus già riconosciuti a quest'ultima erano stati erogati in misura persino superiore a quella dovuta;

pagina 3 di 10 che, in ogni caso, era infondata la pretesa dell'attrice di riconoscimento del bonus marketing, in quanto tale premio era correlato al raggiungimento di spese per marketing annuali, riferibili al 2018, dell'ammontare di €.163.005,00, importo che non era stato raggiunto, né in rapporto al periodo del 2018 intercorso prima della cessione, né con riferimento all'intero anno 2018, come riscontrato dal CTU nell'accertamento tecnico preventivo;
che l'attrice aveva pertanto agito abusando del processo, avendo il CTU già chiarito nei termini sostenuti da essa convenuta, l'infondatezza di ogni pretesa già invocata in sede di accertamento tecnico preventivo ante causam e riproposta con la causa di merito, per cui essa aveva diritto di risarcimento del danno, ex art.96 c.p.c., da quantificare nella somma di €.15.000,00 o nella diversa ritenuta di giustizia;
ciò premesso, la convenuta concludeva come in epigrafe.
*
La causa veniva istruita mediante acquisizione, con ordinanza in data 4 ottobre 2024, della relazione di ATP del procedimento n.4519/21 R.G. e all'udienza cartolare di precisazione delle conclusioni e discussione del 20.3.2025 veniva riservato il deposito della sentenza.
***
Osserva il Tribunale che la domanda dell'attrice è fondata e va pertanto accolta nei limiti che si vanno ad indicare.
Va premesso, quanto al preteso difetto di legittimazione sostanziale dell'attrice, eccepito dalla convenuta, che si tratta di eccezione infondata, atteso che, come ben sottolineato da l'art.11.2 del contratto preliminare di compravendita di Pt_1
quote sociali e accordo quadro del 29.9.2018 (doc.16 attrice), al quale è stata data esecuzione attraverso il contratto di cessione di quote in data 10.10.2018 (doc.17 attrice) e che ha comportato la cessione del contratto di concessione, prevede quanto segue:
“In particolare, le parti concordano sin da ora che si procederà al conguaglio degli eventuali premi e/o bonus e/o rimborsi che la società conferitaria riceverà dalla mandante per azioni o altre iniziative o attività poste in essere Controparte_1
sino ad oggi, pertanto maturati fino alla data del presente atto e quindi di
pagina 4 di 10 competenza della società conferente. Detti premi e/o bonus e/o rimborsi saranno quelli quantificati direttamente da alla quale l'acquirente o la Controparte_1
società conferitaria chiederanno di operare un riparto scritto tra i premi e/o bonus
e/o rimborsi maturati pro tempore dalla società conferente e quelli maturati dalla società conferitaria, al netto di quanto eventualmente dovuto dalla società conferente alla predetta Ove necessario, le parti quantificheranno detto Controparte_1 premio secondo la dovuta competenza e secondo la loro maturazione”.
Le parti contrattuali hanno dunque stabilito la suddivisione dei bonus in rapporto al periodo dell'anno nel quale hanno operato quali titolari dell'azienda trasferita e del contratto di concessione e, pur essendo la convenuta, terza rispetto a tale pattuizione, non sembra dubbio che la stessa vi abbia aderito, come dimostrato dalla comunicazione in data 6.4.2019 (doc.6 attrice) con la quale la stessa convenuta ha formalmente comunicato all'attrice l'ammontare dei bonus, impegnandosi, per una parte, all'emissione di nota di credito e richiedendo, per altra parte, la fatturazione.
Con tale comunicazione ha, di fatto, dimostrato di conoscere e di voler CP_1
dare attuazione a tale pattuizione e con ciò ha anche riconosciuto la piena ed esclusiva legittimazione dell'odierna attrice alla riscossione di eventuali differenze dovute a titolo di bonus per il periodo dal 1.1.2018 al 27.09.2018.
**
Quanto al merito della pretesa creditoria va osservato che la stessa è rappresentata in primo luogo dalla domanda di integrazione del bonus denominato “premio per prestazioni” per l'importo di €.19.836,00.
In particolare l'attrice ha allegato il diritto alla percezione di tale integrazione in quanto il bonus già corrisposto per tale titolo, pari ad €.345.096,00, è stato determinato sulla base del fatturato per automobili acquistate al netto dello sconto, comunque dovuto, del 10%, mentre invece avrebbe dovuto essere determinato con riferimento all'importo “fatturabile” sulla base dei prezzi di listino, al lordo di detto sconto e cioè nell'importo indicato dal CT di parte attrice nella relazione in atti
(doc.14) di €.7.682.783,00, con un maggior importo del bonus pari ad €.364.932,00.
In merito va osservato che l'art.7, punti 1 e 3 del Contratto di Concessione (doc.1 attore), prevede quanto segue:
pagina 5 di 10 “7.1) Relativamente alla vendita di prodotti contrattuali ad acquirenti finali, CP_1
indica prezzi non vincolanti raccomandati …. Il prezzo di vendita per i prodotti contrattuali applicato dal concessionario non potrà superare quello raccomandato da Porsche….
7.3) Il prezzo di acquisto del concessionario per le vetture nuove di serie Porsche risulta dal prezzo di vendita non vincolante raccomandato da ad utilizzatori CP_1
finali ……. meno il rispettivo sconto funzionale di volta in volta in vigore ……. Lo sconto funzionale viene calcolato sul prezzo di vendita non vincolante raccomandato al netto di iva. Inoltre il concessionario riceve un premio per prestazioni per la vendita di vetture calcolato sul prezzo di vendita non vincolante raccomandato al netto di IVA. Il margine complessivo dello sconto funzionale e del premio per prestazioni può giungere fino al 17,5% del prezzo di vendita non vincolante raccomandato al netto di iva. La direttiva sui margini (allegato 4) regolamenta i dettagli relativi….”
I punti 1 e 2 della Direttiva sui Margini prevedono quanto segue:
“1.Ai sensi dell'art.7 comma 3 del Contratto di Concessione per Vendita e Assistenza
il compenso del Concessionario può giungere complessivamente fino al CP_1
17,5% del listino prezzi raccomandato e non vincolante al netto dell'imposta sul valore aggiunto ed è composto dai seguenti elementi:


1.1. Sconto funzionale pari al 10,0%


1.2. Premio per prestazioni fino al 7,5%
Il Premio per prestazioni si compone ………


2.1. La base (di riferimento) per l'acquisizione dello sconto funzionale e del premio per prestazioni è essenzialmente il fatturato di vetture nuove Porsche conseguito ai prezzi raccomandati e non vincolanti al netto dell'imposta sul valore aggiunto.”.
Il Regolamento di attuazione sottoscritto in data 11/12/2017 (doc.2 attrice), diretto a definire gli obiettivi per la concessione del premio prevede quanto segue all'art.1:
“In conformità alla Direttiva sui margini il Compenso massimo dei concessionari è pari al 17,5% del listino prezzi raccomandato non vincolante al netto di IVA composto dallo sconto funzionale (10%) e dal premio per prestazioni (fino al 7,5% di seguito anche “bonus”).
pagina 6 di 10

1.5 I bonus spettanti vengono sempre calcolati sulla base degli acquisti di autovetture nuove fatti dal Centro Porsche presso nel periodo cui CP_1
l'obiettivo si riferisce. Valgono come acquisti le relative fatture emesse da CP_1 nei confronti del Concessionario”.
Le disposizioni contrattuali richiamate prevedono in definitiva la stessa base di calcolo, sia per lo “sconto funzionale” del 10%, sia per il “premio per prestazioni” fino al 7,5%, che vanno entrambi rapportati al “fatturato di vetture nuove Porsche conseguito ai prezzi raccomandati non vincolanti al netto dell'imposta sul valore aggiunto”.
In particolare il fatto che l'art.

1.5 sopra riportato faccia riferimento agli acquisti di autovetture nuove oggetto di fatture emesse da non vale a modificare la CP_1
base di calcolo del bonus, atteso che la disposizione fa chiaro riferimento esclusivamente alla necessità che gli acquisti risultino da regolari fatture di vendita, le quali indicano il prezzo base e lo sconto al fine di quantificare il prezzo
“raccomandato non vincolante” (cfr. a titolo di esempio la fattura sub doc.4 convenuta), che è comprensivo dello sconto e che costituisce la base di computo del bonus.
In altre parole il concetto di “fatturato” rilevante ai fini della determinazione del bonus non è quello fiscale, preso in esame dal CTU nella relazione depositata nel procedimento di ATP e acquisita nel presente giudizio ma quello determinato dalle disposizioni contrattuali sopra richiamate e maggiore di quello stimabile ai fini fiscali.
Di conseguenza la quantificazione del bonus, come sostenuto dall'attrice, va effettuata con riferimento all'importo fatturato, prima dell'applicazione dello sconto del 10% e la stessa attrice ha pertanto diritto al pagamento della differenza, come determinata dal CT di parte attrice nella relazione in atti (doc.14, pag.17) in misura pari ad €.19.836,00.
Tale misura della differenza dovuta a titolo di “premio per prestazioni” non è peraltro contestata dalla convenuta, che si è limitata a contrastare solo la base di calcolo da prendere a riferimento, sostenendo la correttezza della valutazione del CTU, da ritenere invece erronea per quanto più sopra osservato.
pagina 7 di 10 **
Diversa valutazione va fatta con riferimento al bonus marketing. Si tratta del premio disciplinato, fra l'altro, dall'art.6 del Regolamento di attuazione sottoscritto in data
11/12/2017 (doc.2) che presuppone il raggiungimento di una quota di spese nella promozione dell'attività da parte del concessionario. CP_1
Parte attrice ha sostenuto la spettanza del premio sul presupposto che tale soglia di investimento sia stata abbassata, per concessione della convenuta, fino a raggiungere l'ammontare annuo di €.139.800,00 che, rapportato ai 270 giorni di attività dell'attrice comporterebbe una spesa minima di €.104.850,00, raggiunta nel caso concreto in quanto nel periodo sono state sostenute spese per €.105.514 (cfr. doc.14 pagg.12 e segg.).
Tale assunto dell'attrice non ha tuttavia trovato adeguato sostegno probatorio, poichè la convenuta ha ammesso che l'obiettivo di spesa, inizialmente fissato in
€.182.250,00, era stato poi ridotto ad €.163.005,00 ma ha negato che la riduzione fosse avvenuta fino al minor ammontare indicato dall'attrice.
In ogni caso va sottolineato che l'obiettivo va rapportato all'intero anno solare e dunque, anche nell'ipotesi in cui l'obiettivo annuale di spesa fosse stato concordemente ridotto ad €.139.800,00 esso non sarebbe stato raggiunto, dato che il
CTU ha ben sottolineato nella propria relazione (cfr. relazione CTU pag.30 e pagg.33
e segg.) che nel 2018 la spesa complessiva è stata di €.114.326,69.
Risulta in altre parole irrilevante che nel periodo di gestione aziendale dell'attrice la spesa avesse raggiunto parametri compatibili con il raggiungimento a fine anno dell'obiettivo di €.139.800,00, poiché tale ultimo obiettivo non è stato poi raggiunto nell'anno solare di riferimento.
In conclusione è infondata la pretesa dell'attrice di riconoscimento del bonus marketing e la relativa domanda va rigettata.
*
La convenuta va pertanto condannata a pagare a favore dell'attrice la somma di
€.19.836,00, maggiorata di IVA, se dovuta, oltre agli interessi al tasso di cui al
D.lgs.231/02, trattandosi di transazione commerciale, a decorrere dall'intimazione del
1.10.2019 (doc.9 attrice) fino al saldo.
pagina 8 di 10 Va escluso il riconoscimento della rivalutazione monetaria, trattandosi di credito di valuta, soggetto al principio nominalistico e non risultando, ai sensi dell'art.1224, comma 2 c.c., che il ritardo nella prestazione abbia provocato un pregiudizio maggiore di quello ristorato dall'interesse moratorio, nella misura sopra riconosciuta.
***
In considerazione del complessivo esito della controversia vi sono i presupposti per la condanna della convenuta alla rifusione in favore dell'attrice di 1/3 delle spese del presente procedimento e di quello di ATP, mentre per la restante frazione le spese, liquidate come da dispositivo, vanno compensate.
La parziale, reciproca soccombenza esclude la sussistenza dei presupposti per la condanna dell'attrice ex art.96 c.p.c..
**
Le spese di CTU vanno poste in via definitiva a carico della convenuta per 2/3 e dell'attrice per 1/3 e vanno pertanto rifuse all'attrice, che la ha anticipate, dalla convenuta per la quota di 2/3.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, condanna a pagare a la somma di Controparte_1 Parte_1
€.19.836,00, maggiorata di IVA, se dovuta, oltre agli interessi al tasso di cui al
D.lgs.231/02 dal 1.10.2019 al saldo;
rigetta ogni altra domanda delle parti;
condanna a rifondere a delle spese Controparte_1 Controparte_3 del presente procedimento, che liquida per l'intero in €.2.552,00 per la fase di studio,
€.1.628,00 per la fase introduttiva, €.5.670,00 per la fase istruttoria ed €.4.253,00 per la fase decisionale, oltre al 15% per spese generali e ad €.786,00 per spese vive ed oltre IVA e CPA e compensa la restante frazione di spese;
condanna a rifondere a 1/3 delle spese Controparte_1 Parte_1 del procedimento di ATP, che liquida per l'intero in €.1.134,00 per la fase di studio,
€.992,00 per la fase introduttiva ed €.1.701,00 per la fase istruttoria, oltre al 15% per spese generali e ad €.406,50 per spese vive ed oltre IVA e CPA e compensa la restante frazione di spese;

pagina 9 di 10 pone in via definitiva a carico dell'attrice per 1/3 e della convenuta per 2/3 le spese di
CTU preventiva.
Padova 7/5/2025
Il Giudice
Dott. Federica Sacchetto
pagina 10 di 10