^REPUBBLI^CABBLICA ITALIANA
TRIBUNALE DI NOCERA INFERIORE
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
N. 3420/2022 R.G.A.C.
Il Tribunale di Nocera Inferiore, in composizione monocratica, in persona del Giudice
Unico Dott.ssa Aurelia Cuomo, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa iscritta al N. 3420 del ruolo generale degli affari contenziosi civili dell'anno
2022 e avente ad oggetto: “Impugnazione delibere assembleari”, promossa
DA
Parte_1 (c.f. ^C.^F. ¹ ), rapp.to e difeso dall'Avv. NAPOLI ANNA, giusta procura in atti e come in atti elett.te dom.to; -attore-
CONTRO
(c.f./P.IVA P.IVA_1 ), in persona del suo Curatore Controparte_1
Controparte_2 , rapp.to e difeso da sé stesso e come in atti elett.te speciale Avv.
dom.to;
-convenuto-
CONCLUSIONI: come da atti e verbali di causa, cui per brevità si rinvia.
MOTIVI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, ^Parte_1 nella qualità di consigliere
,
conveniva in giudizio, innanzi d'amministrazione del Controparte_1
l'intestato Tribunale, il CP_1 medesimo, in persona del suo legale rapp. p.t., al fine di sentire accertare e dichiarare l'inesistenza e/o la nullità ovvero l'annullabilità e, in ogni caso, l'inefficacia della deliberazione adottata dal C.d.A. del CP_1 in data 20/03/2022,
per violazione degli artt. 2379 e 2388 c.c. nonché dell'art. 6 e ss. dello statuto consortile. A sostegno della domanda egli deduceva di rivestire la carica di componente del C.d.A. ^del Controparte_1 a far tempo dal 15/02/2020 e che, alla data del 14/10/2020,
il predetto C.d.A. era costituito dai sigg. consiglieri ^Parte_² C^P_³
[...] ^e Parte_1
Deduceva, altresì, che in data 08/03/2021 Controparte_3 presentava in seno al
C.d.A. le proprie dimissioni, ratificate poi dall'assemblea dei consorziati e che, in seguito a tale evento, il C.d.A. non veniva ricostituito. Sennonché, con successiva deliberazione del C.d.A. dell'08/03/2022, adottata con il voto favorevole dei soli Parte_2 e a presidente del CP_3 avveniva la nuova nomina del medesimo Controparte_3
consiglio d'amministrazione del CP_1 il trasferimento della sede sociale nonché
,
l'attribuzione di vari incarichi a professionisti esterni. Chiariva, ulteriormente, che la predetta seduta veniva tenuta in violazione della normativa di riferimento e delle regole statutarie, mancando la maggioranza dei consiglieri in carica e, quindi, il numero legale per la validità della stessa, in quanto, la nomina del presidente del C.d.A. avveniva in seno e con il voto favorevole di un consiglio di amministrazione composto a tutti gli effetti da un soggetto, proprio il ^che ^alla ^data ^della ^convocazione ^{nonControparte}_³
,
rivestiva più la carica di consigliere, a seguito delle dimissioni presentate e ratificate dall'assemblea.
L'attore, pertanto, riteneva sussistere l'inesistenza e/o la nullità/invalidità e, comunque l'annullabilità, della delibera del C.d.A. dell'08/03/2022 per contrarietà alle norme di legge ed allo statuto. Difatti, la predetta deliberazione veniva impugnata innanzi all'intestato
Tribunale, dando vita al procedimento contraddistinto N. 1442/2022 R.G.A.C., che si concludeva con la sentenza N. 598/2024 del 13/03/2024 con la quale, il citato Tribunale accoglieva la domanda proposta dall'odierno attore e annullava l'indicata deliberazione dell'08/03/2022 poiché assunta sia in violazione della normativa vigente che di quella statutaria (cfr. sentenza allegata alle note di trattazione scritta di precisazione delle conclusioni, depositate dall'attore in data 15/11/2024).
Argomentava poi, che in pendenza del giudizio avente N. 1442/2022 R.G.A.C. e, più in particolare, in data 20/03/2022, i sigg. ^Parte_² e ^CP_³ s^{ottoscrivevano}
ulteriore verbale del Consiglio di amministrazione, avente ad oggetto diverse questioni poste all'ordine del giorno;
che tale verbale fosse collegato a quello precedente dell'08/03/2022 e, dunque, affetto da irrimediabili patologie per violazione sia di norme di legge che dello statuto, nonché per sua illegittimità derivata, in quanto, il sig. ^CP_³
,[...] assumeva di vantare un diritto ed una qualifica del tutto inesistenti poiché
derivanti dall'impugnato nonché annullato verbale dell'08/03/2022.
Per tutto ciò egli formulava, nei confronti del convenuto CP_1 le conclusioni riportate in atti.
Il procedimento veniva iscritto a ruolo e contraddistinto con N. 3420/2022 R.G.A.C.
Alla prima udienza il Tribunale adito ritenendo sussistere un conflitto d'interessi tra il ^CP_1 e il suo Presidente, provvedeva a nominare un curatore speciale del CP_1
,
nella persona dell'Avv. DE MARTINO PIERO, poi sostituito dall'Avv. Controparte_2
a ministero del suoSuccessivamente, si costituiva il convenuto Controparte_1
curatore speciale e difensore il quale, nel merito, concludeva per l'accoglimento della domanda relativa all'impugnazione, con richiesta di annullamento, della delibera del
20/03/2022, adottata successivamente alla delibera dell'08/03/2022 (quest'ultima, poi, effettivamente annullata dal Tribunale).
Instaurato correttamente il contraddittorio fra tutte le parti in causa il Giudice adito,
ritenendo superflua l'assunzione di mezzi istruttori, rinviava, dapprima, la causa per la precisazione delle conclusioni e, in seguito, ex art. 281 sexies c.p.c. all'udienza del
02/07/2025, all'esito della quale, il Tribunale riservava la decisione ai sensi dell'art. 281
sexies c.p.c.
**
Tanto premesso in fatto, nel merito la domanda è fondata e va accolta per le ragioni di seguito indicate, ossia perché anche la deliberazione del C.d.A. del 20/03/2022 veniva assunta sia in violazione della normativa vigente che dello statuto, senza il raggiungimento del necessario quorum. Ciò, in quanto, la predetta delibera veniva adottata con il voto favorevole di un soggetto che a quella data - non ricopriva l'incarico
-
di consigliere di amministrazione del CP_1 nonché per illegittimità derivata del provvedimento impugnato, in quanto adottato successivamente alla delibera dell'08/03/2022 (annullata con sent. 598/2024), da organo non legittimamente costituito. Più specificamente, va precisato che anche con riferimento alla domanda circa la validità
o meno della delibera del 20/03/2022, è stato necessario partire dall'analisi del significato esatto e della reale volontà manifestata dall'organo deliberante sottesa all'adozione della delibera dell'08/03/2021, risultando questa un passaggio imprescindibile. Difatti è occorso accertare se le dimissioni presentate da e ^ratificate ^dall'^assemblea Controparte_3
consortile riguardassero esclusivamente la carica di presidente o anche quella di componente del Consiglio di Amministrazione del Controparte_1
Dunque, anche nel caso di specie, la delibera assembleare dell'o8/03/2021, pur risultando testualmente ambigua e limitandosi a menzionare le "dimissioni del Presidente del consiglio di amministrazione”, deve essere interpretata alla luce di circostanze ulteriori che ne chiariscono il significato estensivo. In particolare, la stessa delibera riconosceva la necessità di ricostituire l'organo amministrativo a seguito delle dimissioni, non già
mediante la semplice nomina di un nuovo presidente, ma attraverso la sostituzione del componente dimissionario, operazione che tuttavia non veniva realizzata per mancanza di accordo sul nominativo.
Inoltre, ulteriori conferme di tale interpretazione si rinvengono nella previsione dell'esonero formale del dimissionario da responsabilità future connesse alle attività
svolte fino a quel momento, circostanza che appare logicamente riferibile non alla sola carica di presidente, bensì all'intero mandato consiliare. A ciò vanno ad aggiungersi gli elementi risultanti dalla corrispondenza intercorsa tra il ^CP_¹ e ^la ^Camera ^di
Commercio, la quale richiedeva di precisare che le dimissioni riguardavano tutte le cariche ricoperte da Controparte_3 sia come presidente che come consigliere, nonché la
,
successiva cancellazione della sua iscrizione nel Registro delle Imprese come consigliere,
disposta dal Tribunale di Salerno con provvedimento del 09/06/2022.
Per effetto di quanto precede, non può revocarsi in dubbio come poi la successiva delibera del 20/03/2022 adotta dal C.d.A., sia inficiata, in quanto, adottata anche in questo caso con il voto favorevole di un consiglio di amministrazione composto anche dal che al tempo della convocazione non rivestiva più^convenuto Controparte_3
l'incarico di consigliere, a seguito delle dimissioni presentate e accettate dall'assemblea. Difatti, tale ricostruzione interpretativa trova puntuale conferma anche nella sentenza del Tribunale di Nocera Inferiore n. 598/2024 (n. 1442/2022 R.G.A.C.), il cui impianto logico- giuridico, perfettamente conforme ai principi normativi applicabili e pienamente condivisibile, ^ha condotto della delibera dell'08/03/2022, all'annullamento riconoscendone l'invalidità per le medesime ragioni, ossia la carenza nella regolare composizione dell'organo consiliare al momento dell'adozione dell'atto.
A ciò si aggiunga che, tale ultima pronuncia travolgendo anche gli atti successivi adottati dallo stesso organo non validamente ricostituito, incide anche sulla deliberazione del
20/03/2022, la quale, pertanto, è suscettibile di annullamento in via consequenziale.
In conclusione, la delibera del 20/03/2022 deve essere anch'essa annullata, in quanto,
adottata da un Consiglio di Amministrazione non legittimamente costituito, con una composizione invalida già accertata e confermata anche dalla sentenza del Tribunale di
Nocera Inferiore n. 598/2024 che ha annullato la precedente e collegata delibera dell'08/03/2022.
Per quanto attiene alle spese di lite del presente giudizio, atteso il comportamento processuale tenuto dalle parti, delle questioni sottese e dell'attività effettivamente esercitata nel corso del giudizio, possono essere compensate.

P.Q.M.

Il Tribunale di Nocera Inferiore, in persona del G.U. Dott.ssa Aurelia Cuomo, definitivamente pronunziando sulla causa iscritta al N. 3420/2022 R.G.A.C., avente ad oggetto "Impugnazione delibere assembleari", disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, così provvede:
• Accoglie, per le causali di cui in motivazione, la domanda attorea e, per l'effetto,
annulla la deliberazione adottata dal C.d.A. del Controparte_1 in data
20/03/2022;
Compensa integralmente tra le parti, nei termini di cui in parte motiva, le spese processuali.
Così deciso in Nocera Inferiore il 07.07.2025
Il Giudice
Dott.ssa Aurelia Cuomo