N. R.G. 8555/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINTA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Sarah Gravagnola ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 8555/2023 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. SPERANZIN MARCO e dell'avv. CP_1 P.IVA_1
CO AN ( ) CORSO GARIBALDI, 66 33170 PORDENONE;
C.F._1 elettivamente domiciliato in VIA BESANA 9 MILANO presso il difensore avv. SPERANZIN MARCO
ATTORE/I OPPONENTE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. FERRO Controparte_2 P.IVA_2
AN OM e NI TT ( VIA PINCIANA 25 C.F._2
00198 ROMA;
elettivamente domiciliato in VIA FRATELLI GABBA, 4 MILANO presso lo studio dell'avv. FERRO AN OM
CONVENUTO OPPOSTO
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da note scritte depositate ex art. 127 ter c.p.c. in sostituzione dell'udienza di precisazione delle conclusioni.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con atto di citazione regolarmente notificato la conveniva in giudizio innanzi al Tribunale CP_1 di Milano proponendo opposizione avverso il d.i. n. 20902/2022 del Controparte_2
31.12.2022, R.G. 45464/2022 di pagamento di euro € 87.143,97 a saldo di compensi professionali, oltre interessi e spese della procedura monitoria, chiedendo di accertare l'infondatezza della domanda dello di pagamento dell'importo di Euro 87.143,97, oggetto del decreto ingiuntivo opposto e Controparte_2 conseguentemente dichiarare che nulla è dovuto allo da parte di Controparte_2 Controparte_1
pagina 1 di 5 revocando e/o comunque dichiarando nullo e/o inefficace il decreto ingiuntivo opposto n. 11964/2022 emesso dal Tribunale di Milano;
in via subordinata, ove provato un eventuale credito dello
[...] nei confronti di ridursi secondo giustizia ed equità il dovuto;
chiedendo in via CP_2 CP_1 riconvenzionale di accertare il credito di Euro 69.498,30 di nei confronti dello Controparte_1 [...]
e, per l'effetto, condannare lo al pagamento in favore di di CP_2 Controparte_2 Controparte_1 tale somma, oltre interessi di legge;
con vittoria di spese, diritti e onorari.
Costituendosi in giudizio, parte convenuta contestava quanto ex adverso dedotto e chiedeva di rigettare integralmente l'opposizione di parte avversa al decreto ingiuntivo, compresa la domanda riconvenzionale, in quanto pretestuosa, dilatoria e comunque infondata in fatto e in diritto e per l'effetto, confermare integralmente il decreto ingiuntivo opposto;
in ogni caso, di condannare CP_1
in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento in favore di
[...] [...]
dell'importo di € 87.143,97 o alla diversa somma maggiore o Controparte_3 minore ritenuta di giustizia, oltre interessi moratori maturati e maturandi decorrenti dal giorno successivo alle scadenze dei termini contrattualmente previsti per il pagamento dei compensi e gli interessi moratori ex D.Lgs. 231/2002, dal giorno di proposizione del ricorso per decreto ingiuntivo, sino al soddisfo;
con vittoria di spese, diritti e onorari, anche per il procedimento monitorio.
Istruita la causa con deposito di memorie ex art. 183 co. 6 c.p.c. e produzione documentale, fallito il tentativo di conciliazione, le parti precisavano le conclusioni con note scritte depositate ex art. 127 ter in sostituzione dell'udienza e il giudice, assegnati termini per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica, tratteneva la causa in decisione.
Parte convenuta opposta ha azionato in sede monitoria la nota pro forma n. R20040503, dell'ammontare netto di euro 44.000,00 (euro 52.203,98 al lordo di IVA e accessori), e la nota pro forma n. R20040502 dell'ammontare di euro 30.000,00 netti (euro 34.939,99 con IVA e accessori), a saldo dei compensi professionali convenuti rispettivamente con il mandato professionale sottoscritto in data 5 marzo 2020 (di cui la società aveva corrisposto le sole due prime tranches per le attività legale e di financial advisor, oltre al 25% del compenso per la consulenza di lavoro) ed il mandato professionale sottoscritto in data 20 giugno 2020.
In esecuzione del primo incarico professionale, conferito in un momento di crisi economico/produttiva in cui la società opponente pativa un forte stress finanziario con una esposizione debitoria ed una perdita di esercizio a chiusura del bilancio 2019 che superava i 12 milioni di euro (come riscontrabile sub doc. 20 fasc. conv.), al fine di contribuire al risanamento della società lo ha posto in CP_2 essere una corposa attività di negoziazione e di conclusione di accordi con il ceto creditorio, alcuni dei quali sottoscritti dalla controllata dettagliatamente enucleata in comparsa, che parte CP_4
pagina 2 di 5 opponente non contesta e che trova ampio riscontro documentale in atti (doc. 10 Accordo transattivo
; doc. 11 accordo transattivo , Impresa DU S.r.l., DU OR AS e CP_5 Controparte_6
Collector Bank AB;
doc. 22 accordo transattivo LI;
doc. 27 accordo Controparte_7 transattivo Melbye Skandinavia AS;
doc. 29 accordo transattivo AFL Telecommunication GmbH;
doc.
31, 32 comunicazione su attività committente doc. 33 – 35 accordo transattivo con Pt_1 CP_4
.
[...]
In primo luogo, appare priva di pregio l'eccezione di parte opponente secondo cui nessun compenso ulteriore, oltre a quello già corrisposto sarebbe dovuto, in quanto nessuno dei piani specificamente previsti dal diritto della crisi d'impresa è stato posto in essere dallo Studio Legale.
La mancata conclusione di un piano di risanamento e/o di ristrutturazione del debito ovvero di altro piano previsto dalla legge fallimentare non costituisce affatto un inadempimento dell'odierna convenuta, in quanto l'accesso alle predette procedure prefallimentari o il ricorso ad altri strumenti concorsuali, erano testualmente previsti dal mandato come meramente eventuali, benché possibili ed anzi inizialmente ritenuti la soluzione più probabile atteso che il pagamento di una parte degli emolumenti (nella percentuale del 30%) prevista per le attività del primo mandato (fatta eccezione per la consulenza del lavoro) e non oggetto di domanda nel presente giudizio, è concepita in termini di success fee e sembra collegata proprio alla stipula di un accordo di risanamento o ristrutturazione o all'omologazione di un piano concordatario.
Non vi è dubbio che una ristrutturazione del debito sia stata realizzata attraverso la sottoscrizione di transazioni con i fornitori della società e delle sue controllate che ha avuto una ricaduta positiva sulla situazione di bilancio, quanto meno in termini di parziale abbattimento dell'esposizione debitoria, in un momento nel quale non era ancora praticabile un risanamento a mezzo della valorizzazione dei beni aziendali – operata col bilancio di esercizio al 31.12.2020 (doc. 18 fasc. att.) - resa possibile solo nell'agosto 2020 dal d.l. 104/2020.
La contabilizzazione di una sopravvenienza attiva di 5 milioni, ipotizzato come conseguente alla rimodulazione delle posizioni debitorie a mezzo delle predette transazioni e che costituiva il fulcro della strategia di risanamento ideata dallo sia stata ritenuta foriera di molteplici Controparte_2 incertezze se non francamente illegittima dalla società di revisione contabile nella relazione al bilancio di esercizio 2019 (doc. 8 fasc. att.), dallo studio commercialistico che prestava consulenza alla società e dal collegio sindacale. E, anzi, proprio il Collegio Sindacali della presentava ricorso al CP_1
Tribunale ai sensi dell'art. 2485, secondo comma, c.c., per chiedere l'accertamento della causa di scioglimento della società rappresentata dall'integrale erosione del capitale sociale (procedimento di volontaria giurisdizione per il quale l'opponente pure dava mandato difensivo allo . Controparte_2
pagina 3 di 5 Tuttavia, si trattava di una strategia condivisa con gli amministratori della società opponente e fortemente voluta da questi ultimi – presumibilmente nella speranza di evitare il ricorso alle ben più gravose procedure prefallimentari -, come emerge chiaramente proprio da quanto scritto dal consulente fiscale (doc. 15 e 16 fasc. att.) che rende edotta la società della ritenuta insostenibilità tecnica della soluzione prescelta e successivamente ne prende le distanze dichiarando di avere apportato le modifiche richieste al “bilancino 31 maggio 2020” solo in quanto così volute dalla CP_1
Anche il pagamento della terza tranche del compenso previsto per l'attività di financial advisor risulta dovuto, poiché non è contestato che la valutazione dell'incidenza economica e finanziaria delle strategie elaborate dallo studio legale così come l'assistenza nei rapporti con gli istituti di credito sia stata svolta dal dott. il quale agiva quale collaboratore e per conto dello studio ed al quale Pt_2 solo con successivo, separato e più puntuale incarico è stato riconosciuto un ulteriore personale compenso;
mentre la redazione del piano industriale, di cui uno degli amministratori dell'opponente lamentava la mancanza ed è stata oggetto specifico del secondo mandato allo studio legale, non rientrava né espressamente né necessariamente nel primo mandato.
L'allegata duplicazione degli incarichi, motivo del rigetto dell'istanza ex art. 648 c.p.c., melius re perpensa, non esclude il diritto dello Studio Legale al compenso pattuito con il mandato di giugno
2020 sia in quanto, come già osservato, le prestazioni ivi dedotte sono solo parzialmente sovrapponibili a quelle pattuite il 5 marzo 2020, sia in quanto il conferimento di un separato incarico al dott. Pt_2
(che fino ad allora, si ribadisce, aveva invece operato quale collaboratore dello studio legale), è anch'esso frutto della scelta libera e consapevole della (nulla essendo stato allegato per CP_1 ritenere il contrario) di remunerare il professionista con un compenso ulteriore e diverso da quello dovuto allo scelta che non può andare a detrimento delle ragioni dell'odierna Controparte_2 convenuta opposta che ha continuato a cooperare sinergicamente con il predetto professionista anche per l'elaborazione del piano industriale (lo stesso incarico del dott. prevedeva la Pt_2 predisposizione del piano “con l'ausilio dello studio incaricato”).
È infondata la domanda della società opponente di ripetizione della somma di euro 6.825,00 (accessori inclusi eccetto iva) corrisposti allo a titolo di pagamento della prima (25%) tranche del Controparte_2 compenso previsto per l'attività di consulenza del lavoro atteso che, contrariamente a quanto prospettato, l'attività professionale convenuta è stata eseguita quanto meno in termini di studio di una possibile razionalizzazione dei costi correnti della società legati alla retribuzione dei lavoratori dipendenti e alla relativa contribuzione previdenziale;
studio cui era prodromica l'acquisizione dei relativi dati, a tal fine trasmessa dalla a mezzo mail, come risulta dalla corrispondenza CP_1 prodotta in atti (doc. da 57 a 60 fasc. conv.), cui seguivano altresì delle proposte di intervento dello pagina 4 di 5 alcune formulate nel maggio 2020 per il tramite dell'advisor/collaboratore dott. Controparte_2
Pt_2
Del pari infondata è la domanda riconvenzionale avente ad oggetto la ripetizione dei compensi corrisposti per il patrocinio del procedimento intentato dal collegio sindacale;
l'unica doglianza attorea di non conformità del compenso (preteso e pagato) ai corrispettivi previsti dai parametri di legge, muove dall'assunto errato che lo scaglione di valore di riferimento fosse quello corrispondente al valore “indeterminabile” di causa dichiarato dalla difesa dei ricorrenti nell'atto introduttivo del procedimento piuttosto che quello corretto;
quest' avendo il ricorso ad oggetto l'accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società, non può che essere rapportato al valore della società medesima;
onde il compenso corrisposto, fatta applicazione delle prescritte maggiorazioni, risulta assai prossimo a quello tabellare medo convenuto.
Di conseguenza, l'opposizione e la domanda riconvenzionale devono essere rigettate e il decreto ingiuntivo deve essere confermato.
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo, tenuto conto del valore della domanda, dei parametri di cui al d.m. 147/22 e dell'attività difensiva svolta.
Non sussistono i presupposti per la condanna ex art. 96 c.p.c., che non possono coincidere con la mera infondatezza della domanda laddove, come nella fattispecie, non risulti dal complesso degli atti difensivi una condotta della parte che esorbiti dall'ambito del diritto di difesa garantito dalla
Costituzione (art. 24).


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione assorbita e/o disattesa, così provvede:
Rigetta l'opposizione e ogni altra domanda e conferma il decreto ingiuntivo opposto.
Condanna parte opponente a rimborsare a parte convenuta opposta le spese di lite che liquida in euro
14.103,00 per compensi oltre iva e cpa, 15% spese forfettarie
Milano, 21 novembre 2025
Il Giudice
dott. Sarah Gravagnola
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