N. R.G. 9965/2018

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI BOLOGNA
Il Tribunale, nella persona del giudice dott. Marco D'Orazi ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 9965/2018 promossa da:
(C.F. Controparte_1
, con il patrocinio dell'avv. RI UC e dell'avv. P.IVA_1
AR UC ( ) VIA UGO BASSI 7 C.F._1
BOLOGNA; elettivamente domiciliato in VIA MAMELI 25 21052
BUSTO ARSIZIO, presso il difensore avv. RI UC
pagina 1 di 27 [...]
Parte_1
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv.
[...] P.IVA_1
RI UC, elettivamente domiciliato in VIA MAMELI 25
21052 BUSTO ARSIZIO, presso il difensore avv. RI UC
DUNQUE
[...]

Parte_2
ATTORE/I contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. RUBINI CP_2 P.IVA_2
GI e dell'avv. TALLARICO MARINA ) C.F._2
VIA PIAVE, 4 00044 FRASCATI;
elettivamente domiciliato in VIA
PIAVE 4 00044 FRASCATI, presso il difensore avv. RUBINI
GI
CONVENUTO/I
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come alla udienza del giorno 12 giugno 2025.
Tali conclusioni sono richiamate e sono da ritenersi parte integrante e sostanziale di questa sentenza. Pertanto, anche se non ritrascritte, sono valutate e tenute in conto in sede di redazione di questa sentenza. pagina 2 di 27 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione del 31 maggio 2018,
[...]
(d'ora in poi solamente ) Controparte_1 CP_1
conveniva in giudizio, avanti il Tribunale di Bologna, (d'ora CP_2
in poi solamente senza denominazione sociale), al fine di ottenere CP_2
l'accoglimento delle conclusioni rassegnate con l'atto introduttivo della lite.
In particolare, affermava che, in data 16.11.2015, era stato CP_1
concluso con n contratto di vendita avente ad oggetto tutti i beni CP_2
mobili siti nel comparto industriale di Ravenna e di proprietà dell'attrice, che avrebbe nel frattempo smantellato (c.d. CP_2
decommissioning).
Come termine per tale operazione era previsto il 31 gennaio 2017. A causa degli elevati costi che doveva sostenere per permettere CP_1
l'accesso allo stabilimento a le parti concordavano una penale di CP_2
Euro 15.000,00 per ogni mese di ritardo, corrispondente ai costi per l'accesso.
A causa del perdurante ritardo nell'adempimento della convenuta, CP_1
concedeva diverse proroghe;
tuttavia, metteva di corrispondere le CP_2
somme previste contrattualmente a titolo di penale.
pagina 3 di 27 La convenuta ometteva inoltre di asportare il c.d. piping, un sistema di tubature lunghe oltre dieci chilometri, nonostante contrattualmente obbligata in tal senso. Dunque, l'inadempimento della convenuta si concretizzava da un canto in ritardo (con la conseguente applicazione della penale detta); d'altro canto, con la omissione di parte dei lavori contrattualmente previsti (cioè: la rimozione del sistema di tubature).
Per tali motivi, chiedeva al giudice di accertare il ritardo della CP_1
controparte nell'esecuzione della prestazione, condannandola al pagamento della penale, nonché di accertare che oggetto del contratto era anche il c.d. piping, condannando all'esecuzione specifica e al CP_2
risarcimento del danno subito medio tempore dall'attrice.
Con comparsa di risposta del 20 settembre 2018, si costituiva in giudizio che riteneva che parte del ritardo nella conclusione del CP_2
decommissioning era dovuto alle difformità esistenti tra la situazione di fatto e le informazioni fornite dagli organi della liquidazione e sottolineava come una parte di piping fosse esterno all'impianto di CP_1
e pertanto non oggetto di vendita ed estraneo alle obbligazioni assunte dalla convenuta stessa.
All'udienza dell'11 dicembre 2018, il giudice assegnava alle parti i termini per le memorie istruttorie.
pagina 4 di 27 Con ordinanza del 30 luglio 2019, a scioglimento della riserva assunta all'udienza del 30.05.2019, il giudice ordinava a il pagamento di CP_2
euro 60.000,00, in seguito al riconoscimento del debito effettuata dalla stessa e riteneva necessario procedersi a CTU. Si tratta di provvedimento emesso in tale data.
All'udienza del 24 settembre 2019, il giudice disponeva procedersi a CTU.
All'udienza del 26 novembre 2019, veniva nominato e prestava giuramento come Ctu l'ing. prof. Per_1
All'udienza del 12 maggio 2020, il giudice, stanti le prospettive conciliative in corso, sospendeva le operazioni peritali.
Alle udienze del 9 settembre 2020, del 3 febbraio 2021 e dell'8 luglio 2021 il giudice rinviava all'udienza successiva per la verifica delle trattative pendenti.
All'udienza del 19 gennaio 2022 le parti davano atto dell'esito negativo della transazione;
pertanto, il giudice disponeva di procedere con la consulenza.
All'udienza del 2 marzo 2022, si dava atto che era stata notificata a istanza di risoluzione del concordato e fallimento, pertanto si CP_1
chiedeva un rinvio.
pagina 5 di 27 Alle udienze del 6 aprile 2022 e del 4 maggio 2022 le parti chiedevano ulteriori rinvii.
All'udienza del 14 settembre 2022 il giudice dichiarava l'interruzione del processo a causa del fallimento di . Con ricorso per riassunzione del CP_1

5.10.2022 riassumeva la causa interrotta. Il ricorso veniva CP_1
definitivo come ricorso per riassunzione;
trattandosi di continuazione del fallimento, nella posizione della parte fallita.
All'udienza del 12 aprile 2023 il consulente tecnico nominato dichiarava di rinunciare all'incarico. All'udienza del 11 maggio 2023 il giudice invitava le parti a trovare una soluzione conciliativa. All'udienze del 14
settembre e del 25 ottobre 2023 le parti chiedevano un rinvio, stante la prospettiva conciliativa in corso.
All'udienza del 6 dicembre 2023 le parti insistevano nelle proprie istanze istruttorie.
All'udienza del 18 gennaio 2024 il giudice riteneva necessario procedere a consulenza, già disposta e poi non coltivata alla luce della rinuncia all'incarico.
All'udienza del 21 febbraio 2024 il giudice nominava quale CTU il Dott.
Per_2
pagina 6 di 27 In data 25 giugno 2024 il Dott. depositava la CTU, rilevando Per_2
che nell'allegato 1 del contratto di vendita non vi era alcun riferimento esplicito a tubazioni o piping posizionati sul c.d. piper-track, descrivendo l'attività di decommisiong necessaria, quantificando il valore dei rottami in Euro 80.000,00 (±50%), il costo di rimozione tra Euro 180.000,00 ed
Euro 270.000,00 e il costo mensile per il posizionamento del piping sul pipe-rack di RSI in Euro 1.200,00.
Nel frattempo, a settembre 2024, si insediava il presidente di sezione della II sezione civile, anche estensore di questa sentenza. Nel tentativo di definire le cause di più antica iscrizione, fra le quali certamente anche questa, il presidente assegnava a sé – con provvedimento generale poi approvato dal Consiglio giudiziario – tutte le cause di più antica iscrizione, fra le quali la presente causa.
All'udienza del 3 ottobre 2024 veniva convocato il Dott. per Per_2
alcuni chiarimenti, che depositava pertanto brevi note scritte.
All'udienza del 20 febbraio 2025 il CTU confermava la propria consulenza in merito al quesito 1.
Con ordinanza del 25 febbraio 2025, il giudice, a scioglimento della riserva assunta in pari data, ammetteva solo alcune delle prove orali richieste e rinviava per l'assunzione delle stesse.
pagina 7 di 27 All'udienza del 18 marzo 2025 veniva assunta la testimonianza di Tes_1
di per parte attrice e di per
[...] Testimone_2 Testimone_3
parte convenuta.
All'udienza del 16 maggio 2025 veniva assunta la testimonianza di
, di , di e di Testimone_4 Testimone_5 Testimone_6 [...]
per parte attrice. Tes_7
All'udienza del 12 giugno 2025 le parti precisavano le conclusioni e la causa veniva trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Sull'oggetto del contratto
Le rispettive posizioni delle parti si discostano essenzialmente per l'interpretazione che le stesse danno del contratto, in particolare nell'individuazione dell'oggetto della vendita.
Per tale motivo, la risoluzione di tale questione risulta essere prodromica alla valutazione della domanda di di riconoscere l'inadempimento CP_1
contrattuale della controparte, sia in termini di ritardo sia in termini di non completa esecuzione della prestazione (il piping, cioè la rimozione del sistema di tubature).
Parte attrice ritiene infatti che oggetto del contratto siano stati tutti beni mobili di proprietà della stessa situati nel sito produttivo di pagina 8 di 27 Ravenna, comprensivi quindi di 10.633 metri di piping, situati su pipe- rack di proprietà di RSI, che tuttavia non sono stati rimossi da CP_2
Al contrario, Medi ritiene esclusi dall'oggetto contrattuale le tubature situate sui pipe-rack di proprietà di RSI.
Innanzitutto, è bene rilevare come il tenore letterale del contratto non sia tale da permettere di propendere verso una delle due tesi.
A supporto della natura omnicomprensiva del contratto si può avere riguardo alle premesse, che prevedono che “il Venditore intende procedere alla vendita a rottame di tutti i beni mobili, impianti, macchinari, serbatoi,
annessi e connessi rimanenti in detto stabilimento, compresa la demolizione
delle opere edili e di ingegneria civile che contengono e/o sorreggono gli
impianti fino al piano campagna”.
Allo stesso modo, l'art. 1 afferma che “il Venditore Vende al AT, che accetta e che, con il pagamento integrale del prezzo acquisterà, il diritto di
piena ed esclusiva proprietà di tutti i EN OB individuati ed ubicati
nello Stabilimento di Ravenna” ;
ed aggiunge :
“l'insieme dei EN OB in questione comprende, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, filtri, mixers, essiccatori, (…), piping”.
pagina 9 di 27 La posizione di ha parimenti trovato riscontro in dati testuali, in CP_2
particolare nelle premesse del contratto le parti affermano che i beni di proprietà di sono indicati nell'Allegato 1 e che “il AT ha CP_1
espresso interesse per l'acquisto in blocco di tutti i EN OB individuati
nell'allegato”. Come rilevato dal Dott. in sede di CTU in tale Persona_3
allegato non verrebbe fatta alcuna menzione tubature di situate CP_1
sui pipe-rack di proprietà di RSI.
Inoltre, l'art. 1 nell'elencare, seppure a titolo esemplificativo, i beni oggetto di vendita, prevede “il tutto fisicamente confinato e installato nelle
aree dello stabilimento dedicati alla produzione in questione”.
Si deve quindi ritenere, come ammesso dalla stessa che la vendita CP_2
comprendeva sicuramente tutte le tubazioni di collegamento tra le varie parti dell'impianto, inclusi i rack di attraversamento tra le isole di proprietà . Resta invece controversa se comprendesse il piping CP_1
posato sul pipe-rack Generale di Sito, di proprietà RSI, esterno ai limiti di batteria delle isole.
Come correttamente individuato da , per l'interpretazione del CP_1
contratto, non si deve avere riguardo solamente alla lettera dello stesso, ma anche ai criteri di cui agli artt. 1362 – 1371 c.c., tra cui risalta la
comune intenzione delle parti.
pagina 10 di 27 Ai sensi dell'art. 1362 c.c., il giudice deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole e, per farlo, deve valutare il loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto.
, in particolare, nella comparsa conclusionale sostiene come le CP_1
testimonianze assunte in corso di causa dimostrino che il comportamento complessivo delle parti porti univocamente a ritenere che oggetto del contratto fosse anche il complesso dei piping collocati sui pipe-rack di proprietà di RSI.
Tale conclusione non può essere condivisa.
Innanzitutto, è bene ricordare che oggetto di discussione non è se in generale il piping fosse incluso nel contratto, ma se anche il piping
dislocato sui supporti di RSI e che porta alla banchina lo fosse. Non è infatti controverso che, almeno, una parte del piping fosse oggetto del contratto;
il tema non è dunque piping sì//piping no. Il punto controverso è quella parte di piping. Ora, solamente i capitoli di prova nn. 12 e13 fanno riferimento espressamente a tutto il piping, sia di connessione tra le isole, sia diretto alla banchina. Nei restanti capitoli in cui si fa riferimento al piping non vi è alcuna ulteriore specificazione,
pagina 11 di 27 nonostante l'inclusione del piping interno alle zone di produzione e tra le isole fosse pacificamente affermato da entrambe le parti.
Dirimente è quindi l'analisi di quanto affermato dai testimoni di parte attrice in merito ai capitoli nn. 12 e 13.
Il capitolo n. 12 ha ad oggetto la circostanza per cui il Geom. CP_3
a fine marzo 2017 discusse con n persona dell'ing. e CP_1 CP_2 Tes_3
con RSI e nelle persone dell'ing. e del dott. la CP_4 Tes_1 Per_4
marcatura e la rimozione del piping di e il controllo della CP_1
procedura di rimozione di tutto il piping, sia di collegamento tra le isole di proprietà di , sia diretto alla banchina. CP_1
Tale circostanza è confermata dall'ing. e dall'ing. con Tes_1 Tes_3
l'aggiunta per quest'ultimo per cui “è stato l'incontro dove abbiamo visto
quale era il piping che ci chiedeva di rimuovere”. La Dott.ssa CP_1
afferma di non essere stata presente all'incontro, ma Tes_4
aggiunge di essere stata lei ad autorizzare lo studio a partecipare CP_5
all'incontro. Infine, il Geom. assistente del coordinatore della Tes_7
sicurezza di ha confermato l'incontro, ha confermato la CP_5
discussione sul rack sopra strada isola 22 e 21, aggiungendo tuttavia che non ricordava se il discorso fosse esteso anche al piping su banchina.
pagina 12 di 27 Il capitolo n. 13 ha ad oggetto la richiesta del Geom. di concerto Tes_7
con all'ing. per RSI la presenza e l'assistenza alla CP_2 Tes_1
marcatura delle tubazioni di presenti sui rack di RSI provenienti CP_1
dalle sfere di proprietà di (i “silos”), già demolite, e dirette verso la CP_1
banchina e verso tutte le isole di proprietà di . CP_1
Tale circostanza è confermata dall'ing. dalla Dott.ssa Tes_1
e dal Geom. L'ing. conferma per quanto Tes_4 Tes_7 Tes_3
riguarda i piping che partivano dalle sfere già demolite e andavano verso l'isola 22, tuttavia afferma di non avere mai visto la banchina.
Il Dott. ex dipendente di , e l'ing. dipendente di Tes_2 CP_1 Tes_5
affermano di nulla sapere su entrambi i capitoli di prova. CP_5
L'ing. direttore lavori e responsabile della sicurezza per il Tes_6
cantiere di , afferma di essere a conoscenza delle circostanze in CP_1
quanto riferito dal Geom. Tes_7
In conclusione, la maggior parte dei capitoli di prova non risultano essere dirimenti per risolvere la questione riguardante l'oggetto del contratto. In relazione ai capitoli 12 e 13, le testimonianze non sono risultate univoche, proprio sul nodo dell'inclusione del piping situato sui supporti di RSI.
pagina 13 di 27 Inoltre, rileva di avere acquistato tutto il complesso industriale da CP_1
Vynils Italia s.p.a. con un contratto di cessione di ramo d'azienda, che presentava il medesimo allegato della vendita effettuata a Quindi, CP_2
l'unica conseguenza logica sarebbe quella per cui avrebbe venduto CP_1
a tutto ciò che aveva acquistato da Vinils Italia, in quanto le CP_2
singole parti del polo industriale – tra cui il piping - sarebbero prive di utilità se non utilizzate nel loro complesso. Tale l'argomento logico sostenuto, che si aggiunge alla presunta condotta successiva (1362, comma secondo, c.c.), testimoniata (e che, invece, non è decisiva per quanto detto sopra). È tuttavia bene sottolineare, da una parte, che le incongruenze del testo contrattuale non sono limitate solo all'allegato 1, come già ampiamente approfondito;
d'altra parte che i motivi e le intenzioni soggettive che animano ciascuna parte non possono trovare accoglimento qualora non siano condivise tra le stesse e trovino un riscontro, ancorché implicito, nel contratto.
A supporto della propria posizione, sottolinea che neanche il CP_2
comportamento complessivo delle parti – come emergente dai dati documentali (del testimoniale, si è detto sopra) – tenuto dopo la conclusione del contratto possa portare all'inclusione del piping che va alla banchina. Infatti, di quanto di questo “non si trova traccia nella
pagina 14 di 27 documentazione messa a disposizione nella Data Room, non è stato oggetto
di alcun sopralluogo, non è nella planimetria dell'Ing. Persona_5
non risulta in nessuno dei cronoprogrammi forniti e concordati, tanto meno
nell'Elenco Cespiti venduti ed allegato al contratto di vendita, e di cui gli
organi della Procedura non hanno mai specificato – per non averne avuto
piena ed esatta conoscenza - tipologia, consistenza, lunghezza (5.382 ml.
quelli noti a mentre sono 10.633 ml. quelli riscontrati da RSI) e CP_1
lunga, complessa ed onerosa procedura per la rimozione, prima della nota
RSI del 21 giugno 2017 ( doc. n.2 delle produzioni ); a tacere del CP_2
fatto che, del piping posato sul Piperack Generale di Sito, è tuttora ignota
l'ubicazione, non essendo tuttora mai stata presentata una planimetria”.
Tale circostanza non è stata contestata dalla controparte.
Alla luce di quanto sopra, non si può quindi ritenere che il comportamento tenuto dalle parti (1362, comma secondo, c.c.) possa essere tale da confermare l'intenzione delle stesse di includere nell'oggetto della vendita anche il piping diretto alle banchine.
Inoltre, neanche gli altri criteri di interpretazione oggettiva possono ritenersi d'aiuto.
E valga il vero.
pagina 15 di 27 In particolare, potrebbe trovare applicazione l'art. 1363 c.c., che prevede che le clausole debbano essere interpretate le une per mezzo delle altre.
Nel caso di specie, tuttavia, è proprio la contraddittorietà del testo contrattuale a impedire tale opera di esegesi. Se infatti, come già
rilevato, talvolta il contratto fa riferimento a tutti i beni mobili posseduti da , altre volte specifica espressamente che oggetto di CP_1
vendita siano solo i beni contenuti nell'Allegato 1 o quelli situati nelle zone produttive, da cui certamente esula il piping posto sul pipe-rack di
RSI.
Risolutiva risulta quindi essere l'applicazione dell'art. 1371 c.c., per cui:
se nonostante l'applicazione delle norme in materia di interpretazione il contratto rimanga oscuro, deve essere inteso nel senso meno gravoso per
l'obbligato, se è a titolo gratuito, e nel senso che realizzi l'equo contemperamento degli interessi delle parti, se è a titolo oneroso.
In questo caso, dalla CTU risulta la particolare difficoltà e onerosità del processo di rimozione del piping dai supporti di RSI. Ciò in quanto sarebbe innanzitutto necessario individuare con esattezza quale sia il
piping di e verificarne lo stato. Anche l'attività di rimozione CP_1
risulterebbe complessa, data la necessità di non danneggiare il pipe-rack
e le altre tubature ivi presenti. L'ing. ha individuato in 8 mesi Persona_3
pagina 16 di 27 il tempo necessario per l'esecuzione dell'opera e ha previsto che costi per la rimozione saranno sicuramente maggiori dei ricavi derivanti dalla vendita delle tubazioni (Euro 180.000 ± 50% di costi a fronte di circa
Euro 80.000 ± 50% di ricavi).
Si ricorda inoltre che le parti avevano previsto nel contratto che complessivamente le opere di rimozione sarebbero state eseguite e completate tra il dicembre 2015 e il gennaio 2017 (in totale 14 mesi). Di
conseguenza, non si ritiene che corrisponda a un equo contemperamento degli interessi delle parti, che abbia assunto un'obbligazione così CP_2
gravosa, sia in termini economici, che di tempo, quale quella di rimuovere anche il piping situato sul pipe-rack di RSI.
Si deve quindi ritenere definitivamente escluso che oggetto di vendita sia
stato anche il piping situato sul pipe-rack di RSI;
tale la corretta interpretazione dell'oggetto del contratto e della obbligazione assunta.
Posto tale oggetto del contratto, si deve pertanto ritenere che abbia CP_2
correttamente adempiuto, con le precisazioni di cui infra, all'oggetto del
contratto.
Sul ritardo di ell'adempimento CP_2
pagina 17 di 27 Alla luce di quanto sopra, è ora possibile stabilire se sia stata CP_2
inadempiente alle obbligazioni contrattualmente assunte, in particolar modo in riferimento al tempo dell'adempimento.
lamenta l'inadempimento di controparte sia in riferimento al CP_1
ritardo nell'esecuzione, sia nell'incompletezza dell'adempimento.
Può partirsi dalla incompletezza.
La incompletezza non viene riconosciuta e dunque sul punto la domanda attorea è respinta;
poiché, appunto, l'oggetto che la attrice pretendeva fosse parte del contratto, in realtà non lo è. Non può dunque rimproverarsi alla convenuta di non avere adempiuto una obbligazione
(la rimozione integrale del piping), obbligazione mai nata e che non era oggetto del contratto.
Quanto al ritardo, è necessario distinguere il ritardo per l'esecuzione dei lavori pacificamente riconosciuti da entrambe le parti dal ritardo nella rimozione del piping oggetto di contestazione.
Per quanto riguarda il primo, rileva come il contratto concluso con CP_1
revedesse come termine essenziale per la rimozione di tutti i beni CP_2
oggetto di vendita il 31.01.2017. Tuttavia, a causa del ritardo della convenuta, si è avvalsa del disposto dell'art. 6 lett. c n. 2 e ha CP_1
assegnato alla controparte nuovi termini per il completamento delle pagina 18 di 27 attività previste contrattualmente, con l'espressa previsione in tal caso di una penale di euro 15.000,00 per ogni mese di ritardo.
La stessa nelle conclusioni chiede al giudice di accertare e CP_2
dichiarare il suo inadempimento, non riconosciuto tuttavia dal primo febbraio 2017 al giorno di riconsegna del cantiere, ma dal primo febbraio al 30 aprile 2017 e dal 21 giugno al 27 luglio 2017.
In particolare, la convenuta ritiene addebitabile alla controparte una parte del ritardo, a causa delle difformità riscontrate in corso d'opera rispetto alle informazioni fornite dagli organi della liquidazione –
manifestate, ad esempio dal rinvenimento di materiali contenenti amianto, occultati in una cabina elettrica, di coperture in eternit e di cospicue quantità di materie prime nei silos della Torre H.
Tale difesa di eve essere disattesa. CP_2
Dal contratto di vendita emerge chiaramente, già dalle premesse, che a eseguito sopralluoghi ed esaustive verifiche anche in merito alla CP_2
consistenza dei beni oggetto del contratto e per la loro demolizione.
Previsioni di analogo tenore sono contenute anche all'art. 1, per cui “i
beni sono acquistati nello stato di fatto e nelle condizioni di diritto in cui si
trovano al momento della vendita”, “il AT dichiara in particolare di
conoscere e di avere preso visione dei EN OB, della loro
pagina 19 di 27 collocazione(…) e dichiara di averli trovati confacenti alla proprie
aspettative e di accettarli nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano” ;
all'art. 4 lett. c), per cui “i EN OB son venduti dal venditore “visti e piaciuti” nello stato e nel luogo in cui si trovano e ancora da vuotare,
bonificare, pulire, lavare, smontare, rimuovere e rottamare: attività tutte a
carico e sotto la completa responsabilità del AT”; art. 4 lett. f), per cui “il AT, in relazione all'acquisto dei EN OB, conviene di
avere fatto affidamento esclusivamente sulle proprie verifiche e non su
eventuali dichiarazioni del Venditore”; all'art. 9 lett. d, per cui “il
AT dichiara altresì di aver preso visione dei EN OB e di
conoscere lo stato dello Stabilimento, e di rinunciare pertanto a qualsiasi
eccezione o riserva che sia motivata dalla mancata conoscenza dello stato dei
luoghi o del tipo di lavori da effettuare”.
Dalla lettura del contratto risulta quindi chiaro che fosse CP_2
pienamente consapevole dello stato dei luoghi e dei beni da lei acquistati, grazie all'esecuzione di verifiche indipendenti, e che abbia rinunciato chiaramente a fare valere ogni eccezione in materia.
La clausola del “visto e piaciuto” nel caso di specie non può ritenersi infatti una mera formula di stile. Sono proprio i numerosi richiami alle verifiche indipendenti, alla corrispondenza dei beni alle aspettative pagina 20 di 27 dell'acquirente e alla rinuncia a fare valere qualsiasi eccezione in materia, che permettono di ritenere valida la clausola.
Di conseguenza, il ritardo nelle opere di rimozione deve ritenersi interamente addebitabile alla convenuta. In termini di calendario,
questo deve essere quantificato dal 01.02.2017 al 27.07.2017.
chiede tuttavia anche il riconoscimento del ritardo della CP_1
controparte nell'esecuzione dei lavori, calcolato a partire da agosto 2017,
in relazione della mancata rimozione del piping posato su pipe-rack di
RSI. Tale domanda non può trovare accoglimento, in seguito all'esclusione che oggetto di vendita fosse anche tale piping. Di
conseguenza, si deve ritenere che bbia completamente adempiuto CP_2
al contratto oggetto della presente causa, con la conseguenza che il ritardo sopra accertato deve ritenersi l'unico addebitabile.
SEGUE il ritardo
Sulla penale e sulla domanda di compensazione di CP_2
In dipendenza del ritardo appena accertato, chiede il pagamento CP_1
della penale di Euro 15.000,00 per ogni mese di ritardo, in base a quanto previsto nel contratto di vendita, all'art. 6 lett. c) n. 2 .
È bene rilevare che anche i è riconosciuta debitrice di tale somma CP_2
per i mesi di febbraio, marzo, aprile e luglio. Tuttavia, una volta escluso pagina 21 di 27 che il ritardo dei medi di maggio e giugno fosse giustificabile, deve essere riconosciuta la debenza della penale anche per tali mesi.
Al contrario, nulla è dovuto a tale titolo per i mesi successivi al luglio
2017, stante il completo e corretto adempimento delle obbligazioni assunte contrattualmente dalla convenuta.
La commisurazione della penale in Euro 15.000,00 mensili non può dirsi manifestamente eccessiva, in quanto è strettamente ricollegata all'importo che ha dovuto corrispondere a RSI per permettere a CP_1
di recarsi nel polo industriale per rimuovere i beni oggetto di CP_2
vendita.
Ciò risulta chiaramente dalla documentazione prodotta dalle parti e non
è oggetto di contestazione.
Pertanto, si ritiene dovuta la penale nella misura di Euro 90.000,00 oltre interessi di legge.
formula una domanda riconvenzionale verso la controparte e CP_2
chiede di compensare in tutto o in parte, quanto eventualmente riconosciutole con il controcredito Coem.
In particolare, afferma di essere creditrice verso la controparte di CP_2
una somma superiore ad Euro 100.000,00, ciò in quanto i costi di demolizione della Torre H sono stati di molto superiori a quelli pagina 22 di 27 preventivati, comportando anche un allungamento dei costi di demolizione di circa 3 mesi. Tale discrasia di tempi e costi viene addebitata alla scorrettezza delle informazioni fornite da in sede di CP_1
vendita.
La difesa/eccezione della convenuta non può trovare accoglimento.
La questione, seppure in relazione all'imputabilità del ritardo, è già stata analizzata e a tale sezione di motivazione si rimanda. Si ricorda infatti che nel contratto di vendita a affermato di avere svolto indagini CP_2
indipendenti, di non avere in alcun modo fatto affidamento sulle informazioni fornite dalla controparte, acquistando nello stato di fatto in cui si trovavano i beni e sollevando da ogni garanzia in materia. CP_1
Se ciò non bastasse, la documentazione fornita dalla convenuta a supporto della propria domanda risulta essere insufficiente. Il doc. 18 in particolare è una tabella unilaterale in cui sono indicate le varie voci di costo, priva di alcun raffronto esterno sulla effettiva spesa sostenuta.
Appare quindi ictu oculi l'infondatezza della domanda riconvenzionale.
Sul dispositivo
Occorre distinguere, in relazione alla somma dovuta (accertata come da punto 3 del dispositivo), quanto previsto dalla ordinanza-ingiunzione e quanto invece ancora non statuito in provvedimento giudiziale.
pagina 23 di 27 Si provvede dunque a confermare la ingiunzione per euro 60.000,00, come da punto 4 e da punto 5 del dispositivo. Se tale somma fu pagata,
essa non può essere richiesta nuovamente alla convenuta, poiché in questa sede non vi è domanda di revocatoria fallimentare in relazione a tale pagamento. Dunque, se fu pagata, la convenuta non può essere nuovamente tenuta a pagare la somma, poiché fu pagata bene. Se invece tale somma non fu pagata, viene comunque dichiarato esecutivo il provvedimento del giudice IN ma, ora, la somma spetta al fallimento;
come appunto previsto al punto 6 del dispositivo.
Non vi è invece dubbio che la parte di euro 30.000,00 debba essere oggi pagata al fallimento;
come da punto 7 e da punto 8 del dispositivo.
Sulle spese di lite
Sebbene nessuna delle parti ha trovato completo accoglimento delle proprie domande, deve comunque ritenersi complessivamente soccombente la convenuta, ciò per i motivi che seguono.
In merito all'oggetto del contratto è stata accolta la tesi prospettata dalla convenuta, sebbene argomentazioni valide fossero state prospettate da entrambe le parti, in applicazione di un criterio di chiusura dell'ordinamento in materia di interpretazione dei contratti.
pagina 24 di 27 Al contrario, da una parte, la richiesta della penale da parte di , CP_1
riconosciuta come principalmente dovuta dalla convenuta, è apparsa manifestamente fondata e dall'altra la domanda riconvenzionale di CP_2
è stata valutata immediatamente infondata.
Pertanto, le spese di lite devono essere riconosciute a favore dell'attrice,
seppure nel limite del riconosciuto e non della domanda.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando sulla causa che reca numero
9965/2018;
ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
1) DICHIARA che l'inadempimento di , sotto il profilo CP_2
del ritardo nella esecuzione del contratto, si è verificato dal 1°
febbraio al 27 luglio 2017.
2) DICHIARA che il contratto per cui è causa è stato completamente eseguito da seppure con il ritardo (inadempimento) di CP_2
cui al punto 1.
3) DICHIARA dovuta a titolo di penale la somma di Euro 90.000,00,
oltre interessi.
4) CONFERMA l'ordinanza del 30 luglio 2019 con cui il giudice
IN ordinava a il pagamento della somma di CP_2
pagina 25 di 27 Euro 60.000,00 a titolo di penale.
5) DICHIARA il provvedimento di cui al punto che precede esecutivo
(e titolo esecutivo se la somma non risulta ancora pagata).
6) DICHIARA che il provvedimento di cui ai due punti che precedono
è oggi in favore della liquidazione giudiziale/fallimento, come sopra costituita;
ciò qualora non sia già avvenuto il pagamento alla società in bonis.
7) CO al pagamento alla controparte della CP_2
restante somma a titolo di penale per il ritardo ammontante ad
Euro 30.000,00, oltre interessi di cui all'articolo 1284, penultimo comma, correnti dalla domanda (notifica della originaria citazione) fino al saldo.
8) DICHIARA che la condanna di cui al punto che precede è oggi in favore della liquidazione giudiziale/fallimento, come sopra costituita.
9) CO al pagamento delle spese di lite, che si CP_2
liquidano in Euro 16.000,00 per compensi;
spese generali pari al quindici per cento della somma che precede;
anticipazioni per euro
590,40. Infine, Cassa professionale ed IVA sulla parte imponibile.
10) DISPONE che il costo della consulenza rimanga a carico pagina 26 di 27 esclusivo della parte convenuta.
11) CO parte convenuta a pagare a parte attrice quanto parte attrice ha anticipato al signor consulente di ufficio.
12) SI BB.
Sì deciso in Bologna nella residenza del Tribunale alla via Farini numero
1, il giorno 9 dicembre 2025
Il giudice dott. Marco D'Orazi
pagina 27 di 27