Pubblicato il 20/04/2026

N. 07118/2026 REG.PROV.COLL.

N. 00426/2026 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Seconda)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 426 del 2026, proposto da Trans Isole S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall'avvocato Vincenzo Scarano, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Ministero delle Imprese e del Made in Italy, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato, con domicilio ex lege in Roma, alla via dei Portoghesi n. 12;
AC S.p.A., non costituito in giudizio;

nei confronti

Acciaierie D’Italia S.p.A., non costituita in giudizio;

per l'annullamento

a) del diniego opposto SACE s.p.a. all’istanza di accesso agli atti formulata dalla ricorrente con la nota del 11.11.2025, con nota pec del 10.12.2025 a firma del responsabile p.t. Affari Legali;

b) della nota prot. 0108915 del 18.12.2015 con la quale non veniva accolta la medesima istanza di accesso agli atti del 11.11.2025;

e per l’accertamento

della sussistenza del diritto del ricorrente ad ottenere l’accesso ed il conseguente ordine di esibizione dei documenti.

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visti tutti gli atti della causa;

Visto l'atto di costituzione in giudizio del Ministero delle Imprese e del Made in Italy;

Relatore nella camera di consiglio del giorno 15 aprile 2026 la dott.ssa Monica LL e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

FATTO e DIRITTO

1.Con il ricorso all’esame del Collegio la parte ricorrente, società ammessa allo stato passivo di Acciaierie d’Italia s.p.a. in Amministrazione straordinaria, impugna i dinieghi rispettivamente ricevuti dalla S.A.C.E. s.p.a. e dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy, in relazione alla istanza di accesso, formulata ai sensi della L. n. 241/1990 e del D.lgs. n. 33/2013, con la quale la stessa società ha chiesto di essere resa edotta, anche mediante la presa visione ed estrazione di copia, dei seguenti atti:

a) accordi di cessione del credito intervenuti da AC e i creditori di Acciaierie d’Italia, ammessi allo stato passivo con provvedimento del Tribunale di Milano del 19.6.2024 e/o successivi;

b) atti con i quali sono stati individuati i criteri di selezione dei crediti ed il relativo cronoprogramma con cui SACE ha pianificato l’intervento, per l’impiego delle risorse economiche messe a disposizione dal Governo; c) elenco dei creditori ammessi in prededuzione ed oggetto di esame della posizione al fine dell’intervento programmato;

d) ogni altro atto, seppur non espressamente menzionato, collegato all’intervento di sostegno economico nell’ambito della procedura di Amministrazione Straordinaria di cui al D.M. del 20.2.2024.

2. In effetti, con nota del 10.12.2025 SACE s.p.a. ha rigettato integralmente la richiesta: a) affermando la non applicabilità del D.lgs. n. 33/2013 a SACE s.p.a., in ragione di quanto previsto dall’art. 2-bis, comma 2, del citato Decreto, che esclude dall’ambito di applicazione dello stesso le società quotate, come definite dall'articolo 2, comma 1, lettera p), del d.lgs n. 175/2016, ovvero le società a partecipazione pubblica che emettono azioni quotate in mercati regolamentati o che hanno emesso, alla data del 31 dicembre 2015, strumenti finanziari, diversi dalle azioni, quotati in mercati regolamentati ; b) richiamando il Regolamento interno del 26.10.2009 (art. 11) che escluderebbe in via generale l’accesso a documenti di natura economico-finanziaria, alla corrispondenza con imprese, a promesse di garanzia e atti deliberativi.

Con nota prot. n. 108915 del 18.12.2025, anche il Ministero ha rigettato l’istanza di accesso, affermando che la documentazione richiesta non fosse “detenuta” dall’Amministrazione, non risultando nei propri archivi cartacei o digitali e che, sulla base di giurisprudenza recente, l’Amministrazione non fosse tenuta a reperire documenti formati da altri enti e non ricevuti, né a ricercarli presso terzi.

3.Il gravame è affidato ai seguenti motivi di censura:

A) Con riferimento al provvedimento di diniego di SACE s.p.a.

“I)- Violazione e falsa applicazione degli artt. 2, 3 e 97 Cost., 2, 3, 22 l. 7.8.1990 n. 241, 2 bis D.lgs. n. 33/2013 ed eccesso di potere per carenza di istruttoria e di motivazione, presupposto erroneo, illogicità, perplessità e travisamento. Sviamento” .

“II)- Violazione e falsa applicazione degli artt. 2, 3 e 97 Cost., 2, 3, 22 l. 7.8.1990 n. 241, 2 bis D.lgs. n. 33/2013 ed eccesso di potere per carenza di istruttoria e di motivazione, presupposto erroneo, illogicità, perplessità e travisamento. Sviamento”.

“III)- Violazione e falsa applicazione degli artt. 2, 3 e 97 Cost., 2, 3, 22 l. 7.8.1990 n. 241, 2 bis D.lgs. n. 33/2013, 11 regolamento interno SACE del 26.10.2009 e s.m.i. ed eccesso di potere per carenza di istruttoria e di motivazione, presupposto erroneo, illogicità, perplessità e travisamento. Sviamento”.

“IV)- Violazione e falsa applicazione degli artt. 2, 3 e 97 10 Cost., 2, 3, 22 l. 7.8.1990 n. 241, 2 bis D.lgs. n. 33/2013, Regolamento interno SACE del 26.10.2009 e s.m.i. ed eccesso di potere per carenza di istruttoria e di motivazione, violazione del principio del bilanciamento presupposto erroneo, illogicità, perplessità e travisamento. Sviamento”

La società ricorrente deduce che alla società SACE s.p.a., in quanto società a controllo pubblico, sarebbe pienamente applicabile la disciplina di cui al D.lgs. n.33/2013, con la conseguenza che il diniego impugnato, nella parte in cui è motivato in ragione della assunta non applicabilità alla SACE s.p.a. del D.lgs. n. 33/2013, sarebbe illegittimo.

In ogni caso, secondo la prospettazione ricorsuale, anche a voler ritenere SACE s.p.a. esclusa dall’accesso civico, resterebbe alla stessa applicabile la disciplina dell’accesso documentale (L. 241/1990) per chi, come la ricorrente, vanti un interesse diretto, concreto e attuale su specifici documenti.

L’istanza di accesso della società ricorrente sarebbe infatti motivata e collegata ad una posizione giuridica (trattandosi di un fornitore del servizio trasporti e creditore coinvolto negli effetti dell’intervento economico su Acciaierie d’Italia) e riguarderebbe documenti determinati o determinabili, specificati all’atto nell’istanza.

Erroneamente la SACE s.p.a., nel denegare l’istanza di accesso della ricorrente, si sarebbe determinata sul solo presupposto della non applicabilità del D.lgs. n. 33/2013, omettendo di valutare la stessa istanza anche quale istanza di accesso documentale ex L. n. 241/1990, “ determinando così la violazione di legge, specificamente degli artt. 22 e ss. L. n. 241/1990, sotto il profilo della mancata istruttoria sull’interesse e sul contenuto dei documenti richiesti, nonché l’eccesso di potere, nella forma sintomatica dello sviamento, per difetto di esame delle posizioni giuridiche concrete e dei singoli documenti”.

Né, in tesi, il diniego della istanza di accesso potrebbe dirsi fondato sulla norma regolamentare richiamata nello stesso. E ciò in quanto “un regolamento interno, secondo il principio della gerarchia delle fonti, non può prevalere sulla legge, né trasformare in ipotesi di esclusione assoluta categorie ampie di documenti, va detto che anche per dati economici e patrimoniali di terzi, la normativa ammette soluzioni di bilanciamento (accesso con oscuramento selettivo, limitazione dei dati personali non pertinenti, esclusione solo se il pregiudizio concreto a interessi economico-commerciali sia dimostrato)”.

Fra quelli richiesti, non vi sarebbe, inoltre, alcun atto coperto da segreto, né tantomeno rientrante nell’elenco riportato dall’art. 11 del citato Regolamento. In ogni caso, la ricorrente avrebbe richiesto il dato, non il contenuto dell’accordo (avendo interesse a conoscere il numero di interventi di SACE ed i relativi criteri seguiti nella selezione), sicché in nessun caso sarebbe stata toccata la sfera individuale del soggetto, ma diversamente sarebbe stato tutelato l’interesse pubblico alla trasparenza.

Peraltro il diniego di SACE s.p.a. sarebbe carente della indicazione specifica dell’interesse pubblico o privato che verrebbe leso dall’ostensione, né tantomeno sarebbe stato dimostrato il concreto pregiudizio derivante dalla divulgazione. Sostanzialmente, il diniego sarebbe privo di motivazione, richiamando, in termini generici, l’esclusione soggettiva di SACE s.p.a. dal D.lgs. n. 33/2013 e fondandosi sull’applicazione automatica del Regolamento interno, senza analisi puntuale dei singoli documenti richiesti.

Infine, il provvedimento impugnato sarebbe totalmente carente della valutazione circa il profilo del rilievo pubblicistico dell’attività di SACE s.p.a. nel caso specifico.

B) Con riferimento al provvedimento di diniego del Ministero delle Imprese e del Made in Italy.

V) “ Violazione e falsa applicazione degli artt. 2, 3 e 97 Cost., artt. 1, 22 e ss. L. 241/1990, D.M. 20.2.2024, violazione dei principi di trasparenza e accesso totale alle informazioni – erronea delimitazione dell’ampiezza del diritto di accesso documentale”.

VI) “Violazione e falsa applicazione degli artt. 2, 3 e 97 Cost., artt. 1, 22 e ss. L. 241/1990, D.M. 20.2.2024, violazione dei principi di trasparenza e accesso totale alle informazioni – erronea delimitazione dell’ampiezza del diritto di accesso documentale”.

Parimenti illegittimo, secondo la ricorrente, sarebbe il provvedimento di diniego opposto dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy, limitandosi il ridetto Ministero ad affermare che i documenti non risulterebbero nei propri archivi (cartacei o digitali), senza dar conto né dell’espletamento di verifiche presso le articolazioni interne coinvolte nell’amministrazione straordinaria di Acciaierie d’Italia, né di eventuali richieste o interlocuzioni con i commissari straordinari o con SACE, coinvolti nel piano di sostegno.

Il diniego adottato dal Ministero sarebbe, poi, carente nella motivazione, sotto il profilo della mancata considerazione della posizione creditoria di Trans Isole, che vanterebbe un interesse qualificato, in quanto creditore nella procedura di amministrazione straordinaria.

4. Si è costituito il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, eccependo preliminarmente, in memoria, il proprio difetto di legittimazione passiva, in ragione della propria estraneità alla vicenda contenziosa “ atteso che esso non detiene i documenti di cui al ricorso, che – contrariamente a quanto affermato ex adverso - non ineriscono alle funzioni da esso esercitate”. Nel merito il Ministero ha controdedotto alle censure di parte ricorrente, chiedendone il rigetto.

5. Alla Camera di consiglio del 15 aprile 2026 trattata la causa, la stessa è stata trattenuta in decisione.

6. Preliminarmente va dichiarato il difetto di legittimazione passiva del Ministero delle Imprese e del Made in Italy. I documenti richiesti dalla società ricorrente afferiscono alla operazione di cessione dei crediti intercorsa fra SACE s.p.a. ed Acciaierie d’Italia s.p.a. in Amministrazione straordinaria che è operazione rientrante nei poteri del commissario straordinario, in quanto relativa alla gestione dell'impresa ed all'amministrazione dei beni ai sensi dell’art. 40 del D.lgs n. 270/1999. Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy designa i commissari giudiziali e nomina i commissari straordinari e i membri dei comitati di sorveglianza, ed è attraverso tali figure che lo stesso Ministero esercita i suoi poteri di vigilanza sulle procedure che riguardano la società in Amministrazione straordinaria. Ne discende che tale controllo non comporta la detenzione di tutta la documentazione inerente le singole operazioni poste in essere dal commissario straordinario, proprio perché con la dichiarazione di Amministrazione straordinaria, il controllo dell'impresa e la detenzione della documentazione passano al commissario straordinario nominato dal Ministero.

Invero il diritto di accesso trova un limite nella disponibilità che l'Amministrazione intimata abbia della documentazione di cui si chieda l'ostensione, postulando l’accesso che i documenti siano materialmente detenuti dall'Amministrazione cui è rivolta l'istanza. Trattandosi di fatto costitutivo della pretesa ostensiva, l'onere di fornire la relativa prova grava, ai sensi dell'art. 2697 comma 1, c.c., sulla parte che ha agito in giudizio. Né si può ritenere, come sostiene la parte ricorrente, che sia l'Amministrazione a dover offrire la prova di non detenere i documenti oggetto dell'istanza, non essendo concepibile la prova di un fatto negativo. Per tal via, solo qualora sia fornita la dimostrazione che la documentazione di cui è chiesta l'ostensione effettivamente esista e sia (o avrebbe dovuto essere) detenuta dall'Amministrazione destinataria della richiesta di accesso, questa può essere considerata legittimata passiva nel giudizio ex art 116 c.p.a. E tanto perché “ ove l’amministrazione dichiari di non detenere il documento, assumendosi la responsabilità della veridicità della sua affermazione, non sarà possibile l’esercizio dell’accesso. Al cospetto di una dichiarazione espressa dell’amministrazione di inesistenza di un determinato atto, non vi sono margini per ordinare l’accesso, rischiandosi altrimenti una statuizione impossibile da eseguire per mancanza del suo oggetto, che si profilerebbe, dunque, come inutiliter data ” (cfr. per tutte Cons. Stato, sez. IV, n. 2142/2020).

L’assenza di elementi probatori di segno contrario, portati dalla parte ricorrente, rispetto alla dichiarata mancata detenzione da parte del Ministero dei documenti richiesti e l’attendibilità di tale dichiarazione, valutata in relazione alle modalità di esercizio della funzione ministeriale di vigilanza nella specifica fattispecie, conducono a concludere per l’estraneità del Ministero rispetto al ricorso all’esame del Collegio ed alla sua necessaria estromissione.

7.Nel merito il ricorso è infondato e va rigettato.

7.1. Con riguardo alla opposta non applicabilità alla SACE s.p.a. del D.lgs n. 33/2013, va rilevato che l’art. 2 bis, comma 2, del richiamato decreto legislativo, esclude dall’ambito soggettivo di applicazione della disciplina dell’accesso civico le “società quotate”, laddove, ai sensi dell’art. 2 D. lgs. n.175/2016, sono tali le società a partecipazione pubblica che emettono azioni quotate in mercati regolamentati o che emettono strumenti finanziari, diversi dalle azioni, quotati in mercati regolamentati, qual è la SACE s.p.a. che, identificandosi in un gruppo assicurativo-finanziario italiano, controllato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, emette strumenti finanziari e assicurativo-finanziari a supporto delle imprese italiane.

6.2. Quanto all’accesso documentale, il diniego di SACE s.p.a. non risulta carente sotto l’aspetto motivazionale ed è fondato su una espressa previsione regolamentare (art. 11 del Regolamento interno di SACE s.p.a), rispetto al quale parte ricorrente non muove dirette censure, né propone impugnazione né pretende l’annullamento.

Alla stregua del richiamato articolo 11, in effetti, la documentazione relativa alla situazione economica finanziaria e patrimoniale di persone, gruppi, imprese e corrispondenza epistolare con gli stessi intervenuta, i documenti riguardanti promesse di garanzia e garanzie assicurative, così come gli atti relativi alle decisioni degli organi deliberativi di SACE è espressamente esclusa dall’accesso.

Il potere delle pubbliche amministrazioni (intese ai fini della disciplina dell’accesso, quali “ tutti i soggetti di diritto pubblico e i soggetti di diritto privato limitatamente alla loro attività di pubblico interesse disciplinata dal diritto nazionale o comunitario ” ex art. 22 della Legge n. 241/1990) di individuare le categorie di documenti da esse formati o comunque rientranti nella loro disponibilità sottratti all'accesso è espressamente previsto dall’articolo 24 della Legge n. 241/1990. Rispetto a tali atti, ai sensi del medesimo articolo, comma 1, lettera a), il diritto di accesso é escluso.

Né può dubitarsi che la documentazione richiesta dalla società ricorrente corrisponda a quella descritta nell’articolo 11, avendo quest’ultima richiesto di essere edotta o di acquisite informazioni in ordine agli accordi di cessione del credito intervenuti da SACE e i creditori di Acciaierie d’Italia, gli atti con i quali sono stati individuati i criteri di selezione dei crediti ed il relativo cronoprogramma con cui SACE ha pianificato l’intervento, per l’impiego delle risorse economiche messe a disposizione dal Governo, l’elenco dei creditori ammessi in prededuzione ed oggetto di esame della posizione al fine dell’intervento programmato. Non è, infatti, revocabile in dubbio che i ridetti atti identifichino proprio quella documentazione relativa alla situazione economica finanziaria e patrimoniale di persone, gruppi, imprese (riferendosi agli accordi di cessione con gli altri creditori di Acciaierie d’Italia) e coincidano con le decisioni degli organi deliberativi di SACE per i quali il Regolamento interno di tale società preclude l’accesso.

Né, a fronte della chiara previsione regolamentare, la SACE s.p.a. era tenuta, come preteso dalla ricorrente, al bilanciamento fra le esigenze di tutela degli interessi coinvolti e quello ostensivo della ricorrente. E ciò in quanto, proprio per il particolare rilievo delle esigenze di interesse pubblico alla soddisfazione delle quali è finalizzata l’attività della SACE s.p.a., la disposizione regolamentare non ha attribuito alla stessa alcun potere di valutare, di volta in volta, se l’ostensione degli atti sia idonea ad offendere o a mettere in pericolo le ragioni di riservatezza e di interesse pubblico alla cui tutela è preordinata la ridetta disposizione.

Per la sua applicabilità, è sufficiente che l’istanza riguardi l’atto obiettivamente riconducibile al genus sottratto all’accesso ai sensi dell’articolo 11.

Se ne deve concludere che la contestata motivazione del provvedimento di diniego della SACE avversato risulta idonea a palesare le ragioni giustificatrici della decisione racchiusa nello stesso e, dunque, l’obbligo motivazionale, di cui all’art. 3 della legge n. 241/1990, deve ritenersi correttamente assolto dalla società resistente.

7.3. Per le ragioni sopra esposte, il ricorso è infondato nella sua interezza e va respinto.

8. Le spese del presente giudizio possono essere compensate attesa la peculiarità della questione.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Seconda), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto:

-dichiara il difetto di legittimazione passiva del Ministero delle Imprese e del Made in Italy;

-rigetta il ricorso;

-compensa integralmente fra le parti le spese di giudizio.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 15 aprile 2026 con l'intervento dei magistrati:

ER NI, Presidente

Igor Nobile, Primo Referendario

Monica LL, Referendario, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
Monica LL	ER NI

IL SEGRETARIO