Pubblicato il 01/04/2026

N. 06070/2026 REG.PROV.COLL.

N. 10018/2024 REG.RIC.

N. 10021/2024 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Terza Ter)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 10018 del 2024, proposto da
-OMISSIS-, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Sergio Palmas e Tullio Cuccaru, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Organismo per la gestione degli elenchi degli Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi - OAM, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dagli avvocati Francesco Carbonetti, Fabrizio Carbonetti, e Loredana Nada Elvira Giani, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

e sul ricorso numero di registro generale 10021 del 2024, proposto da
-OMISSIS-, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati Sergio Palmas e Tullio Cuccaru, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Organismo per la gestione degli elenchi degli Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi - OAM, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dagli avvocati Fabrizio Carbonetti, Francesco Carbonetti e Loredana Nada Elvira Giani, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

per l'annullamento

QUANTO AL RICORSO N. 10018 DEL 2024:

1) del provvedimento di irrogazione sanzione adottato dal Comitato di Gestione nella seduta del 30 maggio 2024 nei confronti della -OMISSIS-, iscritta nell’Elenco degli Agenti in attività finanziaria al n. -OMISSIS-, notificato in data 11/06/24;

2) di tutti gli atti presupposti, conseguenti e comunque connessi e, fra essi, segnatamente:

3) la “Contestazione di violazioni di norme legislative e amministrative che regolano l’attività di agenzia in attività finanziaria” in data 12 dicembre 2023, ad oggetto “Avvio della procedura sanzionatoria ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 128-duodecies, comma 1, e 145-bis, comma 1, del D.Lgs. 1°settembre 1993, n. 385, e ss.mm. nei confronti della -OMISSIS- (C.F./P.IVA -OMISSIS-), iscritta nell’Elenco degli agenti in attività finanziaria, al n. -OMISSIS-”;

QUANTO AL RICORSO N. 10021 DEL 2024:

1) del provvedimento di irrogazione sanzione adottato dal Comitato di Gestione nella seduta del 30 maggio 2024 nei confronti della -OMISSIS-, iscritta nell’Elenco degli Agenti in attività finanziaria al n. -OMISSIS-, notificato in data 11/06/24;

2) di tutti gli atti presupposti, conseguenti e comunque connessi e, fra essi, segnatamente:

3) la “Contestazione di violazioni di norme legislative e amministrative che regolano l’attività di agenzia in attività finanziaria” in data 12 dicembre 2023, ad oggetto “Avvio della procedura sanzionatoria ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 128-duodecies, comma 1, e 145-bis, comma 1, del D.Lgs. 1°settembre 1993, n. 385, e ss.mm. nei confronti della -OMISSIS- (C.F./P.IVA -OMISSIS-), iscritta nell’Elenco degli agenti in attività finanziaria, al n. -OMISSIS-”;

Visti i ricorsi e i relativi allegati;

Visti gli di costituzione in giudizio dell’Organismo per la gestione degli elenchi degli Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi - OAM;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 9 gennaio 2026 il dott. ZO SS e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO

I.1. Le società-OMISSIS-, iscritte nell’Elenco degli agenti in attività finanziarie, sono state destinatarie di attività di controllo – ex art. 128-undecies, comma 4, T.U.B. – da parte dell’OAM, con il duplice obiettivo « di verificare che stesse[ro] operando nel rispetto degli adempimenti richiesti dalla normativa di settore, con particolare riferimento a quelli concernenti lo scenario ambientale » e « di verificare le azioni correttive poste in essere […] a seguito dell’emanazione, da parte dell’Organismo, di una nota formale di raccomandazione recapitata all[e] Società in data 24.09.2020 in considerazione dei rilievi emersi nell’ambito dell’attività ispettiva condotta nei confronti dell[e] predett[e] nel corso dell’anno 2019 ».

L’attività è consistita nella richiesta di trasmissione di documentazione nonché in un accesso ispettivo presso le sedi delle società eseguito fra il 12 e il 14 settembre 2023.

A seguito di ulteriori interlocuzioni, in data 12 dicembre 2023 l’Ufficio Vigilanza dell’OAM ha contestato alle società la violazione « dell’art. 128-quater, comma 4, del TUB, per aver svolto l’attività di agenzia in attività finanziaria senza rispettare l’obbligo del “mono-mandato”, costituendo un gruppo aziendale di fatto […], volto a massimizzare le opportunità d’affari eludendo la soprarichiamata normativa, in virtù dell’ampliamento del segmento di clienti raggiungibili per il medesimo prodotto, ottenuto in forza dei mandati differenti con cui le due società operano nel mercato del credito. Ciò risulta comprovato da:

- le commistioni ambientali tra le due società, rese evidenti dall’occupazione, da parte

del Sig. -OMISSIS--OMISSIS-– al momento dell’accesso ispettivo – di una specifica postazione lavorativa sita all’interno dei locali della -OMISSIS- nonché dai rapporti lavorativi con lo stesso, per come descritti dal Sig. -OMISSIS-;

- le commistioni gestionali presenti tra le due società e riscontrabili nei rapporti tra i soci, Sig.ri -OMISSIS-, -OMISSIS-e -OMISSIS-, il quale, per altro è stato anche collaboratore della -OMISSIS- tra il 1.06.2011 e il 6.07.2016, prima di diventare amministratore unico della -OMISSIS-;

- le commistioni operative riscontrate nella gestione dei clienti, censiti prima presso una società e, a distanza di pochi giorni, anche dall’altra, per valutare con quale delle due mandanti concludere la definitiva procedura di richiesta del finanziamento, come riscontrato nella gestione delle pratiche relative ai Sig.ri-OMISSIS-;

Inoltre, si sottolinea come criticità relative a condotte potenzialmente violative della disciplina del “mono-mandato” fossero già state attenzionate alla Società, costituendo, in ultima sede, elemento aggravante delle fattispecie rilevate e summenzionate ».

Le ricorrenti sono state informate della possibilità di presentare osservazioni e di richiedere un’audizione personale entro i successivi quarantacinque giorni: avvalendosi di entrambe le possibilità, sono state formulate controdeduzioni e si è svolta un’audizione congiunta in data 13 marzo 2024 (dal cui verbale risulta che: « Nel merito delle contestazioni, relativamente alle commistioni ambientali e operative rilevate, l’avvocato […] rappresenta che le due società, hanno sempre operato con sistemi operativi e organizzativi del tutto indipendenti e autonomi tra loro. In merito al dipendente della -OMISSIS-– sig. -OMISSIS-– […] viene rappresentato che il medesimo al momento dell’accesso si trovava nel locale della -OMISSIS- esclusivamente per studiare i manuali operativi della medesima, in vista di una imminente assunzione presso la -OMISSIS- (poi non avvenuta) senza incontrare clientela o visionare documentazione relativa alla clientela della stessa società. Per quanto attiene il rinvenimento di alcune anagrafiche, dettagliatamente descritte nelle Contestazioni, l’avvocato rappresenta che gli stessi nominativi possono essere riscontrati anche presso altre finanziarie essendo naturale che l’utenza acquisisca diversi preventivi sul mercato. Ciò confermerebbe che non vi è stato alcun indirizzamento di clientela, né tantomeno che ci sia stata una sovrapposizione della stessa tra le due società. L’avvocato rappresenta che quanto rilevato sul tema in esame è frutto della mera concorrenza fisiologica del mercato. Proseguendo, l’avvocato ribadisce che non vi sia stata alcuna commistione operativa tra le società predette. A conferma della buonafede dell’operato di entrambe le società, l’avvocato conferma la scelta della compagine sociale delle due distinte società di cessare una delle due società per concentrarsi sulla restante »).

L’Ufficio Affari Legali, reputando sussistenti le violazioni contestate, in data 17 maggio 2024 ha proposto al Comitato di Gestione di applicare la sanzione pecuniaria di € 10.000,00.

Con provvedimenti del 30 maggio 2024 (notificati il successivo 11 giugno), il Comitato ha irrogato le sanzioni proposte dall’Ufficio Affari Legali.

I.1.1. Con ricorsi notificati il 10 settembre 2024 e depositati il 2 ottobre 2024 (con attribuzione dei nn. R.G. 10018/2024 e 10021/2024), le due società hanno impugnato il rispettivo provvedimento sanzionatorio, affidandosi ai seguenti motivi di censura:

- « I In generale sui provvedimenti impugnati. Violazione di legge, difetto di istruttoria e di motivazione, eccesso di potere, travisamento dei fatti »: lamentano le ricorrenti che, sulla base dell’istruttoria compiuta, non emergerebbe in alcun modo la sussistenza delle violazioni contestate;

-- « a) In relazione alle asserite commistioni gestionali »: le ricorrenti evidenziano che, secondo la prospettazione dell’OAM, si evincerebbero interferenze nella gestione delle due società che si evincerebbero dal fatto che i loro amministratori delle sarebbero anche soci in modo reciproco, ma ciò non sarebbe in alcun modo sufficiente a dimostrare l’assunto, poiché la partecipazione in più società non è vietata dalla normativa di settore; aggiungono che gli ulteriori elementi valorizzati dall’OAM risulterebbero, invero, inidonei logicamente a sostenere il predetto assunto;

-- « b) In relazione alle asserite commistioni ambientali »: le ricorrenti contestano, altresì, che la comunanza dello stabile, l’adiacenza delle cassette postali e la presenza di un collaboratore dell’una nei locali dell’altra siano elementi idonei a far emergere la sussistenza di qualsivoglia commistione, giacché i primi due dati sarebbero assolutamente neutri e la richiamata presenza sarebbe stata pienamente giustificata (sulla base di ragioni illegittimamente non prese in considerazione dall’OAM);

-- « c) In relazione alle asserite commistioni operative »: ad avviso delle ricorrenti, il fatto che più clienti (in numero, peraltro, significativamente basso) abbiano effettuato richieste di finanziamento presso esse non potrebbe essere indice di una gestione unitaria delle pratiche, essendo piuttosto conseguenza di una normale dinamica di mercato;

- « II In relazione alla misura della sanzione applicata: difetto di motivazione ed eccesso di potere »: in subordine, le ricorrenti lamentano una carenza motivazionale e comunque un’irragionevolezza e una sproporzionalità nella quantificazione della sanzione.

I.1.1.1. Le due società ricorrenti hanno avanzato altresì istanze cautelari.

I.2. L’OAM si è costituito in ciascun giudizio al fine di resistere ai ricorsi.

I.3. Alla camera di consiglio del 16 ottobre 2024, fissata per la trattazione delle domande di tutela cautelare, le parti ricorrenti vi hanno rinunciato, con conseguente cancellazione delle cause dal ruolo.

I.4. Fissata l’udienza di discussione per entrambi i ricorsi, le società hanno depositato memoria al fine di ribadire le proprie prospettazioni difensive.

L’OAM, dal canto suo, ha depositato articolate memorie a confutazione delle ragioni di doglianza.

I.5. All’udienza pubblica del 9 gennaio 2026, i due ricorsi sono stati discussi e spediti in decisione.

DIRITTO

II.1. Il Collegio ritiene, preliminarmente, che sussistano i presupposti di cui all’art. 70 cod. proc. amm. per riunire i due ricorsi: vi è difatti un’evidente connessione oggettiva poiché la vicenda fattual-procedimentale sottesa all’irrogazione delle sanzioni è la medesima, così come vi è identità delle contestazioni e delle motivazioni dei provvedimenti, nonché dei motivi di gravame avanzati contro essi.

Va, pertanto, disposta la riunione.

II.2. Il Collegio reputa i ricorsi destituiti di giuridico fondamento e, pertanto, da respingere.

II.3. Il primo motivo non può, nel suo complesso, essere condiviso.

II.3.1. È opportuno principiare da quanto riscontrato dall’OAM in sede istruttoria.

II.3.1.1. In punto di « Commistioni ambientali », l’Ufficio Vigilanza riferisce quanto segue:

- « Il gruppo ispettivo, giunto presso l’indirizzo di -OMISSIS-, comunicato dalla Società quale sede operativa, ha riscontrato la presenza di un edificio caratterizzato da un esercizio commerciale su strada, brandizzato con le vetrofanie di -OMISSIS- e dal logo della società -OMISSIS- (-OMISSIS-) […] presente sulle finestre dei locali posti al primo piano dello stabile. Accedendo al portone che dà sul cortile interno dell’edificio, il team ha riscontrato, su due cassette postali adiacenti, i nominativi della Società e della suddetta -OMISSIS- Al momento dell’accesso l’amministratore della Società, Sig. -OMISSIS- non era presente nei locali, pertanto gli addetti alla verifica sono stati accolti dal Sig. -OMISSIS-, amministratore della -OMISSIS- nonché socio della -OMISSIS- Le due società, infatti, sono caratterizzate dal comune assetto proprietario e, sebbene gli ingressi delle società siano separati tra loro, i soci mantengono rapporti e hanno la possibilità di accedere ai locali delle rispettive realtà aziendali. Pertanto, vista l’impossibilità dell’amministratore di raggiungere la sede nell’immediatezza, il gruppo ispettivo ha preso visione dei locali della Società accompagnato dal Sig. -OMISSIS-; questi sono composti da un ingresso che funge da sala d’attesa, dalla stanza utilizzata dall’amministratore – unica sala aperta al pubblico e nella quale avvengono gli incontri con i clienti – e, infine, una terza sala attrezzata con 4 postazioni lavorative dove era presente la Sig.ra -OMISSIS--, che ha dichiarato occuparsi esclusivamente di operazioni di back-office. In merito ai collaboratori, oltre alla succitata Sig.ra -OMISSIS-, è stato identificato anche il Sig. -OMISSIS- – collaboratore a contatto con il pubblico per conto della -OMISSIS- dal 31.03.2023 – che, al momento dell’accesso, occupava una postazione all’interno di uno dei singoli hub posto all’interno degli uffici del piano terra dei locali della -OMISSIS- In riferimento alla presenza del Sig. -OMISSIS-nei locali della -OMISSIS-, l’amministratore ha riferito che lo stesso era stato inserito come tirocinante presso la -OMISSIS- per ragioni burocratiche, ma con l’intento di aumentare le fila dei collaboratori della -OMISSIS- una volta terminato il periodo formativo. Si segnala, inoltre che, nonostante l’amministratore avesse riferito che la collaborazione del Sig. -OMISSIS-con -OMISSIS- fosse ancora in essere, allo stato, solo in virtù del fatto che, intervenendo la naturale scadenza del contratto di tirocinio nella fine del mese di luglio ed essendo, pertanto, impossibile provvedere ad effettuare la variazione nel mese di agosto, si era provveduto a concludere un contratto di lavoro a tempo determinato tra la suddetta società e il Sig. -OMISSIS-, finalizzato solo al mantenimento del rapporto fino all’effettivo intervento della variazione, da concludersi al rientro dalle ferie estive. Tuttavia, alla data del 24.10.2023, il Sig. -OMISSIS-risulta aver concluso l’attività lavorativa svolta per contro di -OMISSIS-, e attualmente non risulta avere, né aver mai avuto, alcun legame formale con -OMISSIS- » (pagg. 3-4 atto di contestazione a -OMISSIS-);

- « Il gruppo ispettivo, giunto presso l’indirizzo di-OMISSIS-, comunicato dalla Società quale sede operativa, ha riscontrato la presenza di un edificio caratterizzato da un esercizio commerciale su strada brandizzato con le vetrofanie dell’intermediario mandante -OMISSIS- e dal logo della società presente sulle finestre dei locali posti al primo piano dello stabile. Accedendo al portone che dà sul cortile interno dell’edificio, il team ha riscontrato, su due cassette postali adiacenti, i nominativi della Società e della -OMISSIS- (P.IVA -OMISSIS-) […]. Effettuato l’accesso, il gruppo ispettivo è stato accolto dal Sig. -OMISSIS-, collaboratore a contatto con il pubblico per conto della Società, il quale ha provveduto a contattare il Sig.-OMISSIS-, amministratore della Società e socio della -OMISSIS-, che ha prontamente raggiunto il gruppo ispettivo. Alla presenza del suddetto amministratore, il team ha svolto una perlustrazione dei locali sociali composti da un open space situato al pian terreno, dal quale sono state ricavate diverse postazioni singole, ciascuna separata dalle altre tramite vetrate e messe a disposizione degli operatori e da un ufficio sito al primo piano dello stabile composto da una sala attrezzata con quattro postazioni e da altre due sale, ciascuna dotata di una sola postazione lavorativa, di cui una è utilizzata dall’amministratore, Sig. -OMISSIS-. Contestualmente alla ricognizione degli spazi sociali sono stati identificati i soggetti ivi presenti; tra questi1, è stato identificato il Sig.-OMISSIS-), collaboratore comunicato dalla società -OMISSIS- a partire dal 31.01.2023 che, al momento dell’accesso, occupava una postazione all’interno di uno dei singoli hub posto all’interno degli uffici del piano terra dei locali della Società. In riferimento alla presenza del Sig. -OMISSIS-nei locali della -OMISSIS-, l’amministratore ha riferito che lo stesso era stato inserito come tirocinante presso la -OMISSIS- per ragioni burocratiche, ma con l’intento di aumentare le fila dei collaboratori della -OMISSIS- una volta terminato il periodo formativo. Si segnala, inoltre che, nonostante l’amministratore avesse riferito che la collaborazione del Sig. -OMISSIS-con -OMISSIS- fosse ancora in essere, allo stato, solo in virtù del fatto che, intervenendo la naturale scadenza del contratto di tirocinio nella fine del mese di luglio ed essendo, pertanto, impossibile provvedere ad effettuare la variazione nel mese di agosto, si era provveduto a concludere un contratto di lavoro a tempo determinato tra la suddetta società e il Sig. -OMISSIS-, finalizzato solo al mantenimento del rapporto fino all’effettivo intervento della variazione, da concludersi al rientro dalle ferie estive. Tuttavia, alla data del 24.10.2023, il Sig. -OMISSIS-risulta aver concluso l’attività lavorativa svolta per contro di -OMISSIS-, e attualmente non risulta avere, né aver mai avuto, alcun legame formale con -OMISSIS-; pertanto, la presenza del suddetto nella sede della Società non risulta giustificata in alcun modo, venendo meno, anche, le eventuali circostanze mitiganti riportate dal Sig. -OMISSIS- in sede di colloquio con il gruppo ispettivo, che non sono state suffragate nel tempo, da nessun elemento formale » (pagg. 3-4 atto di contestazione a -OMISSIS-).

II.3.1.2. Per quanto concerne le « Commistioni gestionali », dallo stesso Ufficio Vigilanza viene esposto quanto segue:

- « sebbene gli organi di gestione delle due realtà non rechino interconnessioni di sorta, queste sono, invece, caratterizzate dal comune assetto proprietario e di governance, essendo gli amministratori delle due società soci di entrambe le realtà. In particolare, i Sig.ri -OMISSIS-- -OMISSIS-(-OMISSIS-) possiedono congiuntamente il 70% delle quote della -OMISSIS- ed il 66% di quelle della -OMISSIS- (equamente divise), mentre il restante 30% delle quote di -OMISSIS- e il 34% di -OMISSIS- è detenuto dal Sig.-OMISSIS--, amministratore unico di quest’ultima. Pertanto, sebbene gli ingressi delle società siano separati tra loro, i tre soci mantengono rapporti tra loro, confermati dalla circostanza – osservata in fase di accesso in loco – per cui il Sig. -OMISSIS- e la Sig.ra -OMISSIS-possiedono le chiavi dell’appartamento dove ha sede la -OMISSIS- e possono accedervi liberamente anche in caso di assenza dell’amministratore di quest’ultima, Sig.-OMISSIS--. Inoltre, si deve tener conto dell’interesse che ciascuno dei soci ha nel buon andamento di entrambe le realtà, in virtù del guadagno che può derivargli in sede di redistribuzione degli utili generati. A conferma di quanto sopra riportato, concorrono anche le dichiarazioni rese dal Sig. -OMISSIS- in sede di colloquio, allorquando, a specifica domanda da parte del gruppo ispettivo circa la scelta commerciale di creare due società distinte, lo stesso ha asserito che essa è orientata alla volontà di intraprendere due progetti differenti e massimizzare le opportunità di mercato, anche relativamente ai clienti da raggiungere, poiché per il prodotto -OMISSIS-le due mandanti -OMISSIS-.) hanno target di mercato differenti. Da ultimo, sotto il profilo gestionale, si sottolinea che i siti delle rispettive società […] riportavano, nella sezione “contatti” il medesimo numero di telefono fisso. Tuttavia, a seguito della segnalazione di tale problematica in fase di accesso ispettivo, il gruppo ispettivo ha potuto constatare l’avvenuta modifica del numero telefonico riportato sul sito internet » della -OMISSIS- (pagg. 4-5 atto di contestazione a -OMISSIS-);

- « sebbene gli organi di gestione delle due realtà non rechino interconnessioni di sorta, queste sono, invece, caratterizzate dal comune assetto proprietario e di governance, essendo gli amministratori delle due società soci di entrambe le realtà. In particolare, i Sig.ri -OMISSIS-- -OMISSIS-possiedono congiuntamente il 70% delle quote della -OMISSIS- ed il 66% di quelle della -OMISSIS- (equamente divise), mentre il restante 30% delle quote di -OMISSIS- e il 34% di -OMISSIS- è detenuto dal Sig.-OMISSIS-- (-OMISSIS-), amministratore unico di quest’ultima. Pertanto, sebbene gli ingressi delle società siano separati tra loro, i tre soci mantengono rapporti tra loro, confermati dalla circostanza – osservata in fase di accesso in loco – per cui il Sig. -OMISSIS- e la Sig.ra -OMISSIS-possiedono le chiavi dell’appartamento dove ha sede la -OMISSIS- e possono accedervi liberamente anche in caso di assenza dell’amministratore di quest’ultima, Sig.-OMISSIS--. Inoltre, si deve tener conto dell’interesse che ciascuno dei soci ha nel buon andamento di entrambe le realtà, in virtù del guadagno che può derivargli in sede di redistribuzione degli utili generati. A conferma di quanto sopra riportato, concorrono anche le dichiarazioni rese dal Sig. -OMISSIS- in sede di colloquio, allorquando, a specifica domanda da parte del gruppo ispettivo circa la scelta commerciale di creare due società distinte, lo stesso ha asserito che essa è orientata alla volontà di intraprendere due progetti differenti e massimizzare le opportunità di mercato, anche relativamente ai clienti da raggiungere, poiché per il prodotto -OMISSIS-le due mandanti (-OMISSIS- e -OMISSIS-) hanno target di mercato differenti. Da ultimo, sotto il profilo gestionale, si sottolinea che i siti delle rispettive società […] riportavano, nella sezione “contatti” il medesimo numero di telefono fisso. Tuttavia, a seguito della segnalazione di tale problematica in fase di accesso ispettivo, il gruppo ispettivo ha potuto constatare l’avvenuta modifica del numero telefonico riportato sul sito internet » della -OMISSIS- (pagg. 4-5 atto di contestazione a -OMISSIS-).

II.3.1.3. In relazione alle « Commistioni operative », sempre secondo l’Ufficio Vigilanza: « In occasione dell’accesso ispettivo e del conseguente colloquio svolto con l’amministratore della -OMISSIS-, quest’ultimo ha riferito al team ispettivo che i clienti sono orientati, in base alle proprie esigenze, verso la società più conveniente; tuttavia, tali dichiarazioni risultano contrastare con le prassi poste in essere dalle due società e rilevate in fase di analisi dei fascicoli campionati. Inoltre, qualora uno stesso cliente non fosse bancabile presso la -OMISSIS-, sarà lo stesso sig. -OMISSIS- ad indirizzarlo presso il proprio socio, ma anche verso altre agenzie del credito. Nel corso dell’attività istruttoria, il gruppo ispettivo ha fatto richiesta dell’intero elenco delle pratiche intermediate, per conto delle rispettive mandanti dalla -OMISSIS- e dalla -OMISSIS-; dall’analisi della documentazione trasmessa sono emersi diversi nominativi di clienti censiti presso entrambe le società, spesso collegati a richieste di finanziamento respinte da una ed accettate dall’altra. In particolare, relativamente a tale fattispecie, il gruppo ispettivo ha fatto richiesta, ad entrambe le società, di trasmettere l’intero incartamento a propria disposizione riferito alle pratiche dei seguenti clienti: -OMISSIS-. Dall’esame dei fascicoli inviati è stato possibile constatare la sistematica pratica – rinvenuta in due terzi dei campioni valutati – di censire i clienti interessati ad un finanziamento (in specie relativamente al prodotto A.2) presso entrambe le società, procedendo a far firmare direttamente la richiesta di finanziamento o, in alcuni casi, la sola informativa su trattamento dei dati personali in un primo momento con la -OMISSIS-, per poi, dopo pochi giorni, far firmare la medesima modulistica con la -OMISSIS-, con la prima che, a quel punto, provvede a ritirare la proposta di pratica, come evinto dall’analisi dell’elenco completo delle pratiche trasmesso da -OMISSIS- agli addetti alla verifica ispettiva. […] A suffragare ulteriormente gli elementi di commistione già descritti, si riporta anche che nelle pratiche relative ai Sig.ri -OMISSIS-, il finanziamento che viene definitivamente concluso è svantaggioso per il cliente anche rispetto al preventivo formulato inizialmente dalla -OMISSIS- per mezzo della sua mandante -OMISSIS-S.p.A .» (pagg. 5-6 atto di contestazione -OMISSIS-; rilievi assolutamente analoghi si rinvengono a pagg. 5-6 dell’atto di contestazione -OMISSIS-).

II.3.2. In sede di irrogazione della sanzione, il Comitato di Gestione ha ritenuto che tutte le circostanze sopra riportate rivelassero « una concreta connessione » tra le società, anche tenuto conto di quanto segue: « In particolare, quanto rappresentato durante l’audizione personale previamente citata in merito alla presenza del sig. -OMISSIS-non risulta comprensibile. Difatti, non risulta agevole comprendere la ragione per cui il tirocinio di quest’ultimo avrebbe dovuto svolgersi presso la-OMISSIS- quando il medesimo soggetto – secondo l’iscritta - avrebbe dovuto essere assunto dalla -OMISSIS-. Inoltre, quanto affermato rispetto all’assenza di contatto con il pubblico rispetto al sig. -OMISSIS-risulta privo di dimostrazione. Ulteriormente, il possesso delle chiavi dei locali della-OMISSIS- da parte dell’amministratore della -OMISSIS- e la possibilità di quest’ultimo di condurre il team ispettivo all’interno dei locali della -OMISSIS-, risultano circostanze dimostrative di un effettivo legame tra le stesse che prescinde da qualificazioni formali. A conferma della commistione tra le società, deve considerarsi la governance delle stesse, la quale – come dettagliatamente descritto in Contestazione – è composta di soggetti i cui interessi risultano sovrapposti: gli amministratori delle due società sono infatti anche soci in modo reciproco delle medesime. A tale circostanza consegue una commistione operativa rilevata tra le predette società di agenzia, provata per tabulas dalla documentazione istruttoria, dalla quale si evince come le società predette avessero gestito una quantità significativa di clienti in comune, nel medesimo arco temporale e per l’intermediazione dello stesso prodotto di credito. Ad ulteriore riprova del passaggio di clientela con la-OMISSIS-, deve considerarsi quanto espresso dal medesimo amministratore della -OMISSIS- durante l’accesso in loco del team ispettivo, ossia la prassi di orientare i clienti in base alle proprie esigenze provvedendo personalmente alla segnalazione, agli stessi, della-OMISSIS- .» (pagg. 2-3 di entrambi i provvedimenti impugnati).

Lo stesso Comitato aggiunge che « le numerose circostanze sopra esposte – rappresentative di una concreta commistione gestionale ed operativa - debbano essere considerate in maniera complessiva in quanto rappresentative e dimostrative dell’adozione di un modello societario - nonché di una prassi operativa - volte alla violazione in concreto del principio del mono-mandato, in quanto la -OMISSIS- e la-OMISSIS- intermediano gli stessi prodotti di credito per mandanti diverse » (pag. 3 dei provvedimenti).

II.3.3. Quest’ultima considerazione risulta, ad avviso del Collegio, dirimente e non adeguatamente scalfita dai motivi di impugnazione: va, al riguardo, ribadito quanto già affermato da questo Tribunale, ossia che « la sussistenza di una violazione va desunta dai comportamenti concretamente tenuti […] così come evincibili e desumibili sulla base di indizi, purché idonei a configurare una presunzione caratterizzata dalla gravità, precisione e concordanza (art. 2729 cod. civ.) » (T.A.R. Lazio, Sez. III-ter, 9 gennaio 2026, n. 312).

Dev’essere altresì valorizzato il principio della c.d. “convergenza del molteplice”: una pluralità di indizi possono non risultare gravi e/o precisi se isolatamente considerati, ma assumere tali caratteristiche a seguito di una valutazione globale che ne faccia emergere la concordanza.

II.3.3.1. La valutazione dell’OAM risulta conforme ai richiamati princìpi, avendo ragionevolmente desunto la sussistenza dell’illecito contestato da una pluralità di indizi concordanti che, valutati globalmente, si rivelano anche sufficientemente gravi e precisi.

I motivi di gravame, per contro, attaccano solo ed esclusivamente i singoli indizi, sganciati dal complessivo contesto che emerge alla luce degli altri: non possono perciò essere positivamente apprezzati, dovendosi per contro ritenere provate le condotte contestate.

II.4. Il secondo motivo è anch’esso non suscettibile di condivisione.

II.4.1. Al riguardo, in subiecta materia questo Tribunale ha avuto occasione di statuire come segue: « La ricostruzione dell’Amministrazione si è svolta sulla base dei dati risultanti dall’ispezione e dalle dichiarazioni rese dalla Società in sede procedimentale e la valutazione del comportamento sotto il profilo sanzionatorio è logica e non rivela un travisamento dei fatti. Si richiama il costante orientamento giurisprudenziale in materia di sanzioni disciplinari secondo cui “la valutazione in ordine alla gravità dei fatti addebitati in relazione all’applicazione di una sanzione disciplinare costituisce espressione di discrezionalità amministrativa, non sindacabile in via generale dal giudice della legittimità, salvo che in ipotesi di eccesso di potere, nelle sue varie forme sintomatiche, quali la manifesta illogicità, la manifesta irragionevolezza, l’evidente sproporzionalità e il travisamento. In particolare, le norme relative al procedimento disciplinare sono necessariamente comprensive di diverse ipotesi e, pertanto, spetta all'Amministrazione, in sede di formazione del provvedimento sanzionatorio, stabilire il rapporto tra l’infrazione e il fatto, il quale assume rilevanza disciplinare in base ad un apprezzamento di larga discrezionalità” (ex multis, Cons. Stato, sez. IV, 235/2021; sez. VI, n. 1858/2017) » (T.A.R. Lazio, Sez. III-ter, 5 aprile 2024, nn. 6664, 6668 e 6670).

Il Collegio condivide quanto già statuito – da cui non ravvisa ragioni per discostarsi e a cui fa perciò rinvio ex art. 88, comma 2, lett. d), cod. proc. amm. – osservando che non è dato riscontrare alcuna illogicità, irragionevolezza o sproporzionalità giacché:

- la sanzione irrogata è fra le meno gravi fra quelle previste dall’art. 128-duodecies, comma 1, T.U.B. (e la sua concreta quantificazione non si discosta sensibilmente dal minimo edittale ivi previsto);

- vi era già stata una precedente attività ispettiva da cui erano già emerse le criticità oggetto del comportamento sanzionato con i provvedimenti impugnati.

II.5. Conclusivamente, i ricorsi, previa loro riunione, vanno respinti alla luce dell’infondatezza delle censure che sono state proposte.

II.6. La regolamentazione delle spese di lite avviene in applicazione del criterio della soccombenza, con liquidazione nella misura indicata in dispositivo.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Terza Ter), definitivamente pronunciando sui ricorsi, come in epigrafe proposti, li riunisce e li respinge.

Condanna le ricorrenti alla refusione, in favore dell’OAM, delle spese di lite, che liquida in € 3.000,00 (tremila/00) a carico di ciascuna di esse, e dunque complessivi € 6.000,00 (seimila/00) oltre accessori di legge, se e nella misura in cui siano dovuti.

La presente sentenza sarà eseguita dall'Amministrazione ed è depositata presso la Segreteria della Sezione che ne darà comunicazione alle parti costituite.

Ritenuto che sussistano i presupposti di cui all'articolo 52, commi 1 e 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, e dell’articolo 10 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016, a tutela dei diritti o della dignità della parte interessata, manda alla Segreteria di procedere all'oscuramento delle generalità nonché di qualsiasi altro dato idoneo ad identificare i soggetti coinvolti nella vicenda.

Così deciso in Roma nelle camere di consiglio dei giorni 9 gennaio 2026 e 17 febbraio 2026, con l'intervento dei magistrati:

AE LO, Presidente FF

Mario Gallucci, Referendario

ZO SS, Referendario, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
ZO SS	AE LO

IL SEGRETARIO

In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.