Sentenza n. 39/2026
Depositata il 20/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della LIGURIA Sezione 2, riunita in udienza il
13/01/2026 alle ore 09:00 con la seguente composizione collegiale:
PIOMBO BRUNO, Presidente
SISTO AN, Relatore
CHITI ALFREDO, Giudice
in data 13/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 331/2025 depositato il 11/04/2025

proposto da

Ag. Entrate Direzione Provinciale Genova - Via Fiume, 2 16121 Genova GE
elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag.entrate - Riscossione - Genova - Via Delle Casaccie 1 16100 Genova GE
elettivamente domiciliato presso Email_2
Resistente_1 - CF_Resistente_1
elettivamente domiciliato presso Email_3
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 898/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado GENOVA sez. 3
e pubblicata il 17/10/2024
Atti impositivi:
- CARTELLA DI PAGAMENTO n. 4820220019539948 IRPEF-ALTRO 2017
a seguito di discussione in camera di consiglio e visto il dispositivo n. 16/2026 depositato il
15/01/2026

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con appello N. 331/2025 l'Agenzia delle Entrate – Riscossione, rappresentata e difesa, dal proprio dipendente delegato Avv. Nominativo_1, impugnava la sentenza n. 898/03/24 depositata il 17/10/2024, con la quale, la Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Genova, accoglieva il ricorso, proposto dalla
Signora Resistente_1 , rappresentata e difesa dall'Avv. Nominativo_2 , annullando la cartella di pagamento n. 04820220019539948000 per omessi versamenti Iva, relativi all'anno 2017.
Ricostruendo la vicenda processuale che ci occupa, si osserva che, l'Agenzia delle Entrate, a seguito della liquidazione ex art. 54 bis DPR 633/1972 della dichiarazione modello IVA/2018 presentata dalla Società_1
. a r.l. in relazione all'annualità 2017, riscontrava degli omessi versamenti di imposte dichiarate e autoliquidate dalla società contribuente e dalla stessa dichiarate come dovute. Anche nel corso del presente giudizio, la ricorrente non ha mai contestato i debiti tributari della società, quanto piuttosto la sua legittimazione passiva, quale ex liquidatore e legale rappresentante, a ricevere la notificazione della cartella portante quei debiti tributari.
Nell'ambito, dunque, dei controlli automatizzati previsti dall'art. 54 bis del DPR n. 633/1972 sono emerse varie omissioni di versamento, e conseguentemente l'Ufficio ha effettuato l'iscrizione a ruolo delle imposte dovute, oltre alle sanzioni e agli interessi.
I ruoli, intestati alla società Società_1 a r.l., sono stati quindi affidati all'agente della riscossione, che ha provveduto ad emettere la cartella di pagamento n. 048202319539948000, notificata alla signora Resistente_1 il 09.06.2023 in qualità di ultimo legale rappresentante di Società_1 a r.l.
La società, dapprima posta in liquidazione, è stata cancellata dal registro delle imprese in data 12.03.2019, nonostante residuassero debiti tributari.
Avverso questa cartella, in data 05.01.2024 la signora Resistente_1 ha proposto ricorso, eccependo una sua presunta carenza di legittimazione passiva in relazione alla notificazione di atti societari.
Si costituiva l'Agenzia delle Entrate – Riscossione, svolgendo proprie difese e evidenziando come il ruolo fosse iscritto nei confronti della società e la notifica alla signora Resistente_1 fosse avvenuta solamente quale ultimo legale rappresentante della stessa, ma nessuna azione esecutiva fosse stata intrapresa nei suoi confronti;
infatti, precisava nelle proprie difese l'agente della riscossione, il liquidatore non è responsabile dei debiti sociali, salvo che nei casi specificamente previsti dagli artt. 36 DPR 602/73 e 2495 c.c.
Interveniva in giudizio anche l'ente creditore l'Agenzia delle Entrate, rilevando la legittimità della notificazione della cartella di pagamento all'ultimo legale rappresentante della società, in applicazione della norma contenuta all'art. 28 del D. Lgs. n. 175/2014.
La Corte di giustizia Tributaria di primo grado di Genova, con la sentenza impugnata ha accolto il ricorso, con compensazione delle spese di lite e di tale decisione l'appellante si duole in quanto non corretta relativamente a quella parte della pronuncia con la quale è stato ritenuto che non avendo l'Amministrazione finanziaria dimostrato la responsabilità della signora Resistente_1 per il mancato pagamento delle imposte da parte della società estinta, non sarebbe possibile attribuire all'ex legale rappresentante i debiti societari.
Non si costituiva la Signora Resistente_1

MOTIVI DELLA DECISIONE

L'agente della riscossione, dunque, quando ha dovuto notificare la cartella di pagamento per richiedere il pagamento degli importi pacificamente dovuti – e mai neppure contestati – ha correttamente intestato la cartella al soggetto intestatario dei ruoli, ovvero la società, ma essendosi questa estinta per effetto della cancellazione, ha eseguito la notifica presso il suo ultimo rappresentante, ovvero colui che era stato il suo liquidatore, la signora Resistente_1.
E poiché la richiesta di cancellazione della società Società_1 è datata 12.03.2019, la notifica della cartella di pagamento è stata effettuata, non essendo decorsi i cinque anni (la notifica della cartella di cui è causa, si
è perfezionata il 09.06.2023, dopo 4 anni e quasi 3 mesi) presso il legale rappresentante della società.
I primi giudici hanno accolto il ricorso, con la motivazione che l'Amministrazione finanziaria non avrebbe dimostrato la responsabilità della signora Resistente_1 per il mancato pagamento delle imposte da parte della società estinta;
e in mancanza di una siffatta dimostrazione, non sarebbe stato possibile attribuire all'ex legale rappresentante i debiti societari.
In effetti, ad avviso di questo Collegio, il liquidatore della società non aveva legittimazione attiva ad impugnare l'avviso di accertamento nell'interesse e per conto della società essendo venuta meno la sua legittimazione con la cessazione della propria carica a seguito della estinzione e cancellazione della società dal registro delle imprese intervenute prima della notifica dell'atto di accertamento. Vero che l'estinzione della società non è opponibile all'Amministrazione Finanziaria per 5 anni ex art. 28 comma 4 D.Lgs. n. 175 del 2014, ma tale opponibilità non significa che la rappresentanza della società estinta possa permanere anche dopo l'estinzione della società in capo ad un soggetto, il liquidatore, che ha portato a termine la liquidazione e che non rappresenta più la società.
Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, a seguito della riforma del diritto societario e, a maggior ragione, con l'introduzione dell'art. 28 comma 4 D.lgs. n. 175/2014 e come previsto dall'art. 2495, comma 2 (oggi comma 3), c.c., qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l'obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, “pendente societate”, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali;
b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore
(giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo (Cass., sez. un., 6070/2013). La cancellazione della società dal registro delle imprese, quindi, a partire dal momento in cui si verifica l'estinzione della società cancellata, priva la società stessa della capacità di stare in giudizio
(con la sola eccezione della "fictio iuris" contemplata dall'art. 10 l. fall.); pertanto, qualora l'estinzione intervenga prima della notifica della cartella di pagamento l'impugnazione dells stessa e, quindi, anche la notifica dell'atto da impugnare, deve provenire, a pena d'inammissibilità, dai soci, atteso che l'iniziativa processuale di un soggetto estinto, l'interesse ad agire e, quindi la ricezione dell'atto impoesattivo, si concentra solo e soltanto in capo ai soci. Pertanto, siccome è improponibile la domanda giudiziale introdotta dal liquidatore di una società di capitali cancellata dal registro delle imprese, poiché l'effetto estintivo che ne deriva si produce, ai sensi dell'art. 2495, comma secondo, c.c., anche in presenza di debiti insoddisfatti o di rapporti non definiti, determinando il venir meno del potere di rappresentanza dell'ente estinto in capo al liquidatore, come pure la successione dei soci alla società ai fini dell'esercizio, nei limiti e alle condizioni stabilite, delle azioni dei creditori insoddisfatti, la notifica della cartella di pagamento al liquidatore non è legittima.
Già con sentenza a Sezioni Unite N. 670/2013 e poi con pronunce successive la Corte di Cassazione aveva espresso il principio, secondo cui, a seguito della estinzione della società, la legittimazione sostanziale e processuale, attiva e passiva, si trasferisce automaticamente, ex art. 110 c.p.c. ai soci, che, per effetto della vicenda estintiva, divengono, se ritualmente evocati in giudizio, parti di questo, pur se estranei ai precedenti gradi del processo, per cui sul piano processuale, l'estinzione della società, facendo venir meno ogni potere rappresentativo del rappresentante e del liquidatore in ambito societario, ne comporta altresì “… la esclusione anche della “legitimatio ad processum” … il cui accertamento, trattandosi di rapporto attinente alla regolare costituzione del rapporto processuale, può essere compiuto in ogni stato e grado del giudizio e quindi anche in sede di legittimità” (Cassazione n. 12603/2018, Cass. n.1392/2020). O ancora “…a seguito della cancellazione di una società dal registro delle imprese, essa si estingue, né residua la titolarità di alcun potere societario in capo agli ex legali rappresentanti e/o liquidatori, ivi compresa la possibilità di agire in giudizio per conto della società, o di ricevere la notifica di atti impoesattivi, né detti principi risultano contraddetti dall'art. 28, comma 4 del D.Lgs. n. 175/2014 secondo cui “ai soli fini della validità e dell'efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi,
l'estinzione della società di cui all'articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese”, posto che tale norma circoscrive l'efficacia del differimento dell'effetto estintivo della società solamente alla validità ed all'efficacia degli atti dell'Amministrazione
Finanziaria e degli enti ivi indicati e non già agli atti compiuti dal contribuente (Cass., 21712/2018, n. 33278,
Cass. 16 luglio 2020, n. 15134 e Cass. 10572/2020). Respinge l'appello dell'Agenzia delle Entrate –
Riscossione e, per l'effetto conferma la sentenza impugnata.
Sussistono giusti motivi, avuto riguardo alla mancata costituzione nel presente grado di giudizio della Signora Resistente_1 ed all'estrema complessità della fattispecie relativa alla legittimazione processuale della società estinta che ha dato vita a indirizzi giurisprudenziali vari e mutevoli, per dichiarare integralmente compensate tra le parti le spese di lite del primo e del secondo grado.

P.Q.M.

Respinge l'appello. Spese compensate.