Sentenza n. 122/2026
Depositata il 09/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della TOSCANA Sezione 5, riunita in udienza il
09/07/2025 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
GRECO CARLO, Presidente e Relatore
DI VIZIO FABIO, Giudice
MONDERA ACHEROPITA ROSARIA, Giudice
in data 09/07/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 248/2025 depositato il 25/02/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
D.ssa Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Firenze
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 458/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado FIRENZE sez. 3
e pubblicata il 26/09/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2023ORA00012 REGISTRO 2023
- ART. 14 472/97 n. T8BCR0300117 IRES-ALTRO
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 337/2025 depositato il
16/07/2025 Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con l'Appello in esame la Società ricorrente Ricorrente_1 SRL ha proposto appello avverso le risultanze della sentenza n.458/03/24, resa dalla CGT di Firenze all'udienza del 23 settembre 2024.
Con tale sentenza erano stati respinti i ricorsi proposti dalla medesima avverso gli atti impositivi sopraindicati.
Nei fatti (come riportato testualmente dalla parte appellata nelle proprie controdeduzioni) la Società
“intende rimettere in discussione la sentenza di primo grado, che si è pronunciata in senso completamente favorevole allo scrivente Ufficio in ordine alla legittimità tanto dell'avviso di liquidazione dell'imposta di registro n.2023/ORA00012), quanto dell'atto di accertamento della responsabilità solidale ex art. 14 D.Lgs.
n.472/1997.
Più in dettaglio, col menzionato avviso di liquidazione n.2023/ORA00012, l'Ufficio Territoriale A.P.S.R.I. (Atti
Pubblici, Successioni e Rimborsi IVA) provvedeva alla registrazione d'ufficio del contratto verbale di cessione d'azienda intercorso tra la Ricorrente_1 s.r.l. (fallita nel 2022), in qualità di cedente, e la Ricorrente_1 s.r.l. (di seguito, anche semplicemente la Società o, solamente, Ricorrente_1), in qualità di cessionaria, il cui valore di cessione veniva assoggettato ad imposta di registro del 3%, per un importo a debito di 3.148,5 euro.
Conseguentemente, l'Ufficio controlli notificava alla cessionaria Ricorrente_1 un provvedimento di accertamento della responsabilità solidale, ex art. 14 del D.Lgs. n.472/1997, relativamente ai debiti tributari della società
Ricorrente_1 s.r.l.”.
In buona sostanza (come riportato dalla appellante nel proprio atto) “l'Agenzia delle Entrate presumeva l'esistenza di un contratto verbale di cessione d'azienda operata in modo occulto tra la “Ricorrente_1 S.r.l.” e la
“Ricorrente_1 S.r.l.”
Tutto ciò premesso, in primo luogo si precisa che, ai sensi dell'art.36 del D.Lgs. 546/92, la sentenza deve contenere (tra l'altro) “la succinta esposizione dei motivi in fatto e diritto”.
In altri termini la procedura del processo tributario, anticipando la modifica del c.p.c. di cui all'art. 132, avvenuta con decorrenza 4 luglio 2009, ha da sempre escluso che la sentenza tributaria debba contenere
“l'esposizione dello svolgimento del processo”.
Per quanto sopra gli atti introduttivi dei ricorsi, le allegazioni processuali, le costituzioni in giudizio di controparte nonché le memorie aggiuntive devono intendersi qui integralmente richiamate.
Chiamata la causa all'odierna pubblica udienza, l'Appello è passato in decisione alla luce delle argomentazioni e delle documentazioni in atti, ribadite dai patrocinanti comparsi.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Nel merito dei fatti il Collegio, premessa la condivisione della ricostruzione fattuale operata dalle parti e trasfusa nella narrativa della sentenza appellata, valuta l'Appello non fondato. La Corte, in punto di decisione, premette che, secondo i dettami di cui all'art. 118 disp. att. c.p.c., il Giudice non è tenuto ad esaminare specificamente ed analiticamente tutte le questioni sollevate, ben potendosi limitare alla trattazione delle sole questioni - di fatto e di diritto - rilevanti ai fini della decisione concretamente adottata.
Detti principi si applicano al processo tributario, ex art. 1, co. 2 D.Lgs. n. 546 del 1992, con la conseguenza che le questioni non trattate non sono quindi omesse ma semplicemente assorbite o superate per incompatibilità logico-giuridica con quanto concretamente ritenuto provato.
Tutto ciò premesso, in dettaglio l'atto di appello introduce i seguenti motivi:
1) Sull'intervenuta decadenza dell'Agenzia delle Entrate dal potere di presumere l'esistenza di un contratto verbale di cessione d'azienda in frode alla legge. Conseguente violazione dell'art. 76, comma 2, D.P.R. n.
131/1986.
2) Sull'illegittimità della sentenza di primo grado per difetto di motivazione, anche sotto il profilo della contraddittorietà, in relazione al motivo della mancanza di elementi dotati dei requisiti di gravità, precisione e concordanza per configurare una cessione occulta di ramo d'azienda in frode ai creditori tributari.
Conseguente violazione dell'art. 36, D.Lgs. n. 546/1992.
3) In via principale, sull'illegittimità della sentenza di primo grado laddove ritiene che l'Ufficio abbia fornito sia la prova dotata dei requisiti di gravità, precisione e concordanza in relazione all'esistenza di un contratto verbale di cessione di ramo d'azienda, che la prova dell'esistenza di un accordo fraudolento tra le due società finalizzato alla sottrazione al pagamento dei debiti tributari della cedente.
4) Sull'illegittimità della sentenza di primo grado, laddove ritiene che la mancata allegazione dei ruoli e degli avvisi di accertamento indicati nel provvedimento di accertamento della responsabilità ex art. 14, D.Lgs. n.
472/1997, non comporti un difetto di motivazione.
5) Sull'illegittimità della sentenza di primo grado per difetto di motivazione anche in relazione alla contestazione di non inerenza dei debiti tributari della “Ric_1 S.r.l.” al ramo d'azienda asseritamente ceduto alla società “Ricorrente_1 S.r.l.”.
6) Sull'illegittimità della sentenza di primo grado, laddove ritiene che l'Ufficio, nell'avviso di liquidazione, abbia correttamente applicato le sanzioni nella misura massima.
Per quanto concerne i motivi di cui sopra la Corte valuta quanto segue:
I°) il motivo è inammissibile alla luce del divieto di proporre nuove eccezioni in appello, ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. n. 546/1992.
L'esame dei motivi introdotti con i ricorsi di I°grado, riuniti nella sentenza appellata, conferma quanto sopra.
II°) in tema di motivazione la sentenza analizza dettagliatamente, diversamente da quanto prospettato da parte appellante, tutti i motivi introdotti per cui non si può affermare che sussista un difetto e/o carenza di motivazione. Al massimo si può non condividerla ma questo rientra nella contestazione del giudizio motivazionale, di cui appresso.
III°) sul punto della validità della motivazione emergono fatti gestionali (cessione in affitto di ramo di azienda – trasferimento in proprietà alla affittuaria del complesso immobiliare produttivo – risoluzione anticipata del contratto di affitto – fallimento della concedente Ric_1 SRL) che forniscono un primo tassello della ipotizzata azione fraudolenta. Oltre quanto sopra, emerge l'identità del codice ATECO tra le due società, la prosecuzione del ciclo produttivo tramite le stesse attrezzature ed immobili, l'identità di relazioni commerciali ed infine la base familiare delle due società (moglie e marito da una parte nonché figlia e coniuge dall'altra) circostanze queste che finiscono per caratterizzare l'esistenza di una cessione di azienda tout court.
In argomento l'Agenzia (cfr. pagg. 19-21 delle controdeduzioni) ha indicato Ass_1 riferimenti giurisprudenziali cui si rimanda.
IV°) in ordine all'ipotizzato diritto del cessionario ad essere destinatario degli atti di contestazione al cedente, sempre la giurisprudenza di legittimità ha escluso tale evenienza (Cass. 26480/20) nel testo riportato alle pagg. 24-25 delle controdeduzioni.
V°) circa la non inerenza dei debiti tributari della cedente all'attività svolta durante l'affitto del ramo di azienda, la giurisprudenza di legittimità (Cass. 11678/22) richiamata dalla Agenzia (pagg.27-28) ha chiarito termini e modalità dell'onere probatorio cui è soggetta la parte cessionaria, in sintesi tramite esibizione dei libri contabili nonché del certificato previsto dall'art. 14, comma 3, del d.lgs. n. 472 del 1997.
VI°) infine, la determinazione del quantum della sanzione consegue al giudizio negativo dei fatti gestionali posti in essere che realizzano un chiaro intento evasivo.
Per quanto sopra l'Appello deve essere respinto con liquidazione delle spese nell'importo di €. 3.000,00 oltre oneri di legge, se dovuti, a favore della Agenzia delle Entrate, parte appellata.
Visti gli artt.15 e 36 del D.Lgs. 31 dicembre 1992 n.546.

P.Q.M.

A parziale modifica del dispositivo n.331/25 depositato il 16 luglio 2025 e comunicato in pari data alle parti
(“respinge l'appello e liquida le spese a favore della parte appellante in €. 3.000,00 oltre oneri di legge, se dovuti”), il decisum deve intendersi ”la Corte respinge l'Appello e liquida le spese a favore della Agenzia parte appellata in €.3.000,00 oltre oneri di legge, se dovuti.”
Così deciso in Firenze, nella Camera di consiglio del 9 luglio 2025.
Il Presidente-relatore
(AR RE)