Sentenza n. 88/2026
Depositata il 09/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell' E. ROMAGNA Sezione 6, riunita in udienza il
26/01/2026 alle ore 11:00 con la seguente composizione collegiale:
PROTO NICOLA, Presidente
TAMPIERI LUCA, LA
TRERE' GIOVANNI, Giudice
in data 26/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 763/2022 depositato il 31/05/2022

proposto da

Ricorrente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Parma
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 288/2021 emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale PARMA sez. 1 e pubblicata il 03/12/2021
Atti impositivi: - AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2018 1T 018828 A.001 REGISTRO 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: come in atti;

Resistente/Appellato: come in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 Srl, come rappresentata e difesa, propone appello avverso la sentenza n. 288/01/21 depositata il 03/12/2021 dalla Commissione Tributaria Provinciale di Parma che aveva rigettato il ricorso della Società, confermando la validità dell'avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta suppletiva ai fini dell'imposta di Registro, emesso dall'Ufficio ed indicato in atti.
I fatti attengono alla cessione (attuata con scrittura privata autenticata stipulata il 14/12/2018 e registrata presso l'Agenzia delle Entrate, Direzione Provinciale di Parma il 24/12/2018) da parte di Società_1
Spa (oggi denominata Società_2 srl) a favore di Ricorrente_1 S.r.l. del ramo di azienda, occupante 52 dipendenti, deputato alla attività di customer service e back office per società del gruppo (prezzo di cessione stabilito in euro 1.215.000,00), comprensiva la cessione anche dei debiti correlati ai rapporti di lavoro subordinato ceduti con l'azienda, ovverosia euro 1.425.746,41 per retribuzioni e TFR.
Tali debiti – al pari delle altre passività aziendali – venivano portati in deduzione del valore dell'azienda.
L'Ufficio in buona sostanza rettificava la base imponibile per l'applicazione dell'imposta di registro, recuperando a tassazione le passività dedotte dall'attivo del ramo di azienda ceduto, per l'importo complessivo di euro 1.425.746,41 a titolo di T.F.R. e debiti per personale, in quanto secondo l'Ufficio stesso si trattava di debiti accollati dall'avente causa al cessionario, come indicato nel contratto di cessione, e che, pertanto, avrebbero dovuto concorrere alla formazione della base imponibile, ai sensi dell'art. 43, comma
2, TUR.; in conseguenza di tale rettifica l'Ufficio liquidava una maggiore imposta di registro pari ad € 42.772,38, oltre interessi.
Esaurita senza esito la fase di mediazione, si è incardinato il giudizio innanzi alla Commissione Tributaria di Parma.
Con la sentenza impugnata la Commissione tributaria di Parma rigettava il ricorso con condanna alle spese. In particolare, dall'articolata motivazione della decisione impugnata si deduceva: in tale contesto il Collegio non ravvisa nelle considerazioni svolte dai ricorrenti degli elementi che portino ad escludere la riferibilità al cessionario di tale onere economico (il debito per i dipendenti), sorto sì in capo al cedente, ma dall'accordo contrattuale riconosciuto come ulteriore valore della cessione. Si viene a realizzare pertanto un accollo da parte del cessionario di un debito che non può dirsi direttamente riferibile al valore complessivo dei beni ceduti, e che viene a qualificarsi come forma di corrispettivo della cessione. Non si tratta certo di un debito estraneo all'attività di impresa, ma il relativo onere è di comune accordo riversato sull'acquirente. In sostanza le passività che si ritengono non deducibili non si riferiscono direttamente ai beni ceduti con il ramo d'azienda, ma sono rappresentate da debiti prodotti dall'azienda durante l'esercizio della propria attività, antecedente alla cessione. Questo Collegio, pertanto, non stima sussistano nella fattispecie sufficienti elementi in grado di provare la deducibilità del debito relativo al TFR nel calcolo del valore del bene trasferito.
Appella pertanto la Società, proponendo in valutazione, nella sostanza, i medesimi argomenti svolti avverso l'avviso di accertamento e chiedendo la riforma della sentenza impugnata.
Si costituisce l'Ufficio contro deducendo la correttezza della impostazione della decisione impugnata e ribadendo che nel caso di specie non si concretizza alcuna inerenza funzionale tra i debiti per lavoro dipendente e TFR sostenuti dalla cedente e le attività patrimoniali costituenti il ramo d'azienda oggetto di cessione.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La questione posta all'attenzione della Corte è pertanto l'inquadramento dei debiti derivanti da lavoro dipendente e trattamento TFR nell'ambito del contratto di cessione di ramo d'azienda; l'appellante sostiene che i debiti pregressi per oneri del personale e TFR sono da ritenersi inerenti alle attività oggetto di cessione in ragione, tra l'altro, dell'attività labour intensive svolta dal ramo di azienda trasferito.
L'appello è infondato e va confermata integralmente la sentenza impugnata.
I criteri normativi di riferimento nel caso in esame sono costituiti dalla nozione civilistica di azienda di cui all'art. 2555 cod.civ., dal concetto di ramo di azienda alla medesima nozione correlato (articolazione funzionalmente autonoma di un'attività economica organizzata) e dalla disciplina dell'imposta di registro che consente all'Ufficio il controllo relativo al valore complessivo della azienda ceduta (o del remo di essa), comprensiva di avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile (art. 51 comma 4, DPR 131/1986).
L'art. 43 comma 2 del TUR stabilisce poi che i debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile.
La sentenza di primo grado ha correttamente individuato il dato centrale della questione giuridico tributaria, ossia la individuazione dei beni e delle attività che costituiscono l'articolazione funzionalmente autonoma di un'attività economica organizzata oggetto di cessione al netto degli elementi patrimoniali passivi (tra cui certamente i debiti) funzionalmente legati ai singoli elementi attivi ceduti;
ed ha valutato come le passività che si ritengono non deducibili non si riferiscono direttamente ai beni ceduti con il ramo d'azienda, ma sono rappresentate da debiti prodotti dall'azienda durante l'esercizio della propria attività, antecedente alla cessione;
il concetto espresso rimanda quindi a quello della inerenza funzionale.
Per la valutazione della inerenza funzionale occorre stabilire se tali debiti (per il personale dipendente e accantonamento del TFR) siano correlati specificamente a beni (materiali o immateriali, quale l'avviamento) acquisiti dalla cessionaria e la risposta non può che essere negativa, in quanto tali passività sono state realizzate nello svolgimento dell'attività precedente alla cessione, hanno goduto del trattamento fiscale relativo e quindi non sono riferibili a beni o complessi di beni ceduti e correttamente contribuiscono a formare la base imponibile, con relativo aggravio dell'imposta dovuta.
L'inerenza funzionale va certamente distinta dalla “pertinenzialità generale” cui fa riferimento l'atto di appello, dal momento che occorre valutare, ai fini della determinazione della base imponibile, se vi sia un rapporto diretto tra i debiti per il personale e il TFR e i beni ceduti che induca a ritenere gli stessi parte della azienda ceduta e non invece un accollo al cessionario di passività che esulano dalla materialità dei beni aziendali costituenti il ramo oggetto di cessione, come correttamente valutato dalla sentenza impugnata.
La decisione appare coerente con i criteri indicati dalla giurisprudenza di legittimità in ordine alla determinazione della base imponibile ai fini della quantificazione dell'imposta nel caso di specie;
Sez. 5 -,
Ordinanza n. 14660 del 31/05/2025 (Rv. 675083 - 01); in caso di cessione d'azienda o di rami della stessa, ai fini dell'applicazione dell'imposta di registro viene in rilievo il disposto dell'art. 51, comma 4, del d.P.R n. 131 del 1986, per cui il valore dell'azienda è dato dalla somma dei valori delle attività, ossia dei valori dei beni materiali e dei beni immateriali, al netto delle passività aziendali esistenti al momento del trasferimento;
in questa prospettiva interpretativa i debiti per il personale e per il TFR non ineriscono ad alcun bene ceduto, ma costituirebbero diversamente un accollo al cessionario, con risparmio indebito sulla quantificazione dell'imposta di registro dovuta.
Sempre nel solco della giurisprudenza di legittimità è assodato che la determinazione della base imponibile in caso di cessione di azienda o di un ramo di essa non possa essere lasciata alla autonomia delle parti, ed eventualmente all'accordo in forza del quale il cessionario si accolli i debiti della cedente, perché ciò è contrario alla normativa generale sopra richiamata e costituisce una forma di pagamento della cessione che, per sua natura, concorre a formare la base imponibile e non determina invece l'effetto opposto, come preteso dall'appellante.

P.Q.M.

La Corte di Giustizia tributaria di II grado dell'Emilia-Romagna, Sezione VI, rigetta l'appello e conferma la sentenza impugnata. Spese liquidate in € 2500,00 oltre accessori di legge.
Così deciso in Bologna il 26 gennaio 2025