Sentenza n. 584/2026
Depositata il 13/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 10, riunita in udienza il 26/01/2026 alle ore 14:30 con la seguente composizione collegiale:
DUCHI NINO, Presidente
MORONI RICCARDOMARIA, Relatore
MARTINELLI LIVIA, Giudice
in data 26/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 3561/2025 depositato il 22/07/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Difensore_5 - CF_Difensore_5
Difensore_6 - CF_Difensore_6
Difensore_7 - CF_Difensore_7
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_4 - CF_Difensore_4
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0C3Y00885 IRES-ALTRO 2018 - sul ricorso n. 3568/2025 depositato il 22/07/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Difensore_5 - CF_Difensore_5
Difensore_6 - CF_Difensore_6
Difensore_7 - CF_Difensore_7
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Difensore_5 - CF_Difensore_5
Difensore_6 - CF_Difensore_6
Difensore_7 - CF_Difensore_7
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0E3Y00868 IRES-ALTRO 2018
- sul ricorso n. 3570/2025 depositato il 22/07/2025

proposto da

Ricorrente_2 S.r.l. - P.IVA_2 Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Difensore_5 - CF_Difensore_5
Difensore_6 - CF_Difensore_6
Difensore_7 - CF_Difensore_7
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Difensore_5 - CF_Difensore_5
Difensore_6 - CF_Difensore_6
Difensore_7 - CF_Difensore_7
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0EY00868 IRES-ALTRO 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 232/2026 depositato il
28/01/2026
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

(art. 36 dlgs n. 546/92)
Con separati atti, successivamente riuniti, le società indicate in epigrafe hanno proposto tempestivo ricorso gli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate in relazione all'ires ed altre imposte per l'anno
2018, in materia di transfer pricing, in particolare, oggetto di verifica sono state le transazioni avvenute tra
Ricorrente_1 e le consociate del gruppo al fine di valutarne la conformità al valore normale, ai sensi dell'art. 110 del dpr del 22 dicembre 1986, n. 917 (tuir).
A seguito dell'analisi della documentazione nazionale e delle caratteristiche delle società coinvolte nelle transazioni sono state riscontrate, come per i periodi d'imposta precedenti, alcune criticità dello studio di transfer pricing presentato dalla contribuente in quanto la redditività complessiva nelle transazioni intercompany è risultata ricadere al di fuori del range interquartile dei valori normali determinati dall'Ufficio.
Le società ricorrenti hanno eccepito la inapplicabilità dell'art. 110 del tuir in assenza del vantaggio fiscale nelle transazioni;
erroneità per l'assenza dell'analisi funzionale e l'incongruità del parametro di riferimento per valutare l'andamento del mercato utilizzato dall'Ufficio rispetto alle attività svolte dalla società; contrarietà delle contestazioni dell'Ufficio con quanto previsto dall'art. 110 citato con riguardo al valore normale e alla redditività della società; carenza di motivazione e mancato assolvimento dell'onere della prova.
Per le altre contestazioni/eccezioni, le parti si riportano agli atti depositati ed alle argomentazioni in essi contenuti e concludono come nei rispettivi scritti difensivi.
All'esito dell'udienza fissata per la trattazione del ricorso, la Corte decide come da separato dispositivo.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte premette che l'art. 132 c.p.c. consente al Giudice la concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione e che nel motivare la sentenza non è tenuto ad esaminare specificamente ed analiticamente tutte le questioni sollevate dalle parti, potendosi limitare, ai fini del decidere, alla trattazione delle sole questioni rilevanti concretamente esaminate;
detti principi si applicano anche al processo tributario ai sensi dell'art. 1 del dlgs n. 546/92 e le questioni non trattate, non sono da considerarsi necessariamente omesse, ma semplicemente assorbite o superate con quanto concretamente ritenuto provato dal giudice, di cui ne ha il pieno convincimento per la decisione.
Ciò premesso la Corte, esaminati gli atti ed i documenti di causa, nonché le ragioni in fatto e in diritto addotte dalle parti, dapprima dispone la riunione dei ricorsi, poi ritenendoli fondati li accoglie per quanto di ragione.
Si osserva che in materia di transfer pricing l'Ufficio deve confermare le migliori pratiche come enunciate dalle linee guida dell'ocse e queste devono essere rispettate nello svolgimento delle proprie mansioni di controllo.
Si osserva altresì che gli atti dell'Amministrazione Finanziaria devono indicare i fatti e le ragioni giuridiche che ne hanno determinato la decisione, in quanto, ai sensi dell'art. 2697 c.c., l'onere della prova della non corretta determinazione dei prezzi di trasferimento, come previsto dall'art. 110 comma 7, del tuir, ricade in via principale sull'ente impositore che, nella fattispecie, nulla ha specificato in tal senso.
Peraltro, si ricorda la Sentenza n. 2682/1/2020 della Commissione Tributaria Regionale di Milano, Sez. I, in cui i Giudici hanno espressamente statuito che è l'Ufficio che, in questa sede, deve provare i presupposti della ripresa e non il contribuente a dover fornire la prova contraria.
Laddove l'analisi comparativa dell'ufficio risulti inattendibile, gli avvisi devono essere annullati, indipendentemente dalla attendibilità o meno della analisi offerta dalla parte privata, nel merito delle quali è irrilevante pronunciarsi. Dalla documentazione versata in atti la società ricorrente ha ben spiegato quale fosse la propria attività.
Inoltre risulta che l'Ufficio, per quanto riguarda i criteri dell'accertamento, si sia attenuto alla adesione della società all'accertamento per gli anni 2013 e 2014, definiti appunto in adesione, quando è risaputa e consolidata l'autonomia dei singoli periodi d'imposta, come affermato anche nella sentenza n. 1285/2025 della Corte di Cassazione che ha ribadito il principio per il quale l'accertamento con adesione relativo ad uno specifico periodo di imposta non determina alcun vincolo fra le parti per l'attività di verifica avente ad oggetto le annualità successive.
La stessa Corte, con la sentenza n. 166/2025 afferma che in relazione a fatti definiti in adesione per una determinata annualità, non comporta alcun legittimo affidamento del contribuente per gli accertamenti tributari non compresi nell'accordo.
Quindi l'Amministrazione può avere una considerazione diversa degli stessi elementi in fase di verifica di periodi d'imposta successivi per il fatto che l'adesione è uno strumento transattivo avente anche la specifica finalità di ridurre il contenzioso e i tempi dell'accertamento, con ricadute beneficiali per il contribuente.
In materia di prezzi di trasferimento, giova altresì ricordare che in base a quanto disposto dalla formulazione dell'art. 110 del tuir, i componenti di reddito derivanti da operazioni con società non residenti nel territorio italiano, che direttamente o indirettamente controllano l'impresa, sono determinati con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti terzi ed indipendenti, operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili.
A tal fine è indispensabile identificare correttamente sia l'attività svolta sia dalla società verificata, sia delle società comparabili, nonché le relazioni commerciali e finanziarie tra le imprese associate, oltre le condizioni e circostanze economicamente rilevanti che caratterizzano dette relazioni in modo da definire correttamente le transazioni intercorse ed infine procedere alla comparazione fra le società indipendenti.
Infine, nel presente giudizio non sono emersi fatti e circostanze nuove, rispetto ai procedimenti precedenti, tali da poter modificare l'esito del giudizio.
In base a quanto sopra esposto gli atti impugnati sono illegittimi, quindi, allo stato dei fatti, il Collegio accoglie i ricorsi riuniti ed annulla gli atti impugnati;
la connotazione del giudizio alla luce della disamina degli atti, giustifica la compensazione fra le parti delle spese di lite, il tutto come risulta dal seguente dispositivo.

P.Q.M.

La Corte accoglie i ricorsi riuniti. Spese compensate. MILANO, 26 gennaio 2026 IL PRESIDENTE (DR. N.
DUCHI) IL RELATORE (DR. R. MORONI)