Sentenza n. 821/2026
Depositata il 26/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 15, riunita in udienza il 21/11/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
MARCELLINI ADELE, Presidente
DELL'ATTI VITTORIO, Relatore
MAMBRIANI ANGELO, Giudice
in data 21/11/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 3758/2025 depositato il 07/08/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- DINIEGO RIMBORSO IVA-ALTRO 2023 a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 4304/2025 depositato il
21/11/2025
Richieste delle parti:
come in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorso
Ricorrente_1 S.p.A., rappresentata e difesa come in atti, in persona del suo legale rappresentante pro tempore Rappresentante_1, ha impugnato il silenzio-rifiuto dell'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Milano con riferimento all'istanza di rimborso IVA relativa all'anno 2023, per € 28.072,66.
La ricorrente rappresenta che il 5 dicembre 2023 è stata costituita la società Società_2 68 S.p.A. quale società veicolo nell'ambito di un'operazione di Merger Leveraged Buy Out ai sensi dell'art. 2501-bis c.c. Il 16 gennaio
2024 Società_2 ha acquisito l'intero capitale sociale di Ricorrente_1 S.p.A. e di Società_1., avviando così il percorso di integrazione tra le società interessate. Tale percorso si è concluso con la fusione inversa del 16 ottobre 2024, mediante la quale Società_2 e Società_1 sono state incorporate in Ricorrente_1 S.p.A., che ne è divenuta successore universale ex art. 2504-bis c.c.
Nel periodo anteriore alla fusione, Società_2 aveva sostenuto costi relativi a servizi funzionali all'operazione (i c.d. transaction costs), documentati da fatture ricevute e registrate nel 2023, sui quali era stata assolta l'IVA per euro 28.072,66. Tale imposta, in via prudenziale e in coerenza con l'orientamento allora seguito dall'Amministrazione finanziaria, era stata indicata nella dichiarazione IVA 2024 come non detraibile. Alla luce dei successivi orientamenti giurisprudenziali, consolidatisi in senso favorevole alla detraibilità dell'IVA assolta dalle società veicolo nelle operazioni di MLBO, Ricorrente_1, quale incorporante di Società_2, ha presentato, in data 28 marzo 2025, istanza di rimborso ai sensi dell'art. 30-ter del DPR 633/1972. L'Ufficio non ha fornito riscontro entro i termini, con conseguente formazione del silenzio-rifiuto ora impugnato.
Con il presente ricorso Ricorrente_1 deduce l'illegittimità del silenzio-rifiuto e chiede il riconoscimento del diritto al rimborso, sostenendo: (i) la piena soggettività passiva IVA della società risultante dalla fusione;
(ii) la riferibilità dei costi sostenuti da Società_2 all'attività economica della società risultante dalla fusione;
(iii) la detraibilità dell'IVA assolta sugli acquisti della società veicolo secondo gli artt. 19 ss. DPR 633/1972; (iv) la conformità della domanda ai presupposti dell'art. 30-ter. Chiede quindi la restituzione dell'importo di euro
28.072,66, oltre interessi.
Controdeduzioni dell'Ufficio
L'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Milano si è costituita in giudizio depositando controdeduzioni nelle quali rappresenta che, a seguito del ricorso presentato da Ricorrente_1 S.p.A., si è reso necessario un coordinamento con il competente Ufficio Territoriale in ordine alla documentazione originariamente prodotta e a quella successivamente integrata dalla contribuente. Tale attività istruttoria ha consentito all'Ufficio di procedere ad una completa valutazione dell'istanza di rimborso. All'esito della verifica, in data 28 ottobre 2025 l'Ufficio Territoriale Atti pubblici, Successioni e Rimborsi IVA di Milano I ha emesso due distinte disposizioni di pagamento, riconoscendo integralmente quanto richiesto dalla contribuente: la prima (n. 502610/2025) relativa al rimborso dell'imposta per euro 28.072,66 e la seconda (n. 502611/2025) relativa agli interessi per euro 280,73. L'Ufficio evidenzia che il riconoscimento del credito è stato possibile solo grazie alla documentazione integrativa trasmessa dalla contribuente dopo la proposizione del ricorso.
Alla luce dell'integrale accoglimento dell'istanza di rimborso e del conseguente venir meno dell'oggetto della controversia, l'Ufficio chiede che sia dichiarata l'estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere, con compensazione delle spese di lite, ritenuta giustificata dalle modalità con cui si è svolta l'attività istruttoria.
Le parti hanno aderito alla richiesta di compensazione delle spese.
All'udienza del 21.11.2025 sono presenti i rappresentanti di parte ricorrente in collegamento da remoto e il rappresentante dell'Agenzia delle Entrate D.P. I di Milano, i quali si riportano agli atti.
Il ricorso viene deciso in Camera di Consiglio, come da dispositivo, in pari data.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Come da istanza congiunta depositata in atti, le parti hanno dichiarato di aver definito l'odierna controversia attraverso il riconoscimento da parte dell'Ufficio di quanto richiesto da parte ricorrente con il ricorso, convenendo altresì che le spese e gli onorari siano compensati, sicché hanno chiesto che venga dichiarata la cessazione della materia del contendere.
Stante ciò, osserva la Corte, va dichiarata l'estinzione del presente giudizio per cessata materia del contendere, con compensazione delle spese di giudizio.

P.Q.M.

La Corte dichiara estinto il giudizio per cessata materia del contendere. Spese compensate.