Sentenza n. 462/2026
Depositata il 03/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 10, riunita in udienza il 13/10/2025 alle ore 14:30 con la seguente composizione collegiale:
IN CARLA ROMANA, Presidente
IC ID, OR
BOTTERI GIACOMO LORENZO, Giudice
in data 13/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 1220/2025 depositato il 11/03/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_2 Limited - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_2 - Indirizzo_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3 ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20231T039666000 REGISTRO
- sul ricorso n. 1224/2025 depositato il 11/03/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_2 Limited - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_2 - Indirizzo_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1 contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20231T079564000 REGISTRO
- sul ricorso n. 1227/2025 depositato il 11/03/2025

proposto da

Ricorrente_3 S.r.l. - P.IVA_3
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_3 - CF_Rappresentante_3
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1 contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20231T039663000 REGISTRO
- sul ricorso n. 1229/2025 depositato il 11/03/2025

proposto da

Ricorrente_3 S.r.l. - P.IVA_3
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_3 - CF_Rappresentante_3
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20231T079528000 REGISTRO
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 3715/2025 depositato il
15/10/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Fatto:
Con ricorso RGR n. 1220/2025 Ricorrente_1 SRL , rappresentata e difesa dal Dott. Difensore_1, Dott. Difensore_2 e dall'Avv. Difensore_3, si oppone ad avviso di rettifica e liquidazione anno. 2023 S.1T N.039666-000 A.001, relativo ad imposta di registro anno 2023, avente valore di € 274.848,00, inerente a cessione di ramo di azienda infragruppo. Le due parti Ricorrente_2 Ltd e la ricorrente) avevano concordato, nell'atto di cessione, il prezzo in € 1,00, dichiarandolo pari al valore del ramo, stimato sulla base di situazione patrimoniale 'provvisoria', concordando altresì che il prezzo fosse assoggettato ad aggiustamento e/o conguaglio, successivamente alla determinazione della situazione patrimoniale definitiva.
Eccepisce quindi la ricorrente:
- Nullità dell'avviso di rettifica e liquidazione per violazione e falsa applicazione dell'art. 52, comma 2- bis, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 e dell'art. 7, primo comma, L. n. 212/2000 in relazione alla carenza di motivazione con riferimento alla contestazione del valore venale del Ramo
- Infondatezza e illegittimità della rideterminazione del valore venale dei diritti SoR oggetto di cessione con l'atto de quo per violazione e falsa applicazione dell'art. 2697 c.c. e dell'art. 7 comma 5-bis del D.Lgs.
n 546/1992, in relazione al mancato assolvimento dell'onere della prova.
- Infondatezza e illegittimità della rideterminazione del valore venale dei diritti SoR oggetto di cessione con l'atto de quo per violazione e falsa applicazione dell'art. 51 del D.P.R. 26/04/1986 n. 131 in relazione all'erronea rideterminazione del valore venale dei diritti oggetto di cessione
- In via Subordinata: Errata determinazione della base imponibile ai fini dell'imposta di registro ai sensi dell'art .43 del D.P.R. 26/04/1986 n. 131e dell'art. 51, comma 4 del D.P.R. n. 131 del 1986
- In via subordinata: Illegittimità delle sanzioni amministrative irrogate nell'avviso di rettifica e liquidazione, ai sensi dell'art. 10, comma 3 della L. n. 212 del 2000.
Con analoghi ricorsi, iscritti ai numeri RGR 1224/2025, 1227/2025 e 1229/2025 Ricorrente_2 Ltd, come rappresentata e difesa per gli altri si oppone avverso le sanzioni relative all'atto di cui all'RGR 1220/2025, nonché ad altri avvisi afferenti alla medesima materia. Tutti presentano valore complessivo di oltre € 1.000.000,00.
Le ricorrenti, in tutti i casi eccepiscono:
- Nullità dell'avviso di rettifica e liquidazione per violazione e falsa applicazione dell'art. 52, comma 2- bis, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 e dell'art. 7, primo comma, L. n. 212/2000 in relazione alla carenza di motivazione con riferimento alla contestazione del valore venale del ramo d'azienda e all'utilizzo di differenti coefficienti rispetto a quelli individuati in perizia;

- Infondatezza e illegittimità della rideterminazione del valore venale del personale oggetto di cessione con l'atto de quo per violazione e falsa applicazione dell'art. 2697 c.c. e dell'art. 7 comma 5-bis del D.Lgs.
n 546/1992, in relazione al mancato assolvimento dell'onere della prova.
- Infondatezza e illegittimità della rideterminazione del valore venale del personale oggetto di cessione con l'atto de quo per violazione e falsa applicazione dell'art. 51 del D.P.R. 26/04/1986 n. 131 in relazione all'erronea rideterminazione del valore venale del Ramo
- In via subordinata: Illegittimità delle sanzioni amministrative irrogate nell'avviso di rettifica e liquidazione, ai sensi dell'art. 10, comma 3 della L. n. 212 del 2000.
Si costituisce l'Agenzia entrate DP II di Milano, la quale contesta quanto eccepito e ritiene corrette le proprie valutazioni.
Tanto parte ricorrente quanto da parte resistente formulano memorie, per asserire la validità degli aspetti economici esposti dalla società e, da parte dell'ufficio, per contestare, la loro attendibilità sul piano estimativo del valore formante imponibile ai fini del registro.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Preliminarmente, la Corte rileva l'ammissibilità dei ricorsi, tempestivamente proposti avverso l'Ente, Agenzia delle entrate DP II di Milano, che aveva provveduto alla formulazione degli atti, tutti soggetti a questa giurisdizione tributaria.
Sempre in via preliminare, la Corte, rilevata la stretta connessione soggettiva ed oggettiva esistente tra i ricorsi 1220/2025, 1224/2025, 1227/2025 e 1229/2025, tutti scaturenti da atti relativi alla cessione di ramo d'azienda infragruppo, di cui al rogito registrato al n. 39666. in data 28 aprile 2023, ne ha disposto la riunione.
Va quindi evidenziato che parte contribuente ha formulato a questa Corte richieste di ordine preliminare, principale e subordinato, sottoponendo al Collegio varie articolazioni delle proprie ragioni, che vanno dunque esaminate, al fine di ottenere un quadro preciso delle posizioni assunte dalle parti in causa. In particolare, le ricorrenti hanno richiesto:
In via preliminare, che fosse accertata la nullità delle rettifiche operate dall'Agenzia delle entrate, poiché essa avrebbe agito in violazione dell'art. 52, comma 2-bis, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 e dell'art. 7, primo comma, Lege n. 212/2000 in relazione alla carenza di motivazione dell'atto oggetto di impugnazione. In via principale, si è richiesto alla Corte l'accertamento dell'infondatezza e illegittimità degli avvisi, poiché essi violerebbero l'art. 2697 c.c. e l'art. 7 comma 5-bis del D.Lgs. n 546/1992, in quanto l'Ente accertatore non avrebbe realmente assolto l'onere probatorio, atto a suffragare la legittimità e correttezza del proprio operato.
In via subordinata, viene domandato a questo Collegio l'emissione della dichiarazione di nullità, almeno in parte degli atti opposti, dovendosi ritenere errata la base imponibile determinata dall'ufficio, ai sensi dell'art
.43 del D.P.R. 26/04/1986 n. 131 e dell'art. 51, comma 4 del medesimo D.P.R., con la conseguente rettifica della base imponibile sottraendo dalla stessa il valore del personale trasferito.
Infine, in via ulteriormente subordinata, si è richiesto che sia deciso il parziale annullamento degli atti opposti,
e conseguentemente che sia rideterminato il quantum debeatur, riconoscendo come non dovute le sanzioni irrogate.
Partendo quindi dalla richiesta preliminare, gli atti qui impugnati appaiono correttamente motivati, poiché
l'Agenzia delle entrate DP II Milano ha rispettato pedissequamente il dettato normativo invocato, art. 52 c.
2bis TUR, che, infatti, dispone che la motivazione dell'atto debba indicare i presupposti di fatto e le ragioni giuridiche che lo hanno determinato. E a ben vedere, le rettifiche operate dalla odierna resistente hanno puntualmente riportato le ragioni poste alla loro base. Questo anche perché, almeno per quanto riguarda il ricorso RGR n. 1220/25, appare di tutta evidenza l'inadeguatezza del valore che, seppure in via “provvisoria”, veniva concordemente attribuito da cedente e cessionario, al ramo d'azienda trasferito. Questo giustifica senz'altro l'incipit da cui trae origine l'azione accertativa da parte dell'Agenzia, successivamente motivata e strutturata nella specificità delle ragioni tutte, di fatto e di diritto, degli atti da essa posti in essere, in conformità con le norme invocate, di cui al citato art. 52 c. 2bis TUR, nonché, sul piano della necessaria
'chiarezza', dell'art. 7 dello Statuto del Contribuente ed in continuità con i più recenti arresti giurisprudenziali emessi dalla Suprema Corte di Cassazione. Ciò ha messo le odierne ricorrenti in condizione di piena conoscenza dei detti presupposti, ai fini dell'organizzazione e proposizione delle proprie difese, pedissequamente estrinsecatesi nei ricorsi qui in trattazione.
Quanto all'assolvimento dell'onere probatorio da parte dell'Ente tributario, esso non appare sia stato leso da quest'ultimo. Ciò, innanzitutto, in quanto le valutazioni operate dall'ufficio accertatore traggono fondamento negli elementi contabili rinvenibili dai documenti della stessa cedente. E pertanto, avendo utilizzato il metodo c.d. “reddituale”, al fine di determinare il valore del ramo “Azienda_1” ceduto, nessuna particolare prova era dovuta, avendo l'Agenzia inoltre fatto espresso riferimento al numero di abbonati al servizio – oltre 30.000.000 –, che lo pongono ai primi posti al mondo, unitamente ad aziende come Azienda_2, Azienda_3 e Azienda_4, nonché per la più che considerevole offerta di brani in catalogo.
Pertanto la Corte, rilevata la correttezza della metodologia seguita dall'Agenzia, nell'effettuare le proprie stime e l'attendibilità degli elementi acclarata e, per molti versi, condivisa tra ricorrente e resistente – bilanci societari – e dati market, rinvenibili sul web, ritiene di disattendere l'obiezione e la conseguente richiesta delle ricorrenti, circa la presunta necessità di produzione di prove ulteriori a suffragio degli atti di rettifica, non ravvisando la concretezza dei motivi esposti in gravame, dovendosi ritenere sufficientemente provate le rettifiche. Non appaiono quindi fondate le censure attivate in richiamo all'art. 2697 c.c. e all'art. 7 comma

5-bis del D.Lgs. n 546/1992, poiché il dettato delle norme testé citate appare pienamente rispettato dall'ufficio.
Quanto ai sostenuti errori nella determinazione della base imponibile al fine dell'imposta di registro, questi restano allo stato indimostrati, laddove, come detto in precedenza, tanto la metodologia di stima reddituale applicata quanto i parametri base adottati appaiono legittimi e i risultati ai quali l'Agenzia perviene si rivelano corretti sotto ogni profilo. Riportandosi a quanto già detto in precedenza, la Corte ritiene, infatti, che, sia pure in sede “provvisoria”, non possa in alcun modo riscontrarsi la correttezza del procedimento seguito dalla parte ricorrente, né tantomeno il valore “uno”, al quale essa (cedente e cessionaria) era pervenuta nell'attribuirlo al ramo Azienda_1, con catalogo di oltre 100.000.000 brani musicali, come asserito dalla stessa piattaforma internet di riferimento, e un bacino di oltre 30.000.000 di utenti. E d'altro canto, appare che la stessa parte ricorrente, dopo la ricezione dei primi atti d'ufficio – invio questionario –, abbia tentato di porre rimedio al proprio grave errore commesso, ordinando, tardivamente, la produzione di una perizia tecnica ad opera di Società_1, la quale, smentendo le precedenti determinazioni, ha comunque stabilito un valore diverso e più elevato, quand'anche inferiore a quanto correttamente stimato dall'ufficio. Valore da perizia, pertanto, non condivisibile, innanzitutto poiché giunto tardivamente e, nel merito delle sue determinazioni, evidentemente non accettabile, secondo la Corte, poiché non confacente alla realtà del mercato né in termini di risoluzione temporale né di quantificazione delle previsioni di flusso, stante, al contrario, la solidità delle basi di riferimento tenute dall'ufficio, fondate, in termini temporali su un periodo di medio-lungo termine, peraltro individuato dopo interlocuzione con la parte ricorrente, e su valori rivenienti, per lo più, dalla contabilità della stessa parte ricorrente, che vengono correttamente proiettati nella stima dei valori ipotetici futuri, al fine della determinazione della giusta base imponibile.
A fronte delle argomentazioni che precedono, anche le eccezioni formate in ordine alle sanzioni appaiono infondate, poiché non sussistono i motivi per derogare alla regola generale, non avendo i contribuenti correttamente adempiuto agli obblighi tributari, presentando dichiarazione fiscale, ovvero esponendo nell'atto di cessione, dati palesemente errati.
In conclusione, nessuna delle argomentazioni portate dalle ricorrenti appare condivisibile e dunque meritevole di accoglimento, per quanto fin qui dedotto.
Definitivamente pronunciandosi, la Corte ritiene quindi che vadano rigettati i ricorsi riuniti. Le spese devono seguire la soccombenza e si liquidano in complessivi € 12.000,00 omnicomprensivi in favore dell'Agenzia entrate DP II di Milano, risultata vittorosa nel presente giudizio.

P.Q.M.

Rigetta i ricorsi riuniti e condanna le parti ricorrenti al pagamento delle spese processuali liquidate in
€ 12.000/00.