Sentenza n. 496/2026
Depositata il 05/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 16, riunita in udienza il 06/10/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
CATENA ROSSELLA, Presidente e Relatore
DAMBRUOSO STEFANO, Giudice
SALVO MICHELE, Giudice
in data 06/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 2467/2025 depositato il 27/05/2025

proposto da

Ricorrente_1 - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Verona
elettivamente domiciliato presso Email_2
Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_3 Ag. Entrate Direzione Provinciale Varese
elettivamente domiciliato presso Email_4
Ag.entrate - Riscossione - Milano
elettivamente domiciliato presso Email_5
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- CARTELLA DI PAGAMENTO n. 06820250035168429000 REGISTRO 2020
- CARTELLA DI PAGAMENTO n. 06820250035168429000 REGISTRO 2021
- CARTELLA DI PAGAMENTO n. 06820250035168429000 REGISTRO 2022
- CARTELLA DI PAGAMENTO n. 06820250035168429000 REGISTRO 2023
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 3539/2025 depositato il
07/10/2025
Richieste delle parti:
.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 S.p.A., in persona dell'Amministratore Delegato, Direttore Generale e legale rappresentante, dott. Rappresentante_1, rappresentata e difesa dall'avv. Difensore_1, dal prof. avv. Difensore_3 , dall'avv. Difensore_2 , impugna la cartella di pagamento n. 068 2024 01473764 81 000, notificata via p.e.c. il 12 febbraio 2025 dall'Agenzia delle entrate – Riscossione Agente della riscossione – prov. di Milano;
nonché: il ruolo n. 2025/000506, emesso da Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale I di Milano – Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva, reso esecutivo il 2 gennaio 2025; il ruolo n. 2025/000784, emesso da Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale di
Varese – Ufficio Territoriale di Varese, reso esecutivo il 20 gennaio 2025; il ruolo n. 2025/000644, emesso da Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale di Verona – Ufficio Territoriale di Verona 1, reso esecutivo il 2 gennaio 2025.
Deduce, in particolare, la ricorrente, di essere primaria società di gestione del risparmio, specializzata nella istituzione e gestione di fondi d'investimento alternativi immobiliari, entità queste ultime del tutto separate sotto un profilo giuridico e tributario rispetto alla SG che li gestisce.
La cartella impugnata - con la quale si intimava il pagamento di un importo complessivo di euro 570.394,44, avente a oggetto la riscossione dell'imposta di registro, oltre sanzioni e interessi, in relazione ai tre diversi ruoli indicati – è, quindi, erroneamente diretta alla società ricorrente, anziché ai fondi d'investimento da essa gestiti, che costituiscono i reali soggetti passivi dell'imposta di registro oggetto di recupero in tutte e tre le fattispecie sottostanti i tre ruoli.
In particolare, quanto al ruolo n. 2025/000506, emesso da Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale I di Milano – Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva, reso esecutivo il 2 gennaio 2025 Il 23 giugno 2022, il fondo di investimento alternativo immobiliare di tipo chiuso denominato Fondo_1 gestito da Ricorrente_1, stipulava – quale venditore – atto notarile di compravendita, avente a oggetto la cessione di un compendio immobiliare in blocco, sito in Opera (MI), località Noverasco, denominato Nominativo_1, composto di unità abitative, posti auto, strade, parcheggi e altre pertinenze, con Società_2 s.r.l., quale acquirente;
Il 13 settembre 2024, l'Agenzia delle Entrate, DP I di Milano, U.T. Atti pubblici, successioni e rimborsi Iva, notificava a Ricorrente_1 l'avviso di rettifica e liquidazione, con il quale rettificava ex art. 52, comma 1, D.P.R. 131/1986, il valore venale della compravendita portandolo da euro 1.433.100,00 ad euro
4.069.998,00 così recuperando la maggior imposta di registro (9%) di euro 237.321,00 e irrogando la sanzione del 100% ex art. 71, D.P.R. 131/1986, oltre interessi, il tutto per complessivi euro 492.938,47. Ciò, nonostante parte contraente della compravendita oggetto d'azione di recupero erariale non fosse la società ricorrente, ma il Fondo_1; la società ricorrente, infatti, non figurava nell'atto di compravendita “in proprio”, ma solo come società gestore del Fondo_1, unico reale proprietario dell'Immobile e, come tale, unico e reale venditore del bene nei confronti di Società_2.
Quanto al ruolo n. 2025/000784, emesso da Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale di Varese – Ufficio
Territoriale di Varese, reso esecutivo il 20 gennaio 2025, esso promana da tre avvisi di liquidazione (nn.
2016/3T/000491/000/001, 2016/3T/000491/000/001/2021/003 e 2016/3T/000491/000/001/2022/005), tutti aventi a oggetto il recupero dell'imposta di registro (2020, 2021 e 2022) oltre sanzioni e interessi relativo alla locazione n. 000491 di un immobile abitativo sito in Varese per complessivi euro 1.735,81. Anche in tal caso l'immobile è di proprietà del Fondo_2; il contratto di locazione fu stipulato originariamente da Società_3 S.r.l., società che poi apportò l'immobile al Fondo_2, unica parte contrattuale della locazione e, quindi, soggetto a cui dirigere una eventuale pretesa riscossiva dell'imposta di registro sulla locazione.
In relazione al ruolo n. 2025/000644, emesso da Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale di Verona –
Ufficio Territoriale di Verona 1, reso esecutivo il 2 gennaio 2025, esso si riferisce agli avvisi di liquidazione sulle locazioni aventi a oggetto il recupero dell'imposta di registro per il 2023 oltre sanzioni e interessi relativamente a due contratti di locazione in relazione a due immobili siti in Roma, di proprietà del
Fondo_3 questo, gestito all'epoca da Società_4 S.p.A., stipulava con due diversi conduttori due contratti di locazione, aventi a oggetto due unità abitative in Roma, alla Indirizzo_1; nel dicembre 2020, Società_4 S.p.A. trasferiva la gestione del Fondo_3 a Ricorrente_1.
Tanto premesso, la ricorrente eccepisce il difetto di intestazione e notificazione della cartella, in violazione degli artt. 145 e 160, c.p.c., 60-ter, D.P.R. 600/1973 e 26, D.P.R. 602/1973 e dei ruoli 2025/000506,
2025/000784 e 2025/000644 che si traduce in un error in persona in violazione dell'art. 10, comma 1, lett.
a), rubricato “Soggetti obbligati a richiedere la registrazione”, D.P.R. 131/1986.
Si è costituita l'Agenzia delle Entrate Riscossione che eccepisce la carenza di legittimazione passiva.
Si è costituita l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Varese, osservando come la cartella di pagamento notificata contenga, tra gli altri, il ruolo n. 2025/000784, a seguito di avvisi di liquidazione aventi ad oggetto il recupero dell'imposta di registro (2020, 2021 e 2022) oltre sanzioni e interessi, relativo al contratto di locazione registrato nel 2016 di un immobile abitativo sito in Varese;
la società ricorrente non ha impugnato tali avvisi, pur essendo incontestato che la stessa li abbia ricevuti, per cui tali atti sono divenuti definitivi. Il contratto di locazione risulta registrato dalle parti tramite il canale telematico e contiene i seguenti subentri nella parte del locatore: in data 29/12/2015 subentra Società_4 spa;
in data 31/12/2020 subentra Ricorrente_1 spa. Il Fondo_2, quindi, non risulta in nessuna banca dati relativa all'immobile. La società ricorrente, quindi, elude il fatto di avere registrato presso l'Agenzia delle Entrate il subentro nel suddetto contratto di locazione.
L'Ufficio, inoltre, rappresenta che l'imposta di registro è imposta d'atto che, pertanto, è richiesta ai soggetti che risultano parti contraenti dell'atto sottoposto alla registrazione (sia ai fini della registrazione che del pagamento dell'imposta per le annualità successive). La questione introdotta dalla parte, ovvero l'esistenza di autonomia patrimoniale tra fondo e società che gestisce il fondo, non sposta i termini della questione, poiché riguarda il distinto aspetto della gestione dei beni del fondo, la cui disciplina trova ragione nella norma richiamata da controparte.
Solo in questo ambito, quindi, è corretto discorrere della autonomia tra i due patrimoni (fondo e società di gestione), restando fermo che la soggettività ai fini dell'imposta di registro sia in capo alla parte contraente, che è la ricorrente, come affermato anche dalla sentenza n. 16285 del 2024 pronunciata dalla Corte di cassazione e richiamata nel ricorso di parte, in cui si afferma che la SG è il soggetto che, relativamente alle attività dei fondi in gestione, deve occuparsi degli adempimenti tributari e che può essere destinatario anche degli avvisi di accertamenti, ma dovendo farvi fronte unicamente con il patrimonio dei fondi stessi.
Si è costituita l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale I di Milano Ufficio Legale, svolgendo analoghe considerazioni e rilevando che è intervenuto un accordo conciliativo con la società Società_2 S.r.l., avente ad oggetto il menzionato avviso di rettifica e liquidazione, che, pertanto, ha prodotto effetti anche nei confronti della società Ricorrente_1, in qualità di soggetto coobbligato in solido al pagamento delle imposte e delle sanzioni, con la conseguenza che, intervenuto il regolare versamento degli importi rideterminati in conciliazione, l'Ufficio procederà a sgravare integralmente la cartella esattoriale impugnata.
La Direzione Provinciale di Verona - Ufficio Legale, si è costituita in giudizio, osservando che la cartella di pagamento notificata contiene, tra le altre, le partite iscritte a seguito del mancato pagamento di quanto dovuto in considerazione della notifica dei seguenti avvisi di liquidazione, intestati alla società ricorrente, aventi ad oggetto il recupero dell'imposta di registro relativa all'anno di imposta 2023, oltre sanzioni e interessi, in relazione a due contratti di locazione di immobili siti in Roma;
tali avvisi di liquidazione non sono stati impugnati e, dunque, sono divenuti definitivi. Si evidenzia che locatore di entrambi i contratti era la società Società_4 sgr, dichiaratamente proprietaria degli immobili, seppur in nome e per conto di un fondo immobiliare e che, a far data dal 31/12/2020, la proprietà di tali immobili veniva trasferita alla società ricorrente, come emerge anche dalle trascrizioni presso il catasto immobiliare. Inoltre, i contratti di locazione risultano registrati dalle parti, svolgendosi sul punto considerazioni analoghe a quelle delle altre parti costituiite.
La società ricorrente ha depositato memoria, in cui ha osservato che il ruolo n. 2025/000506, emesso da
Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale I di Milano, è stato oggetto di sgravio integrale. Quanto all'e controdeduzioni dell'Agenzia delle entrate di Varese - che sostiene che il motivo di doglianza (riferito al ruolo e alla susseguente cartella) sia anzitutto inammissibile - si tratta di conclusione non accettabile anche alla luce della recentissima riforma recata dal D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 219, rubricato “Modifiche allo statuto dei diritti del contribuente”, vigente dal 18 gennaio 2024 che, fra l'altro, ha riformato il sistema dei vizi degli atti impositivi e delle conseguenze susseguenti a tali vizi. Peraltro, in data 12 maggio 2025, Ricorrente_1 ha presentato – nei termini di 1 anno dalla data di scadenza dell'avviso1 – istanza di autotutela obbligatoria.
Secondo la ricorrente nel caso in esame si verterebbe n un'ipotesi di inesistenza della notifica che non può non riverberarsi anche sugli atti successivi.
All'esito della pubblia udienza del 06/10/2025, il Collegio ha deciso come da dispositivo.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il ricorso è infondato e va, pertanto, rigettato, salva la declaratoria di estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere, quanto al ruolo emesso dall'Agenzia delle Entrate - DP1 di Milano.
Anche volendo prescindere dalla circostanza che gli originari avvisi di accertamento sono divenuti definitivi per carenza di autonoma impugnazione, va ricordato che, secondo la giurisprudenza di legittimità, i fondi comuni d'investimento, disciplinati dal d.lgs. n. 58 del 1998 e succ. mod., non sono soggetti passivi dell'imposta municipale gravante sugli immobili che ne fanno parte, in quanto detti fondi sono privi di un'autonoma soggettività giuridica e costituiscono patrimoni separati della società di gestione del risparmio
(Sez. 5 - , Ordinanza n. 7116 del 09/03/2023, Rv. 667341 – 01, in tema di IMU). In particolare la Cassazione - Sez. 1, Sentenza n. 16605 del 15/07/2010, Rv. 614460 - 01, ha osservato che
I fondi comuni d'investimento sono privi di un'autonoma soggettività giuridica e costituiscono patrimoni separati della società di gestione del risparmio;
pertanto, in caso di acquisto nell'interesse del fondo,
l'immobile acquistato deve essere intestato alla società promotrice o di gestione la quale ne ha la titolarità formale ed è legittimata ad agire in giudizio per far accertare i diritti di pertinenza del patrimonio separato in cui il fondo si sostanzia.
In motivazione la Corte di legittimità, alla luce dell'analisi del dettato normativo, ha osservato che “La particolare insistenza del legislatore nel sottolineare l'autonomia del patrimonio del fondo comune, nei termini ora ricordati, è evidentemente frutto della preoccupazione di assicurare una tutela forte agli interessi degli investitori che al fondo partecipino, evitando loro il rischio di veder intaccato il patrimonio del fondo da possibili azioni di terzi. Sotto questo profilo, ciò che soprattutto caratterizza tale patrimonio è la sua esclusiva destinazione allo scopo d'investimento finanziario per il quale è stato costituito, e che perciò ne rappresenta la principale ragion d'essere. Donde appunto discende l'impossibilità che quel medesimo patrimonio funga, al tempo stesso, anche da garanzia a beneficio di creditori della società di gestione di altri soggetti estranei all'anzidetta destinazione…… In siffatte situazioni non si dubita che il patrimonio separato (o destinato) sia pur sempre da ricondurre alla titolarità del soggetto (persona fisica o giuridica che sia) dal quale esso promana, ancorché occorra tenerlo distinto dal resto del patrimonio di quel medesimo soggetto o da eventuali altri segmenti patrimoniali ugualmente sottoposti ad analogo regime di separazione. Ogni attività negoziale o processuale posta in essere nell'interesse del patrimonio separato non può, perciò, che essere espletata in nome del soggetto che di esso è titolare, pur se con l'obbligo di imputarne gli affetti a quello specifico ben distinto patrimonio.
Non sembra che, nella peculiare connotazione normativa dei fondi comuni d'investimento, vi siano elementi decisivi per discostarsi da una siffatta impostazione, pur con le specificità di cui si dirà. Nessuna delle ricostruzioni alternative che sono state prospettate appare, infatti, davvero persuasiva……. Né la già rilevata insistenza del legislatore nel sottolineare l'autonomia del fondo ne' il fatto che nel testo unico della finanza sì parli espressamente di patrimonio "autonomo", laddove nella legislazione precedente si parlava solo di distinzione del patrimonio del fondo da quello della società di gestione, costituiscono indicazioni univoche in favore della soggettività giuridica del fondo. Nell'uso dei termini "autonomia", "distinzione" o "separazione", riferiti al patrimonio del fondo comune, il legislatore non pare invero aver prestato molta attenzione alle diverse sfumature di significato che quei termini possono assumere, onde non sembra azzardato affermare che quei termini siano stati adoperati come equivalenti.
Se infatti per autonomia s'intende il potere di un soggetto di autodeterminare - almeno parzialmente, ma in modo significativo - le proprie scelte e le linee guida del proprio agire, è di immediata evidenza che i fondi comuni ne sono quasi del tutto privi. È vero che il comma 2 bis dell'art. 37 del citato T.U. FI (comma introdotto dalla L. n. 326 del 2003 e poi modificato dalla L. n. 350 del 2003) ora contempla l'eventualità di deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti destinate a vincolare in alcune materie la società di gestione.
Ma una tale previsione non basta di per sé sola a configurare un vero e proprio regime di autonomia, giacché, pur con le specificità derivanti dalla regola di separazione patrimoniale di cui s'è detto e dall'esigenza di un maggiore rafforzamento della tutela dei partecipanti, essa non si discosta gran che dal modo in cui gruppi di creditori (obbligazionisti) o di partecipanti al capitale di rischio di una qualsiasi società per azioni possono, attraverso le assemblee separate di cui dispongono, far valere i loro punti di vista sulle scelte degli organi sociali che li riguardano. D'altronde, non può non rilevarsi come il funzionamento di ciascun fondo sia disciplinato da un regolamento (art. 39 del citato T.U.) che è stilato dalla società che il fondo istituisce, alla quale la normativa secondaria attribuisce anche il potere di disporre la fusione di più fondi o la scissione di uno di essi apportando le eventuali relative modifiche al regolamento.
E giova anche notare che il già citato art. 36, comma 5, chiama il gestore a rispondere del proprio operato direttamente nei confronti dei partecipanti al fondo, e non nei confronti del fondo medesimo, come ci si sarebbe potuto aspettare se a quest'ultimo il legislatore avesse voluto attribuire una soggettività sua propria.
Ma ciò che rende più di ogni altra cosa difficile configurare il fondo comune alla stregua di un autonomo soggetto di diritto è l'assenza di una struttura organizzativa minima, di rilevanza anche esterna, quale ad esempio si riscontra nelle associazioni o nelle società di persone (come pure nei fondi speciali per la previdenza e l'assistenza costituiti a norma dell'art. 2117 c.c., ai quali la giurisprudenza riconosce la qualifica di centri d'imputazione di rapporti giuridici anche quando non abbiano ottenuto il riconoscimento della personalità: cfr., tra le altre, Cass. n. 7755 del 2003). Ragion per cui, come la più attenta dottrina non ha mancato di osservare, difettando il fondo di strumenti che gli consentano di porsi direttamente in relazione con i terzi ed abbisognando a tal fine comunque dell'intervento della società di gestione, la sua configurazione quale soggetto autonomo finisce per rappresentare una complicazione non necessaria ai fini della tutela dei partecipanti (e semmai foriera di distorsioni, nella misura in cui potrebbe indurre a dubitare della possibilità che i creditori per obbligazioni contratte nell'interesse del fondo siano ammessi a rivalersi nei confronti della società di gestione, qualora i beni del fondo non risultassero sufficienti a soddisfare le loro ragioni). In definitiva, dunque, atteso che l'ordinamento ma sopporta l'esistenza di un patrimonio privo di titolare, la soluzione che meglio sembra rispondere alle esigenze sottese alla costituzione dei fondi comuni d'investimento e che trova più solidi agganci nella relativa disciplina resta quella che ravvisa nel fondo un patrimonio separato.”
Secondo il citato e consolidato orientamento, quindi, i fondi comuni di investimento non sono soggetti passivi di imposta, in quanto privi di autonoma soggettività giuridica. Non sussistono, come rilevato dagli Uffici, infatti, elementi significativi in grado di configurare il fondo di investimento quale autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici, in quanto le norme del TUF affidano alla società di gestione del risparmio l'attività di istituzione, promozione e gestione del fondo.
Le stesse sentenze richiamate in ricorso riguardano la diversa ipotesi della liquidazione/estinzione del fondo, ed attengono all'individuazione del patrimonio con il quale dover far fronte agli obblighi derivanti dalla gestione.
In particolare la sentenza n. 16285 del 2024 della Cassazione afferma che la SG è il soggetto che, relativamente alle attività dei fondi in gestione, deve occuparsi degli adempimenti tributari e che può essere destinatario anche degli avvisi di accertamento, ma dovendo farvi fronte unicamente con il patrimonio dei fondi stessi. (Sez. 5 - , Sentenza n. 16285 del 12/06/2024, Rv. 671514 – 01: In caso di estinzione di un fondo comune di investimento, non è configurabile una diretta responsabilità della società di gestione del risparmio che ha amministrato detto fondo con riferimento al mancato pagamento dell'IVA, salvo che l'Agenzia delle entrate non faccia valere un autonomo titolo di esponsabilità; ne consegue che la SG non risponde con il proprio patrimonio, in via sussidiaria o solidale, degli eventuali debiti IVA gravanti sul fondo comune estinto dalla stessa amministrato).
La parziale estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere, quanto al ruolo emesso dall'Agenzia delle Entrate - DP1 di Milano, giustifica la compensazione delle spese del grado tra le parti.

P.Q.M.

La Corte di Giustizia Tributaria di 1^ grado di Milano, sezione 16, dichiara estinto il giudizio per cessazione della materia del contendere, quanto al ruolo emesso dalla DP1 di Milano.
Rigetta nel resto il ricorso e compensa tra le parti le spese del grado.
Il Presidente estensore
EL CA