Sentenza n. 6/2026
Depositata il 20/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di UDINE Sezione 3, riunita in udienza il 23/09/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
IZ AN, Presidente CARLISI MATTEO, Relatore PSAILA VINCENZO, Giudice
in data 23/09/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 159/2025 depositato il 30/05/2025
proposto da
Società_1 P.IVA_1➤ 1 Spa -
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1 Difensore_2 CF_Difensore_2 -
Email_1ed elettivamente domiciliato presso
Società_2 P.IVA_2➤ Srl -
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Email_1ed elettivamente domiciliato presso
contro
➤ Ag. Entrate Direzione Provinciale Udine
elettivamente domiciliato presso Email_2 Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- DIN. AUTOTUTELA n. 35920 2025 REGISTRO 2022
a seguito di discussione in camera di consiglio e visto il dispositivo n. 179/2025 depositato il 26/09/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente: voglia Codesta Ecc.ma Corte annullare il diniego impugnato e accertare l'invalidità dell'avviso di rettifica e liquidazione n. 2022 1T 000541 000, con conseguente annullamento, o condanna dell'amministrazione all'annullamento, dello stesso. Spese, diritti ed onorari di causa rifusi.
Resistente: 1) in via preliminare, dichiararsi l'inammissibilità del ricorso;
2) in via subordinata e nel merito, il rigetto del ricorso;
con condanna del ricorrente alle spese di giudizio.


SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Società_1 1 S.p.A. ricorre avverso il diniego di autotutela notificato via PEC in data
07.03.2025, sull'istanza relativa all'avviso di rettifica e liquidazione n. 2022 1T 000541 000, emesso
Società_1 Società_2nei confronti di 1 Spa (alienante) e di S.r.l. (acquirente) dall'Agenzia delle entrate Direzione provinciale di Udine.
In data 08.01.2024, l'Ufficio notificava l'avviso di rettifica e liquidazione n. 2022 1T 000541 000,
Nominativo_1relativo all'imposta di registro dovuta sull'atto notaio del 27.12.2021, registrato il
14.01.2022, serie 1T, numero 000541, di compravendita del ramo di azienda denominato “Residenza
Società_1 Società_2Roma” corrente in Crescentino (VC), tra 1 Spa (alienante) e S.r.l.
(acquirente), con contestuale irrogazione delle sanzioni. A fronte di un prezzo di vendita pari ad €
800.000,00, in sede di accertamento l'Ufficio giungeva a rideterminare in € 2.800.000,00 il valore dell'azienda compravenduta.
Ritenendo che l'accertamento non prendesse in considerazione una serie di circostanze fattuali determinanti per la corretta individuazione del presupposto d'imposta, con conseguente manifesta
Società_1 Società_2illegittimità dell'imposizione, 1 Spa e S.r.l. notificavano un'istanza di autotutela ex art. 10-quater dello Statuto dei diritti del contribuente (all. 2).
L'Ufficio riqualificava l'istanza come di autotutela “facoltativa” e adottava un diniego espresso.
Le ricorrenti ha impugnato tale diniego ritenendolo illegittimo, per vizio di motivazione e ne chiede l'annullamento. L'Ufficio si è costituito con comparsa di costituzione.


MOTIVI DELLA DECISIONE

Il ricorso, sebbene ammissibile, è tuttavia infondato e deve, pertanto, essere respinto.
In via preliminare, infatti, l'Ufficio deduce l'inammissibilità del ricorso per inapplicabilità dell'art. 10-quater L. 212/2000 c.d. autotutela obbligatoria, non ricorrendo alcuna delle ipotesi ivi contemplate.
La norma così recita 1. L'amministrazione finanziaria procede in tutto o in parte all'annullamento di atti di imposizione ovvero alla rinuncia all'imposizione, senza necessità di istanza di parte, anche in pendenza di giudizio o in caso di atti definitivi, nei seguenti casi di manifesta illegittimità dell'atto o dell'imposizione: a) errore di persona;
b) errore di calcolo;
c) errore sull'individuazione del tributo;
d) errore materiale del contribuente, facilmente riconoscibile dall'amministrazione finanziaria;
e) errore sul presupposto d'imposta; f) mancata considerazione di pagamenti di imposta regolarmente eseguiti;

g) mancanza di documentazione successivamente sanata, non oltre i termini ove previsti a pena di decadenza. 2. L'obbligo di cui al comma 1 non sussiste in caso di sentenza passata in giudicato favorevole all'amministrazione finanziaria, nonché decorso un anno dalla definitività dell'atto viziato per mancata impugnazione.
Ritiene l'Ufficio che ricorra piuttosto la fattispecie dell'art. 10-quinques L. 212/2000, c.d. autotutela facoltativa: Fuori dei casi di cui all'articolo 10 quater, l'amministrazione finanziaria può comunque procedere all'annullamento, in tutto o in parte, di atti di imposizione, ovvero alla rinuncia all'imposizione, senza necessità di istanza di parte, anche in pendenza di giudizio o in caso di atti definitivi, in presenza di una illegittimità o dell'infondatezza dell'atto o dell'imposizione.
Ad avviso dell'Ufficio le ricorrenti avrebbero presentato istanza di autotutela quasi allo spirare del termine di un anno dalla definitività dell'atto (termine ultimo previsto per poter presentare detta istanza ai sensi del citato art. 10-quater), pur avendo deliberatamente deciso di non impugnare entro i termini di 60 gg. l'avviso di rettifica e liquidazione. Ritiene pertanto che la presentazione dell'istanza di autotutela si riveli strumentalmente preordinata ad aggirare i termini di proposizione di una tempestiva impugnazione, andando al di là della funzione dell'autotutela obbligatoria (pensata per ripristinare un rapporto di legalità tra il fisco ed i contribuenti) e sia pertanto inammissibile.
Si ritiene tuttavia che l'eccezione preliminare dell'Ufficio sia infondata dovendosi distinguere tra inammissibilità dell'istanza di autotutela e inammissibilità dell'odierno ricorso. Infatti, a fondamento dell'asserita inammissibilità del ricorso sono stati dedotti esclusivamente profili afferenti all'inammissibilità dell'istanza di autotutela. Invero, il ricorso è ammissibile, dovendosi procedere all'esame del merito dello stesso per vagliare se effettivamente fosse ammissibile l'istanza di autotutela e la sussistenza, in tal caso, del vizio di motivazione. Nel merito le Ricorrenti deducono il difetto di motivazione, rilevando che l'Ufficio si sarebbe limitato a motivare in modo solo apparente il diniego di autotutela affermando che “tali argomentazioni e circostanze potevano attenere, semmai a un processo valutativo (circa la qualificazione/tipologia dei posti nelle strutture residenziali) per il quale l'Ufficio aveva sollecitato la partecipazione delle parti contraenti e che non è stato azionato neppure con un'istanza di accertamento con adesione successiva alla notifica dell'avviso di rettifica e liquidazione in trattazione che è, infatti, divenuto definitivo.”
Il diniego di autotutela, a loro dire, avrebbe dovuto essere più congruamente motivato, ritengono le ricorrenti, con ragioni di merito dando conto anche dei fatti e delle argomentazioni esposte nell'istanza di autotutela. Infatti, con l'istanza di autotutela le Società odierne Ricorrenti avevano rilevato che, a loro dire,
l'avviso di rettifica e liquidazione n. 2022 1T 000541 000 era affetto da vizio riferibile all'ipotesi della lett. e) dell'art. 10-quater, “errore sul presupposto d'imposta".
In particolare, a loro dire, avevano evidenziato che il prezzo di acquisto del presidio socioassistenziale denominato Presidio 1, già di proprietà della G.T. – Società Cooperativa
Sociale, acquistato in data 31.01.2014 da Società_1 spa per il corrispettivo di € 200.000,00, non era stato oggetto di rettifica.
Inoltre, Società_1 Spa, ora Società_4 spa, aveva rilevato che il ramo di azienda era stato conferito nell'operativa Società_1 1 Spa per il corrispettivo di € 800.000,00 pattuito per la cessione a 3AMilano da parte di Società_1 1 Spa. Tale importo, a detta delle Ricorrenti, sarebbe stato congruo inglobando, dopo otto anni una rivalutazione dell'azienda del 400%, pari ad una media annua del 50%. Il valore accertato dall'Ufficio di € 2.800.000,00 implicherebbe, viceversa, una rivalutazione dell'azienda del 1400%, pari ad una media annua del 175%, ritenuta dalle Ricorrenti del tutto inverosimile. A supporto di tale prospettazione, le Ricorrenti aveva evidenziato che il
1°.

3.2021 l'attività della Presidio 1 era stata chiusa “per mancanza di una massa critica sufficiente di servizi funzionali per poter dare dignità agli aspetti assistenziali visto il numero esiguo di ospiti”.
Peraltro, si era evidenziata l'incomparabilità tra la Presidio 1 e la Presidio
2 a Località 1: la prima aveva visto ricavi progressivamente decrescenti sino alla totale chiusura, mentre la seconda, pienamente operante, aveva indici di occupazione sempre vicini al
100% e ha visto i propri ricavi crescere nel tempo.
In effetti, avevano osservato le Ricorrenti, il senso dell'operazione si doveva ravvisare nel intento della società acquirente di chiedere la volturazione dei posti accreditati sulla Presidio 1 per la
Associazione_1nuova apertura, nella stessa Regione, della struttura di Località 2 denominata don Nominativo_2 . Al più, in considerazione di quanto appena osservato in relazione allo scopo imprenditoriale dell'acquisto della Residenza Roma, ne era derivato che l'interesse della società acquirente era limitato a venti posti letto: anche applicando il valore per posto letto utilizzato dall'Ufficio, tale valore avrebbe dovuto applicarsi con riferimento a soli venti e non quaranta posti letto.
Ad avviso delle Ricorrenti, pertanto, quella esposta nel diniego di autotutela sarebbe una motivazione apparente, in quanto il diniego avrebbe dovuto essere congruamente motivato dando conto anche ai fatti e alle argomentazioni esposte nell'istanza di autotutela e qui richiamate che, invece, erano state ignorate.
Il ricorso appare nel merito infondato e deve essere rigettato.
Invero, le circostanze allegate dalle Ricorrenti già in sede di autotutela e richiamate nel ricorso non attengono, alla fine dei conti, a nessun “errore sul presupposto d'imposta": questo non può essere fatto coincidere con la (ritenuta) infondatezza dell'accertamento, perché, se così fosse, perderebbe qualsiasi significato la norma - tuttora vigente - che prevede un termine perentorio entro il quale il contribuente può impugnare davanti all'autorità giudiziaria gli atti a lui notificati (art. 21 d.lgs. n. 546 del 1992). Deve quindi trattarsi di un errore di percezione su un presupposto di fatto della pretesa impositiva, come si desume anche dal confronto con gli altri omologhi casi esplicitati nell'art. 10-quater (errore di persona;
errore di calcolo;
errore sull'individuazione del tributo;
errore materiale del contribuente, facilmente riconoscibile dall'amministrazione finanziaria;
mancata considerazione di pagamenti di imposta regolarmente eseguiti;
mancanza di documentazione successivamente sanata, non oltre i termini ove previsti a pena di decadenza).
È allora evidente che le argomentazioni spese dalla ricorrente non sono altro che quelle che la stessa avrebbe già potuto proporre sia in sede di contraddittorio, a fronte degli inviti notificati in data
26.10.2023 e non riscontrati, sia in sede contenziosa, con la tempestiva impugnazione dell'atto.
La motivazione dell'Ufficio appare pertanto congrua laddove evidenziava, appunto, l'assenza di un errore sul presupposto d'imposta che avrebbe potuto configurate un'ipotesi di autotutela obbligatoria ex art. 10-quater L. 212/2000, ciò precludendo l'esame delle singole questioni dedotte: era stato d'altronde precisato che, a causa del mancato riscontro agli inviti notificati in data 26.10.2023, l'Ufficio aveva rideterminato il valore di cessione del ramo d'azienda non in termini arbitrari, ma reperendo le informazioni dagli atti presenti in Anagrafe Tributaria, in Camera di Commercio e sul sito web della struttura sanitaria. Sul punto, nel provvedimento di rigetto si precisava che “in particolare, ai fini della determinazione del numero dei posti della struttura oggetto della compravendita, l'Ufficio ha reperito informazioni da un sito internet relativo a strutture per anziani”, ovvero, come indicato nell'avviso di rettifica e liquidazione, dalla pagina web disponibile al link
Link mail 1 ove era attestata la presenza di quaranta posti letto. Con riguardo al valore di ogni singolo posto letto, l'Ufficio aveva fatto riferimento
Società_2all'importo di euro 70.000,00 dichiarato dalla S.r.l. nella Nota Integrativa al Bilancio al
Società_131.12.2022. Peraltro, nella Nota Integrativa al Bilancio al 31.12.2022 della stessa 1
Spa si poteva leggere che “l'avviamento per l'acquisto di una RSA è strettamente connesso al prezzo di mercato del 'posto-letto'”. L'Ufficio, nel diniego dell'autotutela, precisava di aver assunto “tali risultanze contabili delle Parti contraenti stesse per determinare il valore del ramo d'azienda ai fini dell'imposta di registro” e, conseguentemente, che un tanto “non può costituire un errore sul presupposto d'imposta cui conseguirebbe l'illegittimità manifesta dell'imposizione”. Con il provvedimento oggetto di impugnazione, era stato, inoltre, rilevato che la rettifica era conseguita ad
“un percorso valutativo, del tutto logico, cui ha fatto ricorso l'Ufficio in assenza di elementi pur richiesti alle parti contraenti e che non ha condotto a valori ictu oculi inverosimili”. Pertanto, le doglianze espresse non costituiscono un vizio 'evidente' idoneo a configurare uno dei presupposti per esercitare l'autotutela obbligatoria: le argomentazioni fornite dalla parte in merito alla valutazione delle varie strutture e la richiesta di considerazione, in via subordinata, di un numero di posti letto minore, pari a venti (a fronte di una struttura che aveva comunque quaranta posti letto), dimostrano che non si è nell'alveo dell'autotutela obbligatoria che presuppone un'evidente errore dell'Ufficio nella determinazione del presupposto di imposta (come nel caso di errore di calcolo), ma in questioni prettamente valutative che rappresentavano quello che avrebbe dovuto essere un ordinario motivo di impugnazione da far valere innanzi ad una Corte di Giustizia entro il termine legislativamente previsto di sessanta giorni dalla notifica dell'atto.
In definitiva, i ricorrenti non hanno allegato l'esistenza di un errore di percezione dell'Agenzia delle
Entrate, ma hanno solo formulato una critica alle valutazioni in fatto e in diritto poste a base degli accertamenti, che non possono più essere sindacate in questa sede.
Al rigetto del ricorso consegue la condanna del Ricorrente alla rifusione delle spese che si liquidano come in disposi.


P.Q.M.


Rigetta il ricorso delle parti ricorrenti, condannando le stesse al pagamento delle spese del giudizio a favore della resistente Agenzia delle Entrate, che liquida in € 5.000,00, oltre accessori di legge.