Sentenza n. 116/2026
Depositata il 16/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di TORINO Sezione 3, riunita in udienza il 21/01/2026 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
IO RA MA NA, Presidente
BOGGIO NN PE, Relatore
ROSSOTTO VITTORIA, Giudice
in data 21/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 731/2025 depositato il 06/05/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 Telefono_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Torino
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030303041 IRES-CONSOLIDATO 2018
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030303041 IVA-ALTRO 2018
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030303041 IRAP 2018 a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 45/2026 depositato il 22/01/2026
Richieste delle parti:
Come da conclusioni riportate in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

L'atto impugnato è l'avviso di accertamento n. T7E030303041. Il valore della lite è di euro 40.304,00
(vedasi a riguardo quanto meglio rubricato in atti).
La società Ricorrente_1 srl svolge l'attività di editore e servizi per la pubblicità, distribuzione di materiale propagandistico, gestione di indirizzi email (doc. 2 di parte ricorrente). L'attività della società, in particolare, è costituita dallo studio, predisposizione e definizione per conto dei propri clienti di piani e strategie di comunicazione e nella realizzazione di software che consentano di effettuare pubblicità ed altre attività finalizzate a reperire clienti.
Gli attuali soci della società Ricorrente_1 srl ne hanno acquistato la proprietà nel 2017 dalla società Società_1 srl che in precedenza deteneva la proprietà delle azioni (all'epoca dei fatti la società ricorrente aveva la forma di spa).
Prima di questo cambio di compagine societaria la Ricorrente_1 srl faceva parte di un gruppo societario la cui holding era la Società_1 srl che controllava oltre la Ricorrente_1 anche la Società_2 srl, la Società_3
srl, la Società_4 srl, la Società_5 srl, la Società_6 srl.
Il gruppo del quale faceva parte la ricorrente nel 2016 presentava una unica dichiarazione dei redditi
(doc.4 di parte ricorrente) con opzione per la tassazione di gruppo (consolidato fiscale). La Società_1 srl era la consolidante, mentre la Ricorrente_1 srl era una delle consolidate.
Nell' anno 2015 la Ricorrente_1, nel tentativo di creare un prodotto innovativo da poter collocare sul mercato ed indubbiamente precorrendo i tempi, aveva deciso di provare a creare un programma informatico dalle caratteristiche innovative che ha chiamato Programma_1, il cui funzionamento avrebbe dovuto sfruttare la tecnologia dell'intelligenza artificiale.
L'idea era quella di creare un programma che avesse la funzione di profilare automaticamente i clienti delle diverse aziende sulla base delle rispettive preferenze, gusti ed abitudini, e di generare delle liste di clienti adatti (nel senso di propensi ad acquistare) a ricevere comunicazioni pubblicitarie, tra cui ad esempio offerte, iniziative di fidelizzazione ecc. specificamente create sulle preferenze del cliente. Le concrete modalità di funzionamento del programma sono meglio spiegate nel doc. 5 di parte ricorrente.
Il grande valore aggiunto di questo tipo di piattaforma informatica era (o meglio avrebbe dovuto essere) quello di aumentare enormemente la probabilità di successo delle iniziative pubblicitarie ed il tutto, peraltro, con sistemi cosiddetti di auto apprendimento (intelligenza artificiale) che sarebbero migliorati autonomamente di giorno in giorno rendendo il programma sempre più efficiente.
Al fine di comprendere l'innovatività del progetto è bene ricordare che esso è stato concepito anni or sono quando l'intelligenza artificiale era una tecnologia in una fase indubbiamente pionieristica e la cui esistenza non era di pubblico dominio come invece accade oggi.
Non avendo le risorse necessarie per poter portare a termine autonomamente la creazione del programma informatico la Ricorrente_1 srl si è avvalsa della collaborazione e della consulenza di alcuni fornitori esterni tra cui in primis il consorzio Consorzio_1 (Consorzio_1
– doc.6 di parte ricorrente). Oltre al consorzio Consorzio_1 la Ricorrente_1 srl si è avvalsa di due ulteriori consulenti esterni ossia il signor Nominativo_1 ed il signor Nominativo_2.
Lo sviluppo del programma è proseguito per diversi mesi ed ha avuto come epilogo la creazione di un elaborato codice sorgente (doc. 5 di parte ricorrente) che, opportunamente gestito, consentiva il funzionamento del programma.
Peraltro, pur avendo investito molte risorse (sia in termini di tempo che di denaro) nella realizzazione della piattaforma sopra descritta, dopo aver effettuato le prime simulazioni di funzionamento della versione finale di Prog_1, la società ricorrente ha ritenuto che il risultato raggiunto non fosse sufficientemente interessante da poter essere industrializzato e posto sul mercato ed ha quindi abbandonato il progetto.
Il 4 novembre 2021 la Società_1 srl che nel 2016 era consolidante si è fusa per incorporazione (doc. 8 di parte ricorrente) nella società Società_2 srl, successione avvenuta a titolo universale ex art. 2504 bis cod.civ.
Nel corso dell'anno 2023 l'Agenzia delle Entrate di Torino ha notificato alla Ricorrente_1 srl invito a comparire e successivamente ha notificato alla scrivente due avvisi di accertamento: n.
T7E030600514/2023 e n. T7E030600513/2023 con i quali l'Ufficio ha contestato, per l'anno di imposta
2016, l'inesistenza dei costi per ricerca e sviluppo sostenuti per la realizzazione del programma Prog_1 sopra descritto.
Avverso i suddetti avvisi di accertamento la contribuente ha proposto, presso questa Corte di Giustizia
Tributaria, due distinti ricorsi (R.G. 1223/2023 e R.G. 1248/2023) instaurando i relativi procedimenti giudiziari.
Nel corso di questi procedimenti giudiziari è emerso che, nonostante la Ricorrente_1 srl nel 2016 facesse parte come consolidata del gruppo Società_1 srl, nessuna notifica veniva effettuata alla Società_1 srl o meglio alla Società_2 srl che le era succeduta a titolo universale ex art. 2504 bis cod.civ.
I ricorsi proposti da Ricorrente_1 srl sono stati decisi con la sentenza 375/2025 CGT di primo grado di Torino (doc.12 di parte ricorrente) che ha accolto i ricorsi ed annullato gli avvisi di accertamento sul presupposto dell'assenza di notifica alla società consolidante in violazione dell'art. 40 bis dpr 600/1973.
Nel corso dell'anno 2024 l'Agenzia delle Entrate di Torino ha condotto la propria attività accertativa (doc.
13 di parte ricorrente) relativa all'anno 2018 richiedendo numerosi documenti alla scrivente.
La Ricorrente_1 srl, in particolare, su richiesta dell'Ufficio, ha inviato la documentazione riguardante n. 16 fornitori esterni della cui opera si è avvalsa nell'anno d'imposta 2018.
All'esito della fase del contraddittorio l'Ufficio ha notificato l'avviso di accertamento oggetto di impugnazione con il quale ha recuperato a tassazione:
· la quota di ammortamento dei costi già oggetto degli avvisi di accertamento notificati in relazione all'anno 2016, poi annullati da questa Corte di Giustizia Tributaria;

· i costi sostenuti in relazione a 5 dei 16 fornitori di cui è stato richiesto l'invio della relativa documentazione. Più precisamente l'Ufficio ha ravvisato l'assenza dei requisiti di cui all'art. 109 Tuir riguardo ai costi sostenuti dalla Ricorrente_1 srl per avvalersi dell'opera di cinque distinti fornitori. I fornitori sono: Fornitore_1 srl, Fornitore_2, Fornitore_3, Fornitore_4 srl, Fornitore_5 srl. Parte ricorrente invoca l'efficacia nel presente procedimento della sentenza n. 375/2025, che ha deciso i ricorsi per il 2016, annullandoli in toto per violazione dell'art. 40 bis comma 2 dpr 600/1973. L'atto doveva essere notificato sia alla consolidante, sia alla consolidata. Con l'avviso di accertamento impugnato l'Ufficio ha richiesto il pagamento della quota di ammortamento per il 2018 dei costi per ricerca e sviluppo sostenuti nel 2016 oggetto di separati avvisi di accertamento tutti annullati con la citata sentenza.
Parte ricorrente inoltre evidenzia che l'Ufficio non fornisce adeguata prova del fatto che i fornitori sopra citati abbiano le caratteristiche di una cartiera.
Circa l'inesistenza del programma informatico Prog_1 l'Agenzia delle Entrate, sempre secondo parte ricorrente, non fornisce indizi gravi, precisi e concordanti a fondamento della propria pretesa fiscale. Non viene spiegato adeguatamente come tutte le fatture emesse dal Consorzio_1 possano essere oggettivamente inesistenti.
Altra censura formulata in ricorso è che l'accertamento impugnato non è stato correttamente motivato per relationem, in quanto farebbe riferimento a un PVC del quale sono state notificate solo poche pagine annerite e non consecutive fra di loro.
Viene altresì eccepita la intervenuta decadenza dall'attività accertativa dell'Agenzia delle Entrate.
L'amministrazione finanziaria (Direzione Provinciale 1 di Torino) resiste in giudizio con deduzioni scritte, sottolineando la legittimità del proprio operato.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il ricorso è respinto.
Anzitutto l'Agenzia delle Entrate osserva che la sentenza 375/2025, fondamento delle pretese di controparte, non è definitiva. La sentenza n. 375/2025, basata sul preliminare rilievo di un vizio di notifica non contiene alcuna valutazione, né tanto meno accertamento del merito, circa i fatti posti a presupposto dei recuperi dell'Ufficio: essa, pertanto, non è suscettibile di produrre alcun effetto nel presente giudizio, in relazione all'accertamento della fondatezza nel merito dell'atto qui impugnato.
Quanto al Consorzio_1 (fra l'altro orbitante nel c.d., “Società_7”, la cui fraudolenta attività emerge da sentenze allegate di questa Corte vedasi n. 557/02/2023; 1257/2/2024; 750/02/2025; 384/01/2025, nonché dalla CGT II grado Piemonte n. 334/02/2025), non ha prodotto alcun documento relativo all'attività progettuale resa e ricevuta ai fini dell'attività di ricerca e sviluppo” (pag. 73 del verbale di constatazione). Dall'attività di verifica è inoltre emerso che, a fronte di fatture emesse per l'attività commerciale dell'importo di euro 3.524.270,71, il Consorzio_1 non risultava disporre delle risorse umane necessarie a porre in essere l'attività di ricerca oggetto di fatturazione (pagg. 88-89 del verbale di constatazione). Dal processo verbale di constatazione si trae che la maggior parte dei ricercatori impiegati presso il Consorzio_1 appariva utilizzata per un breve periodo di tempo ed era comunque dedita alle attività istituzionali. Gli unici ricercatori che avrebbero potuto dedicarsi ad attività progettuale, rivolta al mercato, sono tre e comunque disponibili per un limitato periodo di tempo (due mesi e mezzo o solo nell'ultimo bimestre;
uno di questi risulta titolare di borsa di studio di euro 6.250,00). Tra le fatture emesse dal Consorzio_1 rientrano quelle emesse mensilmente nei confronti della Società ricorrente, per le presunte prestazioni afferenti il progetto Prog_1 (Programma_1), fatture che fronteggiano una attività che dai riscontri dell'amministrazione finanziaria risulta sostanzialmente destrutturata.
Da evidenziare sul punto che tra gli elementi valorizzati dalla giurisprudenza di legittimità ai fini della prova presuntiva della sussistenza della frode e della inadeguata fatturazione risultano la mancanza di una struttura commerciale e di una effettiva organizzazione aziendale del cedente o prestatore (vedasi fra le altre Cass. Civ. n. 3473/2018).
Il controllo documentale ha inoltre riguardato il fornitore Fornitore_6 di Nominativo_1 con domicilio fiscale e luogo di esercizio dell'attività nel comune di Carrara (MS). Tale ditta individuale non ha dipendenti e collaboratori. I citati contratti, gli allegati e le relative fatture presentano un contenuto generico e non individuano le prestazioni che avrebbe svolto il fornitore nell'ambito del progetto Malba.
Ulteriore fornitore del progetto Prog_1 è Fornitore_7 con sede legale a Budapest, riconducibile a Nominativo_2, soggetto AIRE, residente in [...]. Anche qui l'allegato tecnico mostra i medesimi contenuti generici ravvisati con riferimento a Fornitore_6 di Nominativo_1 ed al Consorzio_1.
Sulla base di quanto sin qui osservato, l'Ufficio ha correttamente ritenuto la sussistenza di idonei elementi
(gravi, precisi e concordanti) comprovanti l'inesistenza oggettiva delle prestazioni “intra ed extra muros” afferenti al citato progetto Prog_1. I relativi costi sono dunque privi dei requisiti di deducibilità cui agli artt. 108 e 109 del Tuir (certezza, obiettiva determinabilità ed inerenza).
Quanto ai fornitori risultano Fornitore_1 srl costi non documentati per euro 22.412,50; Fornitore_2 costi non documentati per euro 23.587,20; Fornitore_3 costi non documentati per euro 29.760,00; Fornitore_4 srl costi non documentati per euro 60.005,00; Fornitore_5 s.r.l. costi non documentati per euro 31.500,00. A seguito di disamina di quanto prodotto, in data 16 ottobre 2024, veniva richiesta l'integrazione delle fatture con ulteriore documentazione extracontabile, quale ad esempio note di consegna dei lavori, prospetti di computo degli orari per la determinazione dell'importo fatturato, dettaglio delle relative prestazioni rese: tale richiesta non ha ricevuto riscontro.
La contestazione dell'Ufficio si fonda sul fatto che dalla documentazione prodotta non sia possibile individuare il contenuto delle prestazioni fatturate. L'inerenza, pertanto, non è a priori valutabile, considerata l'indeterminatezza delle prestazioni rese. Le fatture oggetto di recupero recano indicazioni generiche e non integrano i requisiti richiesti dalla normativa fiscale (vedere i docc. di parte ricorrente n.
14-24). A fronte di tale genericità era dunque necessaria l'integrazione con documentazione di supporto che permettesse di individuare le specifiche prestazioni, ma tale integrazione non è stata fornita nonostante le richieste dell'Ufficio, conseguendo così una lacuna probatoria.
Parte ricorrente, sebbene non vi avesse provveduto con il ricorso introduttivo, bensì solo con memoria successiva, solleva in questa sede eccezione di tardività degli avvisi relativi al 2016, e quindi la decadenza dal potere di accertamento dell'Ufficio, deducendo che la loro notifica sarebbe avvenuta oltre il termine previsto dagli artt. 43 dpr n. 600/1973 e 57 dpr n. 633/1972, i quali prevedono quale scadenza ultima il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello in cui è stata presentata la dichiarazione.
L'eccezione non tempestivamente sollevata con il ricorso contro l'avviso di accertamento emesso per l'anno 2016, è inammissibile nel presente giudizio, in quanto relativo all'atto emesso per il 2018.
La censura risulta comunque infondata, in quanto non tiene conto delle proroghe previste dalla normativa
(art. 67 d.l. 18/2020; art. 5, comma 3 bis dlgs 218/1997).
Applicazione del principio di soccombenza in punto spese di lite ex art. 15 dlgs 546/1992: esse vengono quantificate in euro 5.000,00 (cinquemila/00).

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna la soccombente al pagamento delle spese di lite che liquida in euro 5000.