Sentenza n. 578/2026
Depositata il 13/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 10, riunita in udienza il 24/11/2025 alle ore 14:30 con la seguente composizione collegiale:
DUCHI NINO, Presidente
MORONI RICCARDOMARIA, Relatore
NICOLARDI GUIDO, Giudice
in data 24/11/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 2586/2023 depositato il 14/06/2023

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0C3S00614/2022 IRAP 2016
- sul ricorso n. 2588/2023 depositato il 14/06/2023 proposto da
Ricorrente_2 S.r.l. - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0E3S00606/2022 IRES-ALTRO 2016
- sul ricorso n. 2646/2023 depositato il 14/06/2023

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2 Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0E3S00606/2022 IRES-ALTRO 2016
- sul ricorso n. 3369/2024 depositato il 14/06/2024

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0C6Y00739/2023 IRAP 2017
- sul ricorso n. 3370/2024 depositato il 14/06/2024

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3 Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0E6Y00691/2023 IRES-ALTRO 2017
- sul ricorso n. 3376/2024 depositato il 14/06/2024

proposto da

Ricorrente_2 S.r.l. - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di: - AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0E6Y00691/2023 IRES-ALTRO 2017
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 4380/2025 depositato il
27/11/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

(art. 36 dlgs n. 546/92)
Con separati atti, successivamente riuniti, le società indicate in epigrafe hanno proposto tempestivo ricorso gli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate in relazione alle imposte dirette, irap, ires ed iva per gli anni 2016 e 2017, in materia di transfer pricing, in particolare, oggetto di verifica sono state le transazioni avvenute tra Ricorrente_1 e le consociate Società_1 e Società_3, al fine di valutarne la conformità al valore normale, ai sensi dell'art. 110 del dpr del 22 dicembre 1986, n. 917
(tuir).
A seguito dell'analisi della documentazione nazionale e delle caratteristiche delle società coinvolte nelle transazioni sono state riscontrate, come per i periodi d'imposta precedenti, limitatamente alla consociata cinese, alcune criticità dello studio di transfer pricing presentato dalla contribuente;
in particolare per quanto riguarda le transazioni con la consociata cinese Società_1 come riportato nella documentazione prodotta dalla Parte, la redditività complessiva della consociata nelle transazioni intercompany è risultata pari a 24,97 % ricadendo al di fuori del range interquartile dei valori normali determinati dall'Ufficio.
Le società ricorrenti hanno eccepito la inapplicabilità dell'art. 110 del tuir in assenza del vantaggio fiscale nelle transazioni;
erroneità per l'assenza dell'analisi funzionale e l'incongruità del parametro di riferimento per valutare l'andamento del mercato utilizzato dall'Ufficio rispetto alle attività svolte dalla società; contrarietà delle contestazioni dell'Ufficio con quanto previsto dall'art. 110 citato con riguardo al valore normale e alla redditività della società; carenza di motivazione e mancato assolvimento dell'onere della prova.
Per le altre contestazioni/eccezioni, le parti si riportano agli atti depositati ed alle argomentazioni in essi contenuti e concludono come nei rispettivi scritti difensivi.
All'esito dell'udienza fissata per la trattazione del ricorso, la Corte decide come da separato dispositivo.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte premette che l'art. 132 c.p.c. consente al Giudice la concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione e che nel motivare la sentenza non è tenuto ad esaminare specificamente ed analiticamente tutte le questioni sollevate dalle parti, potendosi limitare, ai fini del decidere, alla trattazione delle sole questioni rilevanti concretamente esaminate;
detti principi si applicano anche al processo tributario ai sensi dell'art. 1 del dlgs n. 546/92 e le questioni non trattate, non sono da considerarsi necessariamente omesse, ma semplicemente assorbite o superate con quanto concretamente ritenuto provato dal giudice, di cui ne ha il pieno convincimento per la decisione.
Ciò premesso la Corte, esaminati gli atti ed i documenti di causa, nonché le ragioni in fatto e in diritto addotte dalle parti, dapprima dispone la riunione dei ricorsi, poi ritenendoli fondati li accoglie per quanto di ragione.
Si osserva che in materia di transfer pricing l'Ufficio deve confermare le migliori pratiche come enunciate dalle linee guida dell'ocse e queste devono essere rispettate nello svolgimento delle proprie mansioni di controllo.
Si osserva altresì che gli atti dell'Amministrazione Finanziaria devono indicare i fatti e le ragioni giuridiche che ne hanno determinato la decisione, in quanto, ai sensi dell'art. 2697 c.c., l'onere della prova della non corretta determinazione dei prezzi di trasferimento, come previsto dall'art. 110 comma 7, del tuir, ricade in via principale sull'ente impositore che, nella fattispecie, nulla ha specificato in tal senso.
Peraltro, si ricorda la Sentenza n. 2682/1/2020 della Commissione Tributaria Regionale di Milano, Sez. I, in cui i Giudici hanno espressamente statuito che è l'Ufficio che, in questa sede, deve provare i presupposti della ripresa e non il contribuente a dover fornire la prova contraria.
Laddove l'analisi comparativa dell'ufficio risulti inattendibile, gli avvisi devono essere annullati, indipendentemente dalla attendibilità o meno della analisi offerta dalla parte privata, nel merito delle quali è irrilevante pronunciarsi.
Dalla documentazione versata in atti la società ricorrente ha ben spiegato quale fosse la propria attività.
Inoltre risulta che l'Ufficio, per quanto riguarda i criteri dell'accertamento, si sia attenuto alla adesione della società all'accertamento per gli anni 2013 e 2014, definiti appunto in adesione, quando è risaputa e consolidata l'autonomia dei singoli periodi d'imposta, come affermato anche nella sentenza n. 1285/2025 della Corte di Cassazione che ha ribadito il principio per il quale l'accertamento con adesione relativo ad uno specifico periodo di imposta non determina alcun vincolo fra le parti per l'attività di verifica avente ad oggetto le annualità successive.
La stessa Corte, con la sentenza n. 166/2025 afferma che in relazione a fatti definiti in adesione per una determinata annualità, non comporta alcun legittimo affidamento del contribuente per gli accertamenti tributari non compresi nell'accordo.
Quindi l'Amministrazione può avere una considerazione diversa degli stessi elementi in fase di verifica di periodi d'imposta successivi per il fatto che l'adesione è uno strumento transattivo avente anche la specifica finalità di ridurre il contenzioso e i tempi dell'accertamento, con ricadute beneficiali per il contribuente.
In materia di prezzi di trasferimento, giova altresì ricordare che in base a quanto disposto dalla formulazione dell'art. 110 del tuir, i componenti di reddito derivanti da operazioni con società non residenti nel territorio italiano, che direttamente o indirettamente controllano l'impresa, sono determinati con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti terzi ed indipendenti, operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili.
A tal fine è indispensabile identificare correttamente sia l'attività svolta sia dalla società verificata, sia delle società comparabili, nonché le relazioni commerciali e finanziarie tra le imprese associate, oltre le condizioni e circostanze economicamente rilevanti che caratterizzano dette relazioni in modo da definire correttamente le transazioni intercorse ed infine procedere alla comparazione fra le società indipendenti. In base a quanto sopra esposto gli atti impugnati sono illegittimi, quindi, allo stato dei fatti, il Collegio accoglie i ricorsi riuniti ed annulla gli atti impugnati;
la connotazione del giudizio alla luce della disamina degli atti, giustifica la compensazione fra le parti delle spese di lite, il tutto come risulta dal seguente dispositivo.

P.Q.M.

La Corte accoglie i ricorsi riuniti. Spese di lite integralmente compensate tra le parti. MILANO, 24/11/25 IL
PRESIDENTE (DR. NINO DUCHI) IL RELATORE (DR. R. MORONI)