Sentenza n. 42/2026
Depositata il 26/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di TORINO Sezione 2, riunita in udienza il 13/01/2026 alle ore 10:00 con la seguente composizione collegiale:
BIANCONI CRISTINA, Presidente e Relatore
MONACIS LUCIA, Giudice
NICODANO MICHELE, Giudice
in data 13/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 951/2025 depositato il 17/06/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_2 S.p.a. - P.IVA_Ricorrente_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1 contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Torino
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7G0E0101228-2024 IRES-ALTRO 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 10/2026 depositato il 14/01/2026
Richieste delle parti:
.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La Ricorrente_1 Srl quale società consolidata, nonchè la Ricorrente_2 Spa, quale consolidante, entrambe in persona del legale rappresentante Rappresentante_1 , impugnano congiuntamente l'avviso di accertamento in oggetto, notificato il 30/1/2025 a mezzo Pec dall'Agenzia delle
Entrate DPII di Torino, relativo all'anno 2018, con il quale l'Ufficio contestava la violazione dell'art 110, c. 7 DPR 917/1986 in materia di congruità dei prezzi di traferimento praticati da Ricorrente_1 nei confronti di società consociate estere;
accertava un maggior reddito imponibile pari a euro 2.089.475 con conseguente maggiore
Ires dovuta per euro 501.474 oltre interessi;
a fronte della trasmissione da parte della società della documentazione in materia di prezzi di trasferimento, non procedeva a irrigazione di sanzioni.
Motivi:
“1) In via preliminare, in diritto: nullità/illegittimità dell'Avviso di accertamento per vizio di motivazione e mancato assolvimento dell'onere probatorio, in palese violazione degli artt. 7, Legge n. 212/2000 e 3, Legge
n. 214/1990.
2) In via principale, la conformità della step royalty con il principio di libera concorrenza ai sensi della normativa prevista in materia di “Transfer pricing” e la conseguente illegittimità dell'avviso di accertamento.
a) La disciplina normativa prevista in materia di “Transfer pricing”;
b) La corretta applicazione del Metodo del CUP e la conformità della step royalty al principio di libera concorrenza. Pretestuosità delle obiezioni relative ai contratti (“comparables”) selezionati. b.1) La modalità di remunerazione scelta da Ricorrente_1 e Società_1 nel caso di specie: la step royalty;
b.2) Il metodo di analisi utilizzato dalle società e le contestazioni avanzate nei confronti dei comparables utilizzati. Infondatezza della ricostruzione effettuata dall'Ufficio;
b.3) Ulteriore riprova della correttezza del comportamento della Società: il raffronto con un comparable interno;

b.4) La corretta considerazione dell'intero intervallo (c.d. “full range”);
b.5) Dimostrazione degli effetti distorsivi della ripresa dell'Ufficio ad ulteriore dimostrazione dell'infondatezza della ripresa. b.6) Sulla asserita assenza di redditività della Ricorrente_1, utilizzata dall'Ufficio a supporto del suo argomentare, argomento privo di fondamento.
Depositava controdeduzioni l'Agenzia delle Entrate il 17/7/2025 che osservava come la motivazione dell'avviso di accertamento deve ritenersi integrata “per relationem” mediante rinvio alle risultanze istruttorie contenute nel processo verbale di constatazione della GdF, operata espressamente in sede di motivazione dell'avviso di accertamento (a pagina 2 dell'avviso è dato leggere: “Visto il Processo Verbale di Constatazione relativo all'anno 2018 […] che qui si intende integralmente richiamato e riportato”).
Non vi è nemmeno un obbligo motivazionale circa le ragioni di rigetto delle osservazioni al processo verbale di constatazione, in assenza di una previsione espressa di nullità, con esclusione della sussistenza di un vizio di invalidità dell'avviso di accertamento. Secondo l'Ufficio il disposto dell'art. 12, comma 7 della Legge
n. 212/2000 (ora abrogato) nello stabilire che “nel rispetto del principio di cooperazione tra amministrazione e contribuente, dopo il rilascio della copia del processo verbale di chiusura delle operazioni da parte degli organi di controllo, il contribuente può comunicare entro sessanta giorni osservazioni e richieste che sono valutate dagli uffici impositori” non prevedeva alcun obbligo di motivazione a carico dell'Ufficio, né l'eventuale difetto di motivazione era sanzionato con la previsione di una causa di nullità e/o di annullabilità dell'avviso di accertamento. Quanto al profilo sub b) – asserita contraddittorietà della motivazione-, l'Ufficio ne sosteneva l'infondatezza sia sotto il profilo fattuale, sia sotto il profilo giuridico.
Con riferimento all'aspetto fattuale, osservava come la doglianza avversaria si basa su un palese travisamento dei fatti, posto che “i seri dubbi sull'applicabilità del metodo utilizzato” non si riferiscono, in sé, al metodo ricostruttivo dei prezzi di trasferimenti impiegato dai verificatori della Guardia di Finanza, ma al metodo di determinazione delle royalties fondato su criterio variabile ed incrementale collegato ai risultati economici della società controllata (l'importo aggiuntivo crescente sino ad un massimo del 3% a condizione che l'EBIT rimanesse maggiore o uguale a zero), non rivenuto in alcuno tra i contratti comparabili individuati, circostanza che incide sulla rappresentatività della ricostruzione operata in base all'analisi delle percentuali applicate dai soggetti comparabili.
La Corte in data 28/10/25 accoglieva l'istanza di sospensione cautelare.
In data 30/12/25 la ricorrente depositava memoria.
In data 13/1/26 la Corte decideva come da dispositivo.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte ritiene di aderire alle ragioni espresse dal contribuente. Si premette che i rilievi oggetto dell'accertamento relativo all'a.i. 2018 sono stati elevati dall'Uffico anche con riferimento all'a.i. 2017, e con la sentenza n. 442/2025 la CGT ha accolto le doglianze sollevate dalla società nei ricorsi riuniti RGR
n.1104/24 e n.1105/24. Attualmente pende dinanzi alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del
Piemonte , RGA n.945/2025.
Con riferimento alla prima contestazione della ricorrente, si conviene che l'Ufficio debba prima provare la violazione, quindi allegare e dimostrare che la transazione commerciale è intervenuta ad un prezzo che si discosta con evidenza dal prezzo di mercato. In materia di verifiche in ambito di Transfer Pricing la giurisprudenza di merito ha affermato che " il controllo dell'A.F. non deve essere relegato a mero formalismo, ma deve essere diretto alla ricerca dell'esistenza di operazioni confrontabili di liberto mercato" (CTP di Milano
n. 7019/2017).
Il metodo applicato dalla società, la "step royalty", è un canone progressivo corrisposto a fonte della concessione di un intangibile e commisurato ai risultati economici generati dalla Società licenziataria, che consente di mantenere un flusso positivo di royalty verso Ricorrente_1, anche nel caso di risultati fortemente negativi della consociata francese. E il tutto favorevole nell'ottica degli interessi dell'Erario italiano, attesi di imposnibili determinati in capo alla società.
Nel caso de quo, tale canone veniva determinato come segue:
- un'aliquota fissa pari all'1% delle vendite nette effettuate alla consociata da applicarsi comunque, anche in caso di perdita della società licenziataria, - un'eventuale ulteriore aliquota nella misura massima del 3% delle vendite nette, qualora l'EBIT della consociata avesse riportato un risultato positivo o pari a zero.
Una tale disposizione contrattuale permetteva ad entrambe le parti di soddisfare le contrapposte esigenze:
la Licenziante (Ricorrente_1), quella di essere comunque remunerata a fronte della concessione della licenza, indipendentemente dall'efficacia degli intangibili utilizzati;

la Licenziataria (Società_1), quella di corrispondere un prezzo (il canone) parametrato all'effettivo beneficio ritratto dall'utilizzo dell'intangibile, pur essendo tenuta a corrispondere comunque un canone per il solo fatto di poter utilizzare l'intangibile. In tal modo, il contratto di licenza stipulato tra Ricorrente_1 e la consociata francese integra un accordo legittimo alla luce del principio di autonomia contrattuale, in quanto pienamente accettato da entrambe le Parti e finalizzato a generare vantaggi reciproci.
L'Ufficio contesta tale inquadramento contrattuale e sostiene che esso violerebbe il principio di libera concorrenza, in quanto sarebbe “legato a logiche commerciali interne al gruppo più che di mercato” e
“imprese tra loro indipendenti difficilmente terrebbero conto, nell'ambito del predetto calcolo, delle condizioni congiunturali di perdita della beneficiaria di un'attività di ricerca e sviluppo incentrata al trasferimento del know-how tecnico necessario a garantirne l'operatività; nel caso di specie viene applicata una royalties inferiore, pari all'1%, in quanto la beneficiaria ha un ebit negativo, senza tuttavia tenere in considerazione che anche la licenziante ha un ebit ampiamente negativo. In via generale, l'utilizzo di una tecnologia su licenza va sempre remunerato ad un tasso congruo che non può essere applicato, ai fini del trattamento fiscale in ambito transfer pricing, solo al raggiungimento della redditività da parte della licenziataria” (pag. 23, Controdeduzioni). L'Ufficio riconduce le suddette argomentazioni a principi che ritiene essere contenuti nelle Linee Guida
OCSE, ma che in realtà non sembrano attagliarsi al caso di specie.
In particolare, i paragrafi 6.71 e 6.72 delle Linee Guida citati dall'Ufficio a pagina 23 e 24 delle controdeduzioni affermano che le entità del Gruppo le quali assumono i rischi collegati all'intangibile debbono essere remunerate secondo il principio di libera concorrenza. I menzionati paragrafi non affermano che la pattuizione della step royalty sia contraria al principio di libera concorrenza.
Anzi, sono proprio le Linee Guida che stabiliscono che la valorizzazione dei beni immateriali debba basarsi, in primo luogo, sul vantaggio (declinabile nella redditività) che il soggetto licenziatario (i.e. Società_1) può trarne dall'utilizzo.
Quanto supra risulta peraltro conforme alle Linee Guida OCSE, le quali precisano che: “Nella valutazione realistica delle opzioni effettivamente disponibili per le parti, occorre considerare le prospettive di ciascuna di esse nell'ambito della transazione. Un'analisi di comparabilità che si concentri esclusivamente su una delle parti, di norma, non costituisce una base sufficiente per la valutazione di una transazione avente ad oggetto beni immateriali, incluse le situazioni in cui venga infine adottato un metodo unilaterale di determinazione dei prezzi di trasferimento” (Cfr. § 6.112, traduzione non ufficiale);
“Nell'applicazione dei principi delle Linee Guida relativi al contenuto e al processo di un'analisi di comparabilità a una transazione avente ad oggetto beni immateriali, l'analisi dei prezzi di trasferimento deve tenere conto delle opzioni realisticamente disponibili per ciascuna delle parti coinvolte nella transazione” (Cfr. § 6.111, traduzione non ufficiale). Le Linee Guida OCSE prevedono, quindi, tra i principi generali da considerare nelle transazioni che coinvolgono intangibili, la valutazione delle opzioni realisticamente disponibili per entrambe le parti coinvolte.
Dunque, la royalty pagata dalla consociata francese, oltre ad essere legittima nella forma, rispetta il pricipio di libera concorrenza. L'ufficio, escludendo tre contratti dal campione di comparabilità, insiste nel chiedere la rettifica dell'intervallo di libera concorrenza costituito da 24 contratti di licenza sottoscritti con soggetti tra loro terzi. La ricorrente ritiene tale esclusione priva di fondamento, e tale da alterare il risultato raggiunto dall'Ufficio.
Il metodo di valutazione della conformità delle step royalty mediante il metodo del CUP esterno, è stato condiviso dall'Ufficio, e consente un confronto diretto tra le royalties applicate nelle operazioni controllate e quelle tra parti indipendenti.
Perciò la royalty applicata nel 2018 a Società_1 (1%) risulta conforme al principio di libera concorrenza e le transazioni tra i soggetti collegati -le consociate- sono avvenuti alle stesse condizioni economiche che sarebbero state applicate tra soggetti indipendenti. La royalty infatti è ricompresa tra il limite minimo (0,5%)
e il limite massimo (15%) dell'intervallo individuato.
L'Ufficio esclude che i tre contratti comparabili considerati dalla Società, siano affidabili e respinge la tesi secondo cui tutti i valori dell'intervallo individuato con metodo del CUP sono equivalenti e conformi al principio di liebra concorrenza. Tuttavia pare in effetti che l'esclusione di alcuni dei comparabili effettuata dall'Ufficio non abbia un fondamento giuridico, nemmeno nelle Linee Guida Ocse.
Pertanto tutti e tre i contratti risultano comparabili con l'operazione effettuata da Ricorrente_1 e Società_1.
In definitiva il contratto stipulato tra Ricorrente_1 e Società_1 risulta non alterato dal rapporto di collegamento tra le due, e conforme ai principi della libera concorrenza , non essendo stato dimostrato da parte dell'Ufficio che il prezzo pattuito non è "di mercato".
La specificità della materia comporta la compensazione delle spese tra le parti.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso. Spese compensate.