Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. PELLEGRINO SENOFONTE - Presidente -
Dott. UGO RICCARDO PANEBIANCO - Consigliere -
Dott. MARIO ROSARIO MORELLI - Consigliere -
Dott. MARIO ADAMO - Consigliere -
Dott. WALTER CELENTANO - rel. Consigliere -
ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A
sul ricorso proposto da:
CURATELA del FALLIMENTO CENTROTELE Srl, in persona del Curatore, elettivamente domiciliato in ROMA LARGO TRIONFALE 7, presso l'avvocato FIORINI G., rappresentato e difeso dall'avvocato VITIELLO ANGELO, giusta delega in calce al ricorso;

- ricorrente -

contro
NI CO;

- intimato -

avverso la sentenza n. 29/99 della Corte d'Appello di FIRENZE, depositata il 12/01/99;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19/09/2000 dal Consigliere Dott. Walter CELENTANO;

udito per il ricorrente, l'Avvocato Fiorini, con delega, che ha chiesto l'accoglimento del ricorso;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Libertino Alberto RUSSO che ha concluso per il rigetto del ricorso. Svolgimento del processo
Con citazione del 25.01.1990, la curatela del fallimento della società Centrotele a r. l. convenne in giudizio, dinanzi al tribunale di Prato, NI NC, con domanda di restituzione della somma complessiva di lire 105.390.000, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
Dedusse la curatela che il NI aveva attribuito detta somma a se stesso, prelevandola dalle casse sociali, a titolo di compenso per l'attività svolta quale amministratore negli anni dal 1985 al 1987.
In contraddittorio del convenuto, il Tribunale di Prato, con sentenza emessa il 13 ottobre 1995, ritenne legittimi i prelievi sul presupposto che, incluse nel bilancio sociale le somme relative al compenso all'amministratore, l'approvazione del bilancio stesso da parte dell'assemblea aveva valore di approvazione sia della misura del compenso che dell'attribuzione fatta dall'amministratore a se stesso, così che il compenso stesso doveva ritenersi legittimamente riscosso. Con tale motivazione il tribunale rigettò la domanda di restituzione proposta dalla curatela.
Propose appello quest'ultima deducendo che la deliberazione attributiva del compenso all'amministratore, ai sensi dell'art. 2389 c.c., avrebbe dovuto essere specifica ed altresì che non si sarebbe potuto individuare una deliberazione in tal senso in quella di approvazione del bilancio annuale tanto più se, com'era avvenuto nel caso di specie, l'appostazione nel bilancio di somme per "compensi agli amministratori" era del tutto generica e priva dell'indicazione dell'importo riferibile al NI.
La Corte di Firenze, con sentenza emessa il 12 gennaio 1999, rigettò il gravame.
La motivazione della sentenza richiama il principio di diritto di cui alla sentenza n. 6935 del 1983 di questa Corte, secondo il quale la deliberazione di approvazione del bilancio, in forza della volontà che la sorregge, vale giuridicamente appropriazione di un rapporto giuridico verso soggetti terzi, che il bilancio includa, ed altresì come ratifica dell'atto posto in essere da chi ha agito in nome della società senza averne il potere.
Sulla base di tale principio di diritto, la sentenza del primo giudice è rimasta confermata sul rilievo in punto di fatto che "era pacifico che i compensi del NI erano stati iscritti nei bilanci approvati dall'assemblea" donde la conclusione che l'attribuzione del compensi stessi era stata approvata e ratificata dall'assemblea. La curatela ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi.
L'intimato non si è costituito.
Motivi della decisione
Col primo motivo di ricorso è denunciata la violazione e falsa applicazione dell'art. 2389 comma 1^ c.c.. Richiamato il carattere "imperativo" della norma di cui all'art. 2389 c.c., il ricorrente fa discendere la violazione o falsa applicazione della norma stessa dalla circostanza che l'appostazione in bilancio di somme per "compensi agli amministratori" era stata, nel caso di specie, del tutto generica atteso che nei verbali di assemblea relativi agli anni in questione era stata indicato, per ogni anno, un importo di ammontare indeterminato e generico anche privo di specifico riferimento al NI, con, la conseguenza che non avrebbe potuto argomentarsi in termini di ratifica per un elemento contabile indeterminato sia in relazione al soggetto sia in relazione all'entità del compenso.
Con il secondo motivo è denunciata la violazione e falsa applicazione degli artt. 2484 e 2486 c.c. in relazione alla norma dell'art. 2364 dello stesso codice civile con l'argomento che "da una deliberazione assembleare avente carattere generale, come quella di approvazione del bilancio, non si sarebbe potuto desumere per implicito, attraverso l'esistenza di una voce del bilancio stesso, quell'altra deliberazione assembleare del tutto diversa per l'oggetto ed autonoma, ossia, quella prevista dall'art. 2389 c.c. di determinazione del compenso agli amministratori.
I motivi del ricorso, che possono essere disaminati congiuntamente, sono infondati.
Entrambe le censure proposte, che sono argomentate sulla base del presupposto di fatto della assoluta genericità dei deliberati assembleari (per l'indeterminatezza dell'ammontare) relativi alla fissazione del compenso all'amministratore, implicano, infatti, un problema giuridico di "ratifica" giacché, secondo la tesi della ricorrente, dal carattere "imperativo ed inderogabile della norma dell'art. 2389 c.c., anche in relazione alla competenza per la determinazione del compenso dovuto all'amministratore, discenderebbe l'inapplicabilità del principio giuridico cui la Corte di merito si è invece riferita anche per il caso di specie.
L'infondatezza delle censure è nell'irrilevanza delle dedotta genericità delle deliberazioni ex art. 2389 c.c. rispetto alla deliberazione di approvazione del bilancio contenente l'indicazione specifica della voce di spesa.
E che tale specifica indicazione i suddetti bilanci della S.r.l. Centrotele contenessero si ricava tanto dall'enunciazione dello stesso ricorrente (v. pag. 2), quanto dalla sentenza impugnata, da questa nella parte in cui ha richiamato, ad integrazione, l'accertamento compiuto il tribunale che "dalle copie dei bilanci risultava l'inserimento negli stessi delle voci relative al compenso agli amministratori".
L'approvazione del bilancio nel quale figuri iscritta la voce relativa al compenso all'amministratore non può non avere, infatti, valore giuridico di approvazione e ratifica comunque, anche dell'operato dell'amministratore relativamente all'attribuzione del compenso. Detta deliberazione di approvazione rileva quale manifestazione di volontà specificamente diretta all'approvazione di tale attribuzione atteso che l'inclusione della voce di spesa nel bilancio, lungi dal costituire "una mera presa d'atto dei dati contabili delle scrittura, costituisce un atto di appropriazione del rapporto da parte della società, e in tale appropriazione consiste l'essenza della ratifica".
È questo il principio giuridico espresso dalla sentenza n. 6935 del 1983 di questa Corte, correttamente applicato dai giudici di merito, nella sua valenza generale, al caso di specie, poiché la ratifica, espressa attraverso l'approvazione del bilancio nelle sue specifiche componenti, è atto giuridico sulla base del quale possono restare superati sia l'indeterminatezza eventuale della deliberazione precedentemente adottata ex art. 2389 c.c. sia il fatto stesso che quel compenso, indicato poi nel bilancio, l'amministratore - nel caso di specie, il NI - abbia in effetti riscosso e percepito. Il ricorso va dunque rigettato.
Non è luogo a pronuncia sulle spese.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della prima sezione civile della Corte di Cassazione, il 19 settembre 2000. Depositato in Cancelleria il 27 febbraio 2001