Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. Michele CANTILLO - Presidente -
Dott. Pasquale REALE - Consigliere -
Dott. Giulio GRAZIADEI - Consigliere -
Dott. Laura MILANI - rel. Consigliere -
Dott. Giuseppe SALMÈ - Consigliere -
ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A
sul ricorso proposto da:
GL IA IA, elettivamente domiciliata in ROMA VIA FRANCESCO SIACCI 2/B, presso l'avvocato C. DE MARTINI, rappresentata e difesa dall'avvocato TOMASO GALLETTO, giusta delega in calce al ricorso;

- ricorrente -

contro
IS IO, RI ER, elettivamente domiciliati in ROMA VIA DEGLI SCIPIONI 263/A, presso l'avvocato GIOVANNI PETRETTI, che li rappresenta e difende unitamente all'avvocato ANTONIO GRIFFI, giusta delega a margine del controricorso;

- controricorrenti -

contro
LL IO SRL, BRUSACÀ EN NI;

- intimati -

e sul 2^ ricorso n^ 06165/96 proposto da:
BRUSACÀ EN NI, elettivamente domiciliato in ROMA VIA COSSERIA 5, presso l'avvocato ENRICO ROMANELLI, che lo rappresenta e difende unitamente all'avvocato ANTONIO FAMIGLIETTI, giusta delega a margine del controricorso e ricorso incidentale;

- controricorrente e ricorrente incidentale -
contro
GL IA IA, LL IO Srl, IS IO, RI ER;

- intimati -

e sul 3^ ricorso n^ 06263/96 proposto da:
LL IO Srl, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA VIA DEGLI SCIPIONI 268/A, presso l'avvocato GIOVANNI PETRETTI, che lo rappresenta e difende unitamente all'avvocato ANTONIO GRIFFI, giusta delega a margine del controricorso e ricorso incidentale;

- controricorrente e ricorrente incidentale -
contro
GL IA IA, IS IO, RI ER, BRUSACÀ EN NI;

- intimati -

avverso la sentenza n. 1228/95 della Corte d'Appello di GENOVA, depositata il 23/12/95;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 15/01/99 dal Consigliere Dott. Laura MILANI;

udito per il resistente e ricorrente incidentale, CÀ, l'Avvocato Famiglietti, che ha chiesto il rigetto del ricorso principale;

udito per il resistente e ricorrente incidentale, LL IO , l'avvocato Petretti Alessio, con delega, che ha chiesto il rigetto del ricorso principale;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Vincenzo MACCARONE che ha concluso per il rigetto del primo motivo del ricorso principale;
l'accoglimento del ricorso incidentale CÀ; l'assorbimento di tutte le altre censure.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato il 24, 26 e 28 luglio 1989, IA PI RN esponeva:
- di avere promosso due giudizi, l'uno dinanzi al Tribunale di Chiavari e l'altro dinanzi alla Pretura di Rapallo, per far valere i propri diritti derivanti dal rapporto inizialmente di associazione e successivamente di lavoro subordinato intercorso con GE NI CÀ, coniuge separato;

- di avere ottenuto in relazione ad entrambi i giudizi autorizzazione a procedere a sequestro conservativo, rispettivamente dal presidente del Tribunale di Chiavari in data 1.6.1989 fino alla concorrenza di L. 250.000.000 e dal Pretore di Rapallo in data 9.6.1989 fino alla concorrenza di L. 150.000.000;
- di avere sottoposto a sequestro la quota sociale del CÀ nella s.r.l. LL IO, nelle forme del pignoramento presso terzi;

- che, per rendere la dichiarazione di terzo, si era presentata NE CÀ, nella qualità di amministratore unico e legale rappresentante della s.r.l. LL IO, la quale aveva riferito che in data 14 marzo 1989 GE NI CÀ aveva trasferito la totalità delle sue quote ad BE AN, AL RR ed alla stessa NE CÀ;
- tanto premesso, IA PI RN conveniva dinanzi al Tribunale di Genova GE NI CÀ, la LL IO s.r.l., NE CÀ, BE AN ed AL RR, per sentir dichiarare: a) l'inesistenza della delibera, adottata il 9 marzo 1989, anteriormente all'iscrizione dell'atto costitutivo della società nel registro delle imprese, con la quale era stato aumentato il capitale sociale da L. 20.000.000 a L. 650.000.000, mediante conferimento da parte di GE NI CÀ di un complesso aziendale stimato in L. 630.000.000; b) la conseguente nullità del trasferimento della partecipazione societaria del CÀ ad BE AN, AL RR e NE CÀ.
Con sentenza 28 novembre 1991 il Tribunale di Genova, in accoglimento delle domande della RN, di cui affermava la legittimazione attiva e l'interesse ad agire, dichiarava: a) l'inesistenza della s.r.l. LL IO anteriormente al 14.3.1989, data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese;
b) la conseguente nullità della delibera assembleare di aumento di capitale, adottata il 9 marzo 1989; c) la nullità della cessione delle quote del CÀ alla figlia NE, al AN ed al RR;
d) la titolarità in capo al CÀ dei beni oggetto del conferimento.
La decisione, impugnata dal RR, dal AN e dalla s.r.l. LL IO, nonché, in via incidentale, dal CÀ, veniva riformata, con sentenza 26.9-23.12.1995, dalla Corte d'appello di Genova, la quale rigettava le domande della RN. Preliminarmente, la Corte genovese confermava, respingendo i motivi di gravame in proposito avanzati, la legittimazione attiva e l'interesse ad agire della RN, in base ai diritti di credito della stessa, non meramente vantati, ma fatti valere in giudizio ed assistiti da provvedimenti cautelari.
Nel merito, la Corte d'appello, pur ribadendo l'inesistenza della delibera di aumento del capitale, in quanto adottata anteriormente all'acquisizione della personalità giuridica da parte della società, affermava la valenza contrattuale del negozio come convenzione modificativa dell'atto costitutivo, della quale possedeva i requisiti di sostanza e di forma, attesa la partecipazione plenaria dei soci-costituenti, la manifestazione del loro consenso in ordine all'aumento di capitale con correlativa nuova ripartizione delle quote, e considerato l'impiego dello strumento notarile. E poiché nessuna norma vietava che, anteriormente all'iscrizione della società nel registro delle imprese, fosse stipulata una convenzione modificativa dell'atto costitutivo, tale convenzione doveva ritenersi consentita, in virtù del generale principio dell'autonomia negoziale.
Risultava quindi validamente operato l'aumento di capitale mediante conferimento del complesso aziendale da parte del CÀ, indipendentemente dalla pubblicazione nel B.U.S.A.R.L., avente natura meramente dichiarativa e considerato comunque, ai fini dell'opponibilità alla RN, che i sequestri dalla stessa ottenuti erano stati eseguiti soltanto nel mese di giugno 1989. In ordine alla cessione delle quote del CÀ, l'esame andava limitato alle quote trasferite al RR ed al AN, poiché - quanto alle quote cedute a NE CÀ - la pronuncia in proposito adottata in primo grado era passata in giudicato per difetto d'impugnazione.
La cessione delle quote al RR ed al AN era stata iscritta nel libro soci il 14 marzo 1989, nella stessa data -cioè - in cui era stato iscritto nel registro delle imprese l'atto costitutivo della società (stipulato il 9.2.1989) ed era stato omologato il verbale dell'assemblea straordinaria 9.3.1989, che aveva deliberato l'aumento di capitale.
Ciò posto, non erano ravvisabili elementi ostativi alla validità ed opponibilità della cessione, atteso che: a) la verifica della stima del conferimento, ai sensi dell'art. 2343 (richiamato dall'art. 2476) c.c., comportante la temporanea inalienabilità delle quote, era stata effettuata dai sindaci all'atto dell'accettazione dell'incarico, avvenuta il 9 marzo 1989 (come attestato dall'amministratore unico nel libro soci in data 14 marzo 1989); b) la sanzione di nullità, prevista dall'art. 2331, terzo comma, c.c. per l'emissione e la vendita di azioni prima dell'iscrizione della società nel registro delle imprese, non era applicabile alle società a responsabilità limitata, atteso il richiamo effettuato dall'art. 2475 c.c. limitatamente al primo ed al secondo comma del suddetto art. 2331.
Avverso tale sentenza propone ricorso IA PI RN. Resistono con controricorso AL RR ed BE AN, la LL IO s.r.l., ed GE NI CÀ, questi due ultimi proponendo a loro volta ricorso incidentale (condizionato quanto alla LL IO s.r.l.) in ordine alla ritenuta legittimazione attiva della RN.
V'è memoria di GE NI CÀ.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Preliminarmente, i ricorsi devono essere riuniti ai sensi dell'art. 335 c.p.c.

1. In linea logica, deve essere innanzi tutto esaminato il ricorso incidentale del CÀ, attinente alla legittimazione attiva della RN, che il CÀ contesta, sotto il profilo della carenza dei requisiti dell'attualità e della concretezza dell'interesse ad agire, essendo gli asseriti crediti della RN meramente potenziali e tuttora oggetto di accertamento giudiziale. L'eccezione è infondata.
Risulta dalla narrativa della sentenza impugnata che IA PI RN aveva dedotto, a fondamento dei propri crediti nei confronti del CÀ, precise circostanze di fatto. quali: a) la prestazione da parte sua di attività lavorativa nell'azienda del CÀ, il "LL" di Portofino, dal 1959 al 1975, anno della separazione consensuale;
b) la scrittura 1.1.1982, stipulata tra le parti, con la quale il CÀ si era impegnato a corrisponderle, in caso di cessione dell'azienda, il 40% del netto realizzo, nonché a riconoscerle, in caso di prosecuzione della gestione, una "congrua forma di partecipazione associativa, netta di eventuali debiti o impegni pregressi"; c) l'effettivo svolgimento di un rapporto di "partecipazione associativa", protrattosi fino al 1987. Sulla base di tali circostanze di fatto, la RN aveva promosso due giudizi ed aveva ottenuto, a tutela dei propri crediti, due provvedimenti di sequestro conservativo.
Questa essendo la situazione di fatto, non può dubitarsi che la RN sia titolare di un interesse attuale e concreto ad agire giudizialmente per evitare che il CÀ si spogli del proprio patrimonio, costituente la garanzia dei suoi crediti. Nè la circostanza che i suddetti crediti siano contestati da parte del soggetto debitore, e siano ancora oggetto di accertamento giudiziale, può valere a rendere meramente eventuale ed ipotetico l'interesse della RN.
Il credito da quest'ultima vantato appare munito - secondo la prospettazione dell'attrice - di tutti i requisiti dell'esigibilità, non essendo condizionato ne' sottoposto a termine, e la necessità di farlo valere giudizialmente, attesa l'opposizione della controparte, non può privare di concretezza l'interesse della creditrice alla conservazione delle garanzie del proprio credito, procrastinando l'insorgenza di tale interesse sino alla data dell'avvenuto definitivo accertamento del credito in sede giudiziaria. Se un credito si presenta, così come prospettato, non eventuale ed ipotetico, ma attuale e concreto, e se, sulla base della documentazione offerta di tale credito, la parte ha ottenuto provvedimenti di sequestro conservativo, non può negarsi l'interesse della parte stessa a promuovere ulteriori iniziative giudiziarie a tutela del proprio credito ed allo scopo di mantenerne le garanzie, senza dover attendere, a tal fine, l'esito del giudizio di merito, instaurato per ottenere la condanna del debitore: in caso contrario, la sola contestazione del debitore sarebbe sufficiente ad impedire al creditore di attivarsi per la conservazione delle garanzie patrimoniali del proprio credito.
Il ricorso incidentale del CÀ deve essere pertanto rigettato, affermandosi la legittimazione attiva della RN.

2. Va quindi esaminato il ricorso da quest'ultima proposto. Con il primo motivo la ricorrente principale lamenta l'omessa pronuncia circa l'inammissibilità dell'appello incidentale del CÀ. Sostiene che tale inammissibilità - espressamente da lei eccepita - derivava dalla non configurabilità dell'impugnazione del CÀ quale appello incidentale tardivo, non essendo l'impugnazione stessa diretta contro le parti appellanti principali (LL IO s.r.l., RR e AN), ma contro una parte non appellante, ed avendo ad oggetto una statuizione della sentenza (legittimazione attiva di essa RN) che il CÀ avrebbe dovuto impugnare in via autonoma nei suoi confronti. Deduce inoltre la ricorrente che la mancata pronuncia d'inammissibilità ha inciso a suo danno sul regolamento delle spese. La doglianza è infondata.
Va premesso che, nel giudizio d'appello, le parti originariamente convenute in primo grado (il CÀ, la LL IO s.r.l. ed i soci della stessa) dovevano considerarsi litisconsorti necessari dal punto di vista sia sostanziale (data l'inscindibilità della causa) che processuale (avendo tutte partecipato al giudizio di primo grado): in tale ipotesi, la parte, nei cui confronti era stata proposta impugnazione, doveva ritenersi legittimata a proporre, a sua volta, impugnazione incidentale tardiva, ancorché diretta contro una parte diversa da quella che aveva esperito il gravame principale, ed in relazione ad un capo di sentenza diverso da quello oggetto dell'impugnazione principale (Cass. 9567/91; 9686/91; 11419/91). Il CÀ, quindi, era legittimato a proporre impugnazione incidentale tardiva in ordine alla legittimazione attiva riconosciuta alla RN, benché la stessa non avesse proposto appello in via principale.
Neppure è fondato l'altro profilo della censura, circa l'incidenza della mancata pronuncia d'inammissibilità dell'appello sul regolamento delle spese processuali.
La Corte d'appello, infatti, ha rigettato nel merito l'appello incidentale del CÀ e, per tale ragione, ha compensato interamente le spese dei due gradi del giudizio nei rapporti tra il CÀ e la RN, pur avendo rigettato le domande da quest'ultima avanzate: la soccombenza del CÀ è quindi stata debitamente presa in considerazione dai giudici d'appello sotto il profilo del regolamento delle spese processuali.

3. Il secondo, terzo, quarto e quinto motivo investono il punto centrale della controversia, relativo alla ritenuta validità ed opponibilità dell'aumento di capitale mediante conferimento del complesso aziendale da parte del CÀ.
Lamenta la ricorrente che i giudici d'appello, dopo aver correttamente rilevato l'inesistenza della delibera assembleare del 9 marzo 1989, per inesistenza - a tale data - della società come soggetto giuridico, abbiano poi, contraddittoriamente ed in violazione delle norme disciplinanti la formazione della volontà degli organi societari, attribuito validità all'aumento di capitale ed al conferimento del complesso aziendale da parte del CÀ, senza considerare che: a) l'aumento di capitale poteva essere deliberato soltanto con assemblea straordinaria e non assumeva efficacia se non dopo l'omologazione del relativo verbale;
b) la società, non ancora esistente, non poteva accettare il conferimento di beni ne' emettere quote da trasferire a nuovi soci;
c) non v'era traccia, in atti, d'una eventuale successiva ratifica, che avrebbe dovuto comunque essere adottata nella forma del verbale di assemblea straordinaria;
d) il potere di modificazione dell'atto costitutivo poteva esercitarsi soltanto tramite il procedimento assembleare collegiale e non anteriormente all'iscrizione della società. Le censure sono infondate.
Non sono ravvisabili errori di diritto ne' contraddittorietà di motivazione nella statuizione della sentenza d'appello, che ha ritenuto la validità dell'aumento di capitale mediante conferimento del complesso aziendale del CÀ.
I giudici d'appello hanno infatti correttamente ravvisato l'inesistenza giuridica della delibera assembleare, ma hanno riconosciuto "valenza contrattuale" al negozio, una volta spogliato, per mancanza del presupposto ontologico, della sua "veste assembleare/deliberatoria societaria", come convenzione modificativa dell'atto costitutivo, di cui sussistevano i necessari requisiti di sostanza e di forma: partecipazione plenaria dei soci-costituenti, consenso espressamente e personalmente manifestato (mediante la sottoscrizione dell'atto), adozione dello strumento del rogito notarile.
E tale configurazione giuridica, conforme a diritto ed inquadrabile - come rilevato dalla Corte d'appello - nell'ambito della generale autonomia negoziale, resiste alle censure mosse dalla ricorrente.
Va premesso che, secondo la puntuale cronologia riportata nella sentenza impugnata, la s.r.l. LL IO era stata costituita il 9.2.1989 tra GE NI CÀ e NE CÀ con il capitale sociale di L. 20.000.000, e che, con l'atto 9.3.1989 di cui si discute, il capitale sociale è stato aumentato a L. 650.000.000, mediante conferimento del complesso aziendale del CÀ, stimato in L. 630.000.000: conseguentemente, mentre la quota di NE CÀ restava inalterata in L. 6.000.000, la quota di GE NI CÀ aumentava a L. 644.000.000, pari all'originaria quota di L. 14.000.000 maggiorata del valore dei beni conferiti. L'iscrizione dell'atto costitutivo della società nel registro delle imprese è avvenuta il 14 marzo 1989.
È palese, pertanto, che il 9 marzo 1989, non essendo la società ancora venuta a giuridica esistenza (art. 2331, 1^ comma, richiamato dall'art. 2475 c.c.), non sussistevano i presupposti per il funzionamento degli organi sociali: donde l'assoluta inesistenza della delibera adottata in tale data, in quanto emanata da un'assemblea ancora priva della possibilità giuridica di deliberare. Ma la manifestazione di volontà dei soci, plenaria ed unanime, mantiene la sua validità sotto altro aspetto, quale espressione di un nuovo patto, volto a modificare l'importo del capitale sociale e la conseguente attribuzione delle quote ai soci.
Se è indiscutibilmente valido l'atto costitutivo di una società, che stabilisce l'importo del capitale e la ripartizione delle quote sociali, così deve riconoscersi validità alla convenzione che, successivamente alla stipulazione dell'atto costitutivo, modifichi l'importo del capitale sociale e la conseguente attribuzione delle quote: e ciò indipendentemente dall'iscrizione della società nel registro delle imprese che, se evidentemente non potrebbe condizionare la validità dell'atto costitutivo, necessariamente anteriore e prodromico all'iscrizione, non può neppure ritenersi condizionare la validità della convenzione modificativa, qualora tale convenzione possieda i requisiti di sostanza e di forma richiesti per l'atto costitutivo. Le censure mosse dalla ricorrente non investono il valore decisivo delle suddette argomentazioni, poiché riguardano tutte, sotto vari profili, l'elemento dell'inesistenza del verbale di assemblea straordinaria in quanto tale.
Non è dubbio infatti che, per l'aumento di capitale,
comportante modifica dell'atto costitutivo, sia previsto lo strumento dell'assemblea straordinaria, con le relative regole di convocazione, maggioranze e deliberazione, necessariamente presupponente l'esistenza giuridica della società: ma ciò non esclude che, anteriormente all'iscrizione della società, i soci manifestino, nella loro totalità ed all'unanimità, nelle forme dell'atto costitutivo, una volontà modificativa dell'atto costitutivo stesso, destinata ad assumere efficacia dopo l'iscrizione della società e la omologazione dell'atto modificativo.

4. Con il sesto motivo la ricorrente deduce la nullità della emissione e della cessione delle nuove quote conseguenti all'aumento di capitale, non solo perché - come già rilevato - alla data della delibera la società era inesistente e mancava altresi la forma di pubblicità della pubblicazione nel B.U.S.A.R.L., necessaria per l'opponibilità ai terzi, ma anche in relazione al disposto dell'ultimo comma dell'art. 2331 c.c., che sancisce la nullità dell'emissione e della vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società.
In proposito la ricorrente sostiene l'applicabilità di tale disposizione anche alle società a responsabilità limitata, derivando la nullità dal fondamentale principio dell'impossibilità logica e giuridica di configurare una partecipazione sociale prima che la società sia venuta ad esistenza come soggetto giuridico. Inoltre, ai sensi dell'art. 2343 c.c. (richiamato, per le società a responsabilità limitata, dall'art. 2476), le quote di nuova emissione dovevano considerarsi inalienabili prima del 15 marzo 1989, data di costituzione del collegio sindacale, che doveva effettuare la prescritta verifica della stima del conferimento. Anche tali censure risultano infondate.
La nullità, o comunque l'inopponibilità alla RN, della emissione e della cessione delle nuove quote viene dedotta sotto diversi profili: a) perché, alla data dell'emissione, la società era giuridicamente inesistente;
b) perché, a tale data, non era stata ancora effettuata alcuna pubblicazione nel BUSARL;
c) per la nullità dell'emissione e della vendita delle quote prima dell'iscrizione della società; d) per l'inalienabilità delle quote anteriormente alla verifica della stima del conferimento da parte dei sindaci.
Il primo punto è stato già esaminato, rilevandosi come dalla validità della convenzione modificativa dell'atto costitutivo derivi la validità della conseguente attribuzione ai soci delle nuove quote risultanti dall'aumento del capitale sociale.
Il secondo punto è privo di fondamento, atteso il carattere meramente dichiarativo della pubblicità nel BUSARL e la sua funzione di rendere opponibili ai terzi gli atti ivi pubblicati: il carattere dichiarativo esclude che la validità dell'attribuzione e della cessione delle nuove quote possa essere subordinata alla pubblicazione, mentre, quanto all'opponibilità, questa va collocata, nei confronti della RN, alla data di esecuzione dei sequestri, intervenuti - come osservato nella sentenza impugnata - soltanto nel successivo mese di giugno.
Il terzo punto merita una trattazione più approfondita. La Corte d'appello ha ritenuto inapplicabile alle società a responsabilità limitata la disposizione dettata dal terzo comma dell'art. 2331 c.c., che sancisce la nullità dell'emissione e della vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società, per il mancato richiamo ad opera dell'art. 2475 c.c., che limita l'applicabilità alle società a responsabilità limitata alle disposizioni dettate dal primo e dal secondo comma dell'art. 2331, con esclusione, quindi, del terzo comma.
La tesi non appare condivisibile.
Nonostante, infatti, il mancato richiamo da parte dell'art. 2475, che trova un argomento letterale nella suddivisione del capitale sociale, nelle società a responsabilità limitata, in quote e non in azioni, deve ritenersi - in armonia con la dottrina prevalente - che la disposizione sia analogicamente applicabile, quanto alla cessione delle quote, anche alle società a responsabilità limitata, stante l'incompatibilità logica del trasferimento di una partecipazione sociale prima che la società sia venuta a giuridica esistenza.
Nella specie, peraltro, il rilievo appare ininfluente in punto di fatto.
Ed invero, alla stregua della dettagliata cronologia riportata nella sentenza impugnata, risulta che, alla data del 14 marzo 1989, si sono contestualmente verificate tre circostanze: 1) iscrizione nel registro delle imprese dell'atto costitutivo della società stipulato il 9.2.1989; 2) omologazione del "verbale di assemblea straordinaria" 9.3.1989; 3) iscrizione nel libro soci della cessione delle quote da parte del CÀ ad AL RR, per un valore nominale di L. 275.000.000, ad BE AN, egualmente per un valore nominale di L. 275.000.000, ed a NE CÀ, per un valore nominale di L. 94.000.000.
Al momento in cui, pertanto, veniva effettuato il trasferimento delle quote, la società aveva acquisito la personalità giuridica mediante l'iscrizione nel registro delle imprese, e l'aumento di capitale aveva assunto efficacia in virtù dell'omologazione. Sussistevano quindi le condizioni perché il trasferimento potesse avere effetto, atteso che la società era giuridicamente esistente con il capitale risultante dall'aumento stabilito con l'atto 9.3.1989 e le nuove quote conseguentemente emesse.
Il quarto punto fa riferimento alla disposizione dell'art. 2343, 31 comma, richiamato dall'art. 2476 c.c., in virtù della quale le quote corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili, e devono restare depositate presso la società, finché non siano state controllate dagli amministratori e dai sindaci le valutazioni contenute nella relazione di stima.
Anche tale disposizione, peraltro, nella specie risulta irrilevante in punto di fatto, considerato che - come specificato nella sentenza impugnata - i sindaci, nominati il 9 marzo 1989, accettarono la carica con atto della stessa data, "traducendo l'accettazione in atto concludente, ossia proprio con l'effettuata verifica, compiuta di concerto con l'amministratore unico, della congruità della valutazione, da parte dell'esperto, dei beni conferiti dal CÀ, come dall'amministratore unico dato atto nel libro soci sotto la data del 14/3".
A quest'ultima data, quindi, allorché il trasferimento delle quote del CÀ venne iscritto nel libro soci, la verifica della stima da parte dell'amministratore unico e dei sindaci era gia avvenuta, restando pertanto ininfluente la temporanea inalienabilità sancita dalla norma sopra richiamata.
Il ricorso principale, risultato infondato in ognuna delle censure mosse, deve dunque essere rigettato.

5. Rimane conseguentemente assorbito il ricorso incidentale condizionato proposto dalla s.r.l. LL IO.

6. Sono ravvisabili giusti motivi, in considerazione sia della complessità e non immediata risolubilità delle questioni trattate che della parziale reciproca soccombenza, per compensare le spese della presente fase del giudizio.

P.Q.M.

La Corte Riunisce i ricorsi. Rigetta il ricorso principale ed il ricorso incidentale proposto da GE NI CÀ. Dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato proposto dalla s.r.l. LL IO. Dichiara compensate tra le parti le spese del giudizio di cassazione.
Così deciso in Roma, il 15 gennaio 1999.
Depositato in Cancelleria il 5 giugno 1999