2224 /03 REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL P OLOT LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE Oggetto LEL SEZIONE PRIMA CIVILE del were all cove siglio l'a u beef coopert. Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati: R.G.N. 17884/00 - Presidente Dott. Angelo GRIECO Dott. Maria Gabriella LUCCIOLI Consigliere PLENTEDA Consigliere Cron. 26106 Dott. Donato Rep. 3257 ADAMO Consigliere Dott. Mario Ud. 09/12/2002 Dott. Carlo DE CHIARA - Rel. Consigliere - ha promunciato la seguente SENTENZA sul ricorso proposto da: NI LO, elettivamente domiciliata in ROMA VIALE PARIOLI 79, presso l'avvocato ANTONIO LOCHE, rappresentato difeso dall'avvocato GIULIO RIPANI, giusta mandato in calce al ricorso;
ricorrente

contro

COOPERATIVA EDILIZIA ARTIGIANI SRL S.C.E.A. SRL, in persona del legale rappresentante pro tempore elettivamente domiciliato in ROMA LARGO TORRE ARGENTINA 11, l'avvocato GIANCARLO DI MATTIA,preaso 2002 rappresentato e difeso dall'avvocato ROBERTO SANTI of : 2305 LAURINI, giusta delega in calce al controricorso;
- controricorrente avverso la sentenza n. 651/00 della Corte d'Appello di FIRENZE, depositata il 04/04/00; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 09/12/2002 dal Consigliere Dott. Carlo DE CHIARA;
udito il P.M. in persona dal Sostituto Procuratore Generale Dott. Antonietta CARESTIA che ha concluso per il rigetto dal ricorso;
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO EN AR, сол citazione del 28 settembre 1995, convenne in giudizio la Società Cooperativa Edi- lizia Artigiani a r.

1. impugnando le delibere del con- siglio di amministrazione in data 30 settembre 1994, con la quale era stata disposta la sua esclusione dalla cooperativa, e in data 7 luglio 1995, con la quale il nuovo consiglio aveva ratificato la precedente delibe- ra. Assumeva che entrambe le delibere erano nulle o an- nullabili per vizio di forma: la prima essendo stata adottata da un organo amministrativo scaduto sin dal 1990 • quindi non legittimato all'adozione del provve- dimento;
la seconda perché assunta da חנון consiglio eletto a maggioranza dall'assemblea in mancanza di re- golare convocazione di tutti i soci. Assumeva, inoltre, che l'esclusione era ingiustificata, non sussistendo la 2 morosità di essa attrice nel pagamento delle quote di mutuo addotta a suo fondamento. Resistette la cooperativa deducendo che il consi- glio di amministrazione che aveva assunto la delibera del '94, per quanto scaduto, conservava intatti i suoi poteri in regime di prorogatio;
che l'impugnazione del- la stessa delibera per annullabilità era tardiva;
che la morosità sussisteva. L'adito Tribunale di Grosseto respinse la domanda, affermando che in effetti era stata impugnata soltanto la prima delle dum delibere (l'unica contenente l'esclusione della socia, che costituiva l'oggetto dell'impugnazione secondo le conclusioni rassegnate dall'attrice), validamente assunta dal consiglio di am- ministrazione scaduto e in regine di prorogatio, e che l'impugnazione per annullabilità era tardiva ai sensi dell'art. 2527, terzo comma, C. C. La sentenza del Tribunale è stata appellata dalla soccombente, la quale ha dedotto (per quanto qui ancora rileva) che la delibera di esclusione era invece quella del '95, sostitutiva della precedente ai sensi dell'art. 2377, ult. comma, C.C. L'impugnazione exa dunque tempestiva. In ogni caso, la delibera del '94 - ⚫ dunque impugnabile anche oltre il termine era nulla di cui all'art. 2527 c.c. - per essere stata assunta da 3 of un consiglio di amministrazione nominato con delibera- zioni di assembles, non totalitarie, inesistenti perché non precedute da rituale convocazione dei soci. L'appellante contestava, altresì, l'applicabilità nella specie dell'istituto della prorogatio, ed accepiva che la ridetta delibera del '94 era stata adottata con la presenza di quattro consiglieri su cinque, mentre non risultava che il consigliere assente fosse stato ri- tualmente convocato secondo lo statuto. Ha resistito nuovamente la cooperativa, ribadendo, per un verso, la tardività dell'impugnazione sul rilie- vo che la seconda delibera era meramente confermativa, non sostitutiva, della prima, la quale andava impu- gnata entro il termine di trenta giorni stabilito dall'art. 2527, terzo comma, c.c., valevole per qual- siasi tipo di vizio denunziato;
nonché opponendosi, per altro verso, all'ammissione dei nuovi profili di nul- lità sollevati dall'appellante. La Corta di appello di Firenze, con sentenza 4 aprile 2000, ha respinto il gravane, affermando che l'unica delibera di esclusione della socia era quella del 30 settembre 1994 - confermata, non sostituita, da quella del 7 luglio 1995 a che la AR l'aveva in- pugnata tardivamente, in quanto l'opposizione ex art. 2527 O.C. è l'unico rimedio concesso al socio escluso 4 per far valere l'illegittimità del provvedimento di esclusione, sia che egli contesti la sussistenza dai presupposti dell'esclusione, sia che contesti la rego- larità della formazione dell'atto, non concorre con le azioni esperibili contro le delibere del consiglio di amministrazione con le azioni di annullamento, nullità e inesistenza previste dagli artt. 2377 • 2379 c.c. Ha aggiunto che, "volendo, poi, scendere all'esame dei motivi di nullità dedotti dall'appellante", la ces- sazione degli amministratori per scadenza della carica ha effetto soltanto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è ricostituito e il consiglio scaduto ha pieni poteri anche in regime di prorogatio, onde il vecchio consiglio di amministrazione della cooperativa poteva legittimamente deliberare l'esclusione del 30- cio;
inoltre, dal verbale della delibera risultava che la stessa era stata adottata dal consiglio di ammini- strazione al completo;
infine, i nuovi motivi dedotti in grado di appello erano comunque inammissibili, con- cretando una modifica della causa pretendi della doman- da proposta in primo grado. Avverso detta sentenza la AR propone ricorso G per cassazione articolato in due motivi. La cooperativa resiste con controricorso. A MOTIVI DELLA DECISIONE 5 Con il primo motivo, deducendo violazione e falsa applicazione degli artt. 2385, secondo comma 2383 ' C.C., la ricorrente sostiene che alla data della prima delibera di esclusione (30 settembre 1994) il consiglio di amministrazione della cooperativa era scaduto da quasi cinque anni, a che non può ritenersi legittima una prorogatio che si protragga per un periodo pari al doppio della ordinaria durata della carica stabilita dall'art. 2383 c.c.; onde non resterebbe che concludere che il consiglio di amministrazione non era più titola- re del potere esercitato con la delibera in questione, che pertanto è nulla. Con il secondo motivo, deducendo violazione e falsa applicazione dell'art. 2388 c.c., la ricorrente sostie- ne che l'assemblea che aveva nominato il nuovo consi- glio di amministrazione era stata irritualmente convo- cata, non essendo stati avvisati tutti i soci, e che la delibera del consiglio in data 7 luglio 1995, che aveva "ratificato" quella precedente del 30 settembre 1994, era stata assunta senza che fossero stati avvisati tut- ti i componenti del collegio;
pertanto detta delibera era viziata da nullità-inesistenza, che può essere fat- ta valere entro il termine di prescrizione del diritto, e non entro il termine di decadenza di trenta giorni. ن ي 6 N I predetti motivi sono entrambi inamissibili. Quanto al primo, va richiamato il costante orienta- mento di questa Corte secondo cui, qualora la decisione impugnata ai fondi su una pluralità di ragioni, tra lo- ro distinte ed autonoma, • singolarmente idonee a sor- reggerla sul piano logico e giuridico, l'omessa, speci- fica impugnazione, con il ricorso per cassazione, di tutte le rationes decidendi rende inammissibili, per difetto di interesse, le censure relative alle singole ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l'intervenuta definitività delle altre non impu- gnate, all'annullamento della decisione stessa (cfr., tra le più recenti, Cass., 11902/1998, 9057/1999, 9449/2000, 5493/2001, 5902/2002). Nella specie, la Corte di appello non solo ha escluso la invalidità della delibera consiliare del 30 settembre 1994 sulla base del rilievo della prorogatio dell'organo scaduto, ma ha anche - e principalmente affermato che l'impugnazione di tale delibera era inam- missibile in quanto tardiva. B tale ultima, autonoma ratio decidendi non è specificamente impugnata con il motivo di ricorso. - che esso è del tutto nuovo. Risulta, infatti, Hy -a tecer Quanto al secondo motivo, basti osservare d'altro sia dalla sentenza impugnata che dalla stessa narrativa 7 of del ricorso, che nel giudizio di appello non era stato dedotto alcun vizio della delibera 7 luglio 1995 per invalida costituzione о irregolare convocazione del (nuovo) consiglio di amministrazione, essendo stati, invece, tali vizi riferiti alla delibera del 30 settem- bre 1994. Il ricorso va, dunque, dichiarato inammissibile. Le spese del giudizio di legittimità, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso con- danna la ricorrente alle spese processuali, liquidate in Euro 1.200 per onorari ed Euro 100 per esborsi. Così deciso in Roma il 9 dicembre 2002. Il Consigliere estensore Presidente сабно Chiara Angelo Gr ÁL IL CANCELLIERE CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE Si attesta la registrazione presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 2 CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE serie 4 al 2.7.42. € 155,77 / 1.7 GEN. 2013.... versate Prima Sezione Civile IL FUNZIONARIO Depositato in Cancelleria 20 AGO. 2003 : IL CANCE