REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Appello di Palermo, III Sezione Civile,
composta dai signori:
Dott. Antonino Liberto Porracciolo Presidente
Dott. Virginia Marletta Consigliere relatore ed estensore
Dott. Giulia Maisano Consigliere
riunita in Camera di Consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. 1333/2020, posta in decisione in data 4.7.2025 per la quale è stata disposta la trattazione scritta, ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c. promossa in questo grado
DA
(C.F. ), nato a [...] Parte_1 C.F._1
(PA) in data 02/09/1969, con il patrocinio dell'Avv. CARDUCCI ALESSANDRO e con elezione di domicilio in via VIALE LAZIO, 36 90144 AL presso il medesimo difensore
APPELLANTE E APPELLATO INCIDENTALE
CONTRO
(C.F. ), nata a [...] in Controparte_1 C.F._2
data 30/03/1973, con il patrocinio dell'Avv. GUARCELLO GIOVANNA e con
1 elezione di domicilio in via Via Ruggero Settimo n. 55 90139 AL presso il medesimo difensore
APPELLATA E APPELLANTE INCIDENTALE
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Le parti hanno concluso come da note per la trattazione scritta inviate e depositate in via telematica.
RAGIONI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE
- socia al 50% e amministratore unico della Controparte_1 [...]
- citava , socio al restante 50%, Controparte_2 Parte_1
dinanzi al Tribunale di Palermo, esponendo: che la società, in data 19.4.2011, aveva acquistato, con patto di riservato dominio, da un fondo sito nel territorio di CP_3
Monreale, contrada – Balletto, per il prezzo di € 372.576,89, da CP_2 corrispondere in 40 rate semestrali di € 11.618,25 ciascuna, con scadenze al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno;
che la società effettuava coltivazioni di grano, meloni, sulla e ortaggi, così attuando, secondo il programma fondiario, un'ininterrotta coltivazione dei fondi, tesa alla loro conservazione e al loro miglioramento, nel pieno rispetto di quanto previsto nel contratto stipulato con;
che, improvvisamente CP_3
ed immotivatamente, con nota a.r. del 4.5.2015, il OR invitava la Parte_1
ORa a dimettersi dalla carica di amministratore unico, al fine di assumere CP_1
egli stesso tale carica;
che, nello stesso anno, il OR , senza Parte_1 autorizzazione dell'amministratore e anzi approfittando di alcuni problemi di salute che avevano colpito la medesima, affittava il fondo in c/da – Balletto a terzi, CP_2
riscuotendo e trattenendo i relativi canoni, mai contabilizzati nel bilancio societario;
che non veniva portato a conoscenza dell'amministratore il soggetto a cui era stato affittato il fondo;
che non contribuiva al pagamento delle rate semestrali Parte_1
di giugno 2015, dicembre 2015 e giugno 2016 da versare a;
che lo stesso si CP_3
era disinteressato alla società, essendo dipendente a tempo indeterminato del
Consorzio di Bonifica 2 Palermo. Per tali ragioni, chiedeva di escluderlo dalla società ai sensi dell'art. 2286 n. 1 e n. 2 c.c., con liquidazione della quota di spettanza da determinare, previa detrazione delle somme da lui utilizzate personalmente e condannarlo al risarcimento del danno. 2 Si costituiva in giudizio , il quale – oltre a chiedere il rigetto Parte_1
di tutte le domande di parte attrice – chiedeva, in via riconvenzionale, l'esclusione della socia ai sensi dell'art. 2286 n. 1 c.c., in subordine, la sua Controparte_1 revoca dall'incarico di amministratore unico della società ex art. 2259 c.c. e, comunque, l'emissione dell'ordine al Conservatore del PRA di Palermo di annotare il trasferimento di proprietà a suo favore della mietitrebbia tg AK982A.
La causa veniva istruita a mezzo di prove testimoniali e documentali.
Con sentenza n. 1399/2020, pronunziata in data 6.5.2020, il Tribunale di
Palermo, rigettava sia le domande di parte attrice, sia quelle spiegate in via riconvenzionale dal convenuto, dichiarando inammissibile la richiesta formulata di ordinare al PRA l'annotazione del trasferimento di proprietà dei mezzi agricoli e disponendo la compensazione delle spese di lite.
Avverso la suddetta sentenza, interponeva appello, al quale Parte_1
resisteva proponendo al contempo appello incidentale. Controparte_1
In data 4.7.2025, sulle note per la trattazione scritta depositate telematicamente, la causa veniva posta in decisione.
Con il primo e il secondo motivo, i quali possono essere trattati congiuntamente in quanto strettamente connessi, l'appellante censura la sentenza nella parte in cui il
Tribunale non ha provveduto a rimuovere la dall'incarico di amministratore. CP_1
Lamenta che il Giudice non ha correttamente valutato il quadro probatorio. Ribadisce che l'amministratrice non lo ha mai reso edotto della predisposizione dei bilanci né del loro contenuto, nonostante le numerose richieste in tal senso formulate anche per iscritto. Adduce altresì che, contrariamente a quanto statuito dal Tribunale, successivamente al deposito dei bilanci in giudizio, ha contestato sin da subito la mancata approvazione degli stessi nonché le voci afferenti ai prelievi effettuati dalla totalmente privi di causale. Ancora, contesta all'amministratrice il mancato CP_1 pagamento di alcune rate all' nonostante la sua disponibilità al versamento CP_3
della parte di sua competenza. Infine, lamenta che l'amministratrice non ha provveduto al miglioramento del fondo oggetto del contratto con come CP_3
comprovato da ctp allegata.
3 Ebbene, in punto di diritto va ricordato che l'art. 2259 c.c. prevede che la revoca dell'amministratore nominato nel contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa, qualora questi sia stato nominato con il contratto sociale;
e tale è la condizione della nominata amministratrice unica della società con il contratto CP_1
sociale del 2.4.2009 (art. 6).
La giusta causa alla quale la norma collega il presupposto per dar luogo alla revoca dell'amministratore, viene identificata in linea generale con ogni fatto che costituisca violazione di obblighi di lealtàin “qualsiasi evento teso a rendere impossibile lo svolgimento del rapporto di gestione” o comunque lo svolgimento e il mantenimento del rapporto fiduciario (essenziale nella compagine di siffatta elementare forma societaria, istituite con contratto caratterizzato da intuitus personae). La giusta causa è ogni fatto che costituisca violazione di obblighi di diligenza da parte dell'amministratore tale da incidere negativamente sul carattere fiduciario del rapporto.
L'ipotesi di giusta causa può in particolare essere concretizzata due serie di eventi: a) quelli che integrano la violazione dei doveri propri dell'amministratore; b) quelli che determinano anche per causa non imputabile all'amministratore, la materiale impossibilità di assolvere i compiti propri dell'amministrazione.
Con particolare riferimento alla prima tipologia, relativamente alle violazioni dell'amministratore, possono costituire giusta causa di revoca sia una singola violazione di notevole portata, sia una violazione di minore gravità, ma protratta nel tempo e ripetuta.
La valutazione della giusta causa deve avvenire caso per caso, ed è rimessa all'apprezzamento del Giudice;
inoltre l'esperienza giurisprudenziale ha enucleato diversi ipotesi di giusta causa di revoca dell'amministratore. A titolo meramente esemplificativo si possono citare: la redazione del rendiconto previsto dall'art 2261
c.c. senza il rispetto dei principi di verità precisione chiarezza propri del bilancio di esercizio;
l'indebita appropriazione di utili;
l'utilizzo di denaro della società a fini personali;
la distrazione a proprio vantaggio di somme destinate alla società amministrata;
l'aver stabilito presso la propria residenza la sede o il recapito telefonico di altra società concorrente;
il compimento di attività amministrative della società in forma disgiuntiva quando lo statuto prevede l'amministrazione in forma congiuntiva;
la mancata comunicazione dei bilanci e dei rendiconti della società al
4 socio e l'impedimento frapposto a quest'ultimo ad accedere ai documenti essenziali per l'esercizio dei diritti di controllo sulla gestione della società; la cessione dell'azienda contro la volontà degli altri soci. Inoltre, in accordo una tesi dottrinale prevalente, “la sussistenza di una giusta causa che porta alla revoca dell'amministratore non è necessariamente idonea a giustificare anche l'esclusione del socio dalla società”, si ritiene che non esista in linea di principio una coincidenza automatica tra la giusta causa di revoca del socio amministratore, prevista dall'articolo 2259 c.c., ed il grave inadempimento che legittima l'esclusione del socio dalla società ai sensi dell'art. 2286 c.c.
Ciò premesso, va rilevato che, nel caso di specie, si ritiene sussistano i presupposti per la revoca dell'amministratore per giusta causa.
Va comunque premesso che, ai fini della valutazione della giusta causa rilevante per la revoca da amministratore, la vicenda relativa al mancato impianto di un vigneto, nel fondo della società, giusta la comunicazione dell'Assessorato Regionale delle Risorse Agricole del 16.4.2013, che richiama l'obbligo della società beneficiaria, previsto dal Regolamento comunitario di riferimento, di eseguire le opere finanziate (riconversione/ristrutturazione/sovrainnesto di un vigneto), per
Ha02.08.78, entro il 31.7.2015.
Il sulla base di una perizia di parte del 18.12.2015, argomenta che il Parte_1
vigneto non è stato mai impiantato, contrariamente alle prescrizioni espresse del decreto citato, con la conseguenza che la società rischia la revoca del contributo e soffre comunque, dal mancato impianto una serie di danni, espressamente quantificati nella relazione tecnica.
Ebbene la ha, a sua volta, depositato una perizia di parte, datata CP_1
22.6.2017, che attesta la presenza del vigneto, per la estensione richiamata nella comunicazione del 16.4.2013.
Ora, in presenza di questi atti di parte, nessuno dei quali corroborati da prove in senso stretto, e tenuto conto che non è stata acquisita notizia di revoca del contributo pubblico, la Corte non può valutare tale vicenda ai fini della decisione su questa specifica domanda.
In prosieguo, dagli atti emerge che, con lettera raccomandata del 26.1.2016, il socio ha chiesto di poter prendere visione del bilancio di esercizio Parte_1 relativo all'anno precedente, senza mai ricevere alcun riscontro dall'amministratrice.
5 Ebbene, contrariamente a quanto sostenuto dal Tribunale, tale rifiuto non può essere giustificato dalla circostanza che trattasi di società semplice e, come tale quindi, non obbligata alla redazione delle scritture contabili. E invero, a prescindere dalla forma societaria, il socio ha diritto, qualora e in qualsiasi momento lo richieda, a ricevere informazioni circa le condizioni in cui versi la società nonché dell'operato dell'amministratore. A ciò si aggiunga che l'art. 2261 c.c. al comma 2°, espressamente dispone che “se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto ad avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo il contratto stabilisca un termine diverso”, e il contratto sociale non sembra prevedere durata annua del compimento degli affari sociali. Inoltre, l'art. 8 del contratto sociale prevede che alla fine di ogni esercizio sociale i soci amministratori redigeranno e presenteranno il prospetto delle attività e passività e il conto profitti e perdite. Di fatto, la solo in questo giudizio produce il conto CP_1
economico e lo stato patrimoniale del 2015 e il solo conto economico del 2016.
Né coglie nel segno la difesa della secondo la quale l'altro socio avrebbe CP_1
potuto rivolgersi al commercialista per prendere visione della situazione contabile, poiché non ha dato prova del fatto che lo stesso fosse a conoscenza di tale circostanza.
Ancora, va evidenziato che, a seguito della produzione - e solo nel corso del giudizio - dell'estratto conto della società (con la prima memoria ex art. 183 c.p.c. 6° comma), ha rilevato che l'amministratrice ha eseguito numerosi prelievi e Parte_1
operazioni contabili in suo favore. Ebbene, nonostante abbia richiesto specificamente di dar conto di tali movimentazioni, la né in primo grado, né in questo appello CP_1
nessuna documentata o comprovata spiegazione in tal senso è stata fornita.
Per queste ragioni, va accolta la domanda formulata da e Parte_1 conseguentemente va disposta la revoca dell'amministratore in carica.
Quanto alla domanda di esclusione del socio ex art. 2286 c.c., spiegata al contempo da e dalla con appello incidentale, va rilevato che le Parte_1 CP_1
censure non possono trovare accoglimento.
Ebbene, con riferimento alla sussistenza delle gravi inadempienze che consentono l'esclusione del socio, a norma dell'art. 2286 c.c., va osservato che il richiamo al principio secondo cui il socio può essere legittimamente estromesso dalla compagine sociale, ove egli sia inadempiente agli obblighi collaborativi propri
6 dell'esecuzione secondo buona fede del contratto sociale, per sua natura fondato sull'affectio societatis, non può tradursi in una generica imputazione della violazione di detto obbligo collaborativo, dovendo detto inadempimento concretizzarsi in specifiche condotte commissive od omissive che da sole, ovvero unitariamente considerate, facciano ritenere la sussistenza dei gravi motivi di esclusione, dovendosi avere cura, tuttavia, di precisare che tra dette specifiche condotte non possono reputarsi rilevanti quelle che di per sé non siano certamente considerabili espressione di inadempimento degli obblighi sociali. Così, al fine di valutare la sussistenza dei gravi motivi, è sicuramente necessario e corretto esaminare partitamente gli addebiti, escludendo dal novero di quelli rilevanti le condotte che non possono di per sé considerarsi inadempimento del contratto sociale, procedendo a valutare se gli addebiti rilevanti, che singolarmente possano anche non considerarsi particolarmente gravi, nella loro considerazione unitaria e complessiva della gravità assumano in modo tale da far ritenere che l'affectio societatis sia stata compromessa, in termini di lesione del rapporto fiduciario che è sotteso al contratto di società di persone che così si trovi in una situazione tale da rendere meno agevole il perseguimento dei suoi fini.
L'inadempimento agli obblighi derivanti dal contratto o dalla legge a cui fa riferimento l'art. 2286 c.c. non si configura solamente nel caso in cui il socio ometta di eseguire prestazioni dallo stesso dovute in ragione del rapporto sociale, ma anche quando il medesimo socio eserciti in modo abusivo i suoi diritti, in modo appunto da violare i doveri di correttezza e buona fede propri dell'esecuzione del contratto associativo.
Nel caso di specie, deve rilevarsi che, come correttamente statuito dal Giudice di prime cure, che i rispettivi addebiti mossi dai soci, l'uno nei confronti dell'altro, si inseriscono al più in un contesto di dissidio ma che le condotte, peraltro sfornite di prova, non possono ritenersi costituire grave inadempimento ai fini dell'esclusione ai sensi dell'art. 2286 c.c.
Infine, con il terzo motivo, l'appellante censura la sentenza nella parte in cui il
Giudice ha dichiarato inammissibile la domanda volta a ottenere l'ordine di annotazione del trasferimento di proprietà della Controparte_4
3550. Sul punto, va evidenziato che risulta ormai incontestato sia l'avvenuto trasferimento del mezzo sia il pagamento dello stesso, cosicché lamenta Parte_1
l'impossibilità di procedere all'annotazione, non avendo l'altro socio fornito la
7 documentazione. Ciò comporta che l'odierno appellante avrebbe potuto, al più, chiedere la consegna della documentazione;
tuttavia non essendoci specifica domanda in tal senso nei riguardi della il motivo deve essere rigettato. CP_1
Conclusivamente, l'appello principale va accolto nei limiti di quanto in motivazione e, in riforma della sentenza, deve essere disposta la revoca dell'amministratore. Vanno rigettate le ulteriori domande, nonché l'appello incidentale.
Avuto riguardo all'esito complessivo della controversia, ricorrono le condizioni richieste dall'articolo 92 c.p.c. per compensare tra le parti 1/3 delle spese di entrambi i gradi del giudizio, ponendo i restanti due terzi a carico della che è rimasto CP_1
prevalentemente soccombente. Dette spese possono essere liquidate, nell'intero, in complessivi € 3.000,00 per compensi oltre spese generali, CPA e IVA per il giudizio di primo grado e per il presente grado, in complessivi 6.054,00 di cui € 4.500,00 per compensi ed € 1.554,00 per spese, oltre spese generali, CPA e IVA.
Visto l'art. 13 DPR 115/2002 (come modificato dall'art. 1 commi 17 e 18 della
L. 228/2012, in vigore dal 31.1.2013), si deve dare atto della sussistenza dei presupposti, a carico dell'appellante incidentale, dell'obbligo di pagare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello corrisposto per l'impugnazione.

P.Q.M.


La Corte d'Appello, definitivamente pronunziando, sentiti i Procuratori delle parti:
1) revoca dall'incarico di amministratore unico della Controparte_1 [...]
; Controparte_2
2) condanna al pagamento, in favore di , di Parte_2 Parte_1
2/3 delle spese del giudizio che liquida, nell'intero, per il primo grado, in complessivi
€ 3.000,00 oltre spese generali, CPA e IVA e , per questo secondo grado, in complessivi € 6.054,00 oltre spese generali, CPA e IVA, compensando il restante terzo.
3) dà atto della sussistenza dei presupposti, a carico dell'appellante incidentale, dell'obbligo di pagare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello corrisposto per l'impugnazione, giusta l'art. 13 DPR 115/2002 (come modificato dall'art. 1 commi 17 e 18 della L. 228/2012).
8 Così deciso in Palermo, nella Camera di consiglio della Terza Sezione Civile il giorno 13.11.2025.
IL CONSIGLIERE RELATORE IL PRESIDENTE
Dott. Virginia Marletta Dott. Antonino Liberto Porracciolo
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