Art. 1. 1. Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o piu' decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunita' europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13 giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformita' dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti dalle due direttive:
a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticita' dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite dalla direttiva per le societa' di minori dimensioni, facendo salvo il livello di chiarezza e capacita' informativa assicurato dalle disposizioni vigenti;
b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660 , con facolta' di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo 6, e dell'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il rispetto di quanto indicato alla lettera a);
c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come modificato dall' articolo 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno 1983 , riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei metodi di valutazione di cui all'articolo 33;
d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione della normativa tributaria;
e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati, salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei limiti di quanto consentito dall' articolo 6 della direttiva n. 83/349 , con riferimento alle societa' di capitali, alle cooperative e alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;
f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano esigenze analoghe in rapporto alle finalita' della direttiva;
g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persone interposte, ma non anche quelli spettanti per conto di terzi;
h) prevedere la possibilita' di effettuare un consolidamento proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto dall' articolo 32 della direttiva n. 83/349 ;
i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attivita' di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attivita' finanziaria, o ad essa assimilabile, come definita dall' articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114 , salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o prevalente di partecipazioni in societa' esercenti attivita' diversa da quella creditizia o finanziaria;
l) modificare la formulazione dell' articolo 2359 del codice
civile , in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni
che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei
bilanci consolidati;
m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo.
AVVERTENZA:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio.
Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Note all' art. 1:
- Su direttiva CEE n. 78/660 e' stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 222 del 14 agosto 1978.
- Su direttiva CEE n. 83/349 e' stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 193 del 18 luglio 1983.
- Il testo dell' art. 1 della legge n. 114/1986 (Controllo delle partecipazioni bancarie in attuazione della direttiva CEE n. 83/350 del 13 giugno 1983 in tema di vigilanza su base consolidata degli enti creditizi) e' il seguente:
"Art. 1 (Obblighi di comunicazione). - 1. Fermo quanto disposto dagli articoli 32 , 33 e 35 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375 , convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141 , e successive modificazioni e integrazioni, e dall' articolo 14 della legge 10 febbraio 1981, n. 23 , la Banca d'Italia richiede la trasmissione di situazioni e dati consolidati alle aziende di credito ed agli istituti di credito a medio e lungo termine sottoposti alla propria vigilanza che posseggono, anche attraverso societa' controllate o fiduciarie ovvero comunque attraverso soggetti interposti, partecipazioni in societa' o enti, aventi sedi in Italia o all'estero, esercenti attivita' creditizia, ovvero in via esclusiva o principale, attivita' finanziaria consistente nella concessione di finanziamenti, sotto ogni forma, nell'assunzione di partecipazioni, nella compravendita, possesso, gestione o collocamaneto di valori mobiliari. Le modalita' e i termini per la trasmissione delle situazioni e dei dati consolidati sono determinati dal Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio che stabilisce altresi' la misura della partecipazione rilevante ai fini di cui sopra, la quale non potra' essere inferiore al 25 per cento, salvo che non ricorrano situazioni di controllo ai sensi dell' articolo 2359 del codice civile .
2. Le societa' e gli enti con sede in Italia che esercitano attivita' creditizia e finanziaria, di cui al comma 1, ed il cui capitale sia posseduto direttamente, ovvero attraverso societa' controllate o fiduciarie o comunque attraverso soggetti interposti, nella misura stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed istituti di credito sottoposti alla vigilanza della Banca d'Italia, devono fornire alle aziende ed agli istituti suddetti le informazioni necessarie per consentire il consolidamento nei modi e nei termini stabiliti dalle autorita' competenti ad esercitare la vigilanza su base consolidata.
3. Le societa' e gli enti con sede in Italia che esercitano attivita' creditizia e finanziaria, di cui al comma 1, ed il cui capitale sia posseduto direttamente, ovvero attraverso societa' controllate o fiduciare o comunque attraverso soggetti interposti, nella misura stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed istituti di credito aventi sede in altro Stato della Comunita' economica europea, debbono fornire alle aziende e agli istituti suddetti le informazioni di cui al comma secondo.
4. Fermi i poteri di cui dispone ai sensi degli articoli 31 e 42 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375 , convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141 , e successive modificazioni e integrazioni, nonche' ai sensi dell' articolo 14 della legge 10 febbraio 1981, n. 23 , nei confronti delle aziende di credito e degli istituti di credito a medio e lungo termine, la Banca d'Italia puo' richiedere alle societa' ed agli enti di cui ai commi 2 e 3, ancorche' non soggetti alla propria vigilanza, la trasmissione anche periodica di dati e notizie nonche' la certificazione dello stato patrimoniale e del conto dei profitti e delle perdite.
5. Al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle notizie richiesti nonche' delle informazioni fornite per il consolidamento, la Banca d'Italia puo' eseguire ispezioni presso le societa' e gli enti di cui ai commi 2 e 3 non sottoposti alla propria vigilanza ovvero richiedere che tale verifica sia effettuata dalle competenti autorita' di controllo o di vigilanza.
6. La Banca d'Italia puo' altresi' consentire che la verifica delle informazioni fornite dalle societa' e dagli enti di cui al comma 3 sia effettuata dalle competenti autorita' di vigilanza degli altri Stati membri della Comunita' economica europea che ne facciano richiesta ovvero da un revisore o da un esperto indicati dalle predette autorita'".
- Il testo dell' art. 2359 del codice civile e' il seguente:
"Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate).
- Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa', in virtu' delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2) le societa' che sono sotto l'influenza dominante di un'altra societa' in virtu' delle azioni o quote da questa possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
3) le societa' controllate da un'altra societa' mediante le azioni o quote possedute da societa' controllate da questa.
Sono considerate collegate le societa' nelle quali si partecipa in misura superiore al decimo del loro capitale, ovvero in misura superiore al ventesimo se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa".

Art. 2. 1. Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o piu' decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunita' europee n. 78/855 del 9 ottobre 1978 e n. 82/891 del 17 dicembre 1982, esercitando le opzioni in esse previste secondo i seguenti principi e criteri direttivi e senza in nessun caso ridurre in modo sostanziale il livello di protezione accordato dalle disposizioni vigenti ai soci e ai creditori:
a) estendere la disciplina delle fusioni e delle scissioni, con gli opportuni adattamenti, alle altre societa' aventi per oggetto l'esercizio di una attivita' commerciale e alle societa' cooperative;
b) escludere la partecipazione alle operazioni di fusione e di scissione di societa' soggette a procedure concorsuali, nonche' di societa' in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo tra i propri soci;
c) esigere che - fuori dei casi preveduti dall' articolo 24 della direttiva n. 78/855 per le fusioni e dall' articolo 10 della direttiva n. 82/891 per le scissioni - fusione e scissione siano deliberate da tutte le societa' che partecipano all'operazione nel rispetto degli adempimenti prescritti per le fusioni dagli articoli 9 , 10 e 11 della direttiva n. 78/855 e per le scissioni dagli articoli 7 , 8 e 9 della direttiva n. 82/891 ;
d) apportare le ulteriori modificazioni rese necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo.
Note all' art. 2:
- La direttiva CEE n. 78/855 e' stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 295 del 20 ottobre 1978.
- La direttiva CEE n. 82/891 e' stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 378 del 31 dicembre 1982.

Art. 3. 1. I decreti legislativi adottati dal Governo a norma degli articoli 1 e 2 sono emanati dal Presidente della Repubblica, previa deliberazione del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del bilancio e della programmazione economica, del tesoro, delle finanze, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali.
2. Gli schemi di detti decreti sono preventivamente sottoposti al parere delle commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, competenti per materia, che dovranno esprimersi nel termine di quaranta giorni dalla comunicazione.
Decorso tale termine, i decreti sono emanati anche in mancanza di detto parere.