Art. 1. Nuove disposizioni sugli illeciti penali ed amministrativi in materia di societa' e di consorzi 1. Il Titolo XI del libro V del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Titolo XI
DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA DI SOCIETA' E DI CONSORZI
Capo I
Delle falsita'

Articolo 2621 (False comunicazioni sociali). - Salvo quanto previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione e' imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale, o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino ad un anno e sei mesi.
La punibilita' e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti od amministrati dalla societa' per conto di terzi.
La punibilita' e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.
Articolo 2622 (False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori). - Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione e' imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale ai soci o ai creditori sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorche' aggravato a danno del patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunita' europee.
Nel caso di societa' soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , la pena per i fatti previsti al primo comma e' da uno a quattro anni e il delitto e' procedibile d'ufficio.
La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi.
La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.
Articolo 2623 (Falso in prospetto). - Chiunque, allo scopo di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo ad indurre in errore i suddetti destinatari e' punito, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino ad un anno.
Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari del prospetto, la pena e' dalla reclusione da uno a tre anni.
Articolo 2624 (Falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societa' di revisione). - I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa', ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno.
Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena e' della reclusione da uno a quattro anni.
Articolo 2625 (Impedito controllo). - Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attivita' di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle societa' di revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.
Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa.

Capo II
Degli illeciti commessi dagli amministratori

Articolo 2626 (Indebita restituzione dei conferimenti). - Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
Articolo 2627 (Illegale ripartizione degli utili e delle riserve).
- Salvo che il fatto non costituisca piu' grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno.
La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.
Articolo 2628 (Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societa' controllante). - Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrita' del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla societa' controllante, cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.
Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale e' stata posta in essere la condotta, il reato e' estinto.
Articolo 2629 (Operazioni in pregiudizio dei creditori). - Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra societa' o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

Capo III
Degli illeciti commessi mediante omissione

Articolo 2630 (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi). - Chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una societa' o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 206 euro a 2.065 euro.
Se si tratta di omesso deposito dei bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria e' aumentata di un terzo.
Articolo 2631 (Omessa convocazione dell'assemblea). - Gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l'assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. Ove la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine, entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa allorche' siano trascorsi trenta giorni dal momento in cui amministratori e sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell'assemblea dei soci.
La sanzione amministrativa pecuniaria e' aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci.

Capo IV
Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti
e delle misure di sicurezza patrimoniali

Articolo 2632 (Formazione fittizia del capitale). - Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale della societa' mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della societa' nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
Articolo 2633 (Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori). - I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Articolo 2634 (Infedelta' patrimoniale). - Gli amministratori, i direttori generali e i liquidatori, che, avendo un interesse in conflitto con quello della societa', al fine di procurare a se' o ad altri un ingiusto profitto o altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti di disposizione dei beni sociali, cagionando intenzionalmente alla societa' un danno patrimoniale, sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.
La stessa pena si applica se il fatto e' commesso in relazione a beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi, cagionando a questi ultimi un danno patrimoniale.
In ogni caso non e' ingiusto il profitto della societa' collegata o del gruppo, se compensato da vantaggi, conseguiti o fondatamente prevedibili, derivanti dal collegamento o dall'appartenenza al gruppo.
Per i delitti previsti dal primo e secondo comma si procede a querela della persona offesa.
Articolo 2635 (Infedelta' a seguito di dazione o promessa di utilita). - Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci, i liquidatori e i responsabili della revisione, i quali, a seguito della dazione o della promessa di utilita', compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio, cagionando nocumento alla societa', sono puniti con la reclusione sino a tre anni.
La stessa pena si applica a chi da' o promette l'utilita'.
Si procede a querela della persona offesa.
Articolo 2636 (Illecita influenza sull'assemblea). - Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a se' o ad altri un ingiusto profitto, e' punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Articolo 2637 (Aggiotaggio). - Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilita' patrimoniale di banche o di gruppi bancari, e' punito con la pena della reclusione da uno a cinque anni.
Articolo 2638 (Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorita' pubbliche di vigilanza). - Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di societa' o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorita' pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorita' previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorche' oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni. La punibilita' e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi.
Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di societa', o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorita' pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorita', consapevolmente ne ostacolano le funzioni.
Articolo 2639 (Estensione delle qualifiche soggettive). - Per i reati previsti dal presente titolo al soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione prevista dalla legge civile e' equiparato sia chi e' tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.
Fuori dei casi di applicazione delle norme riguardanti i delitti dei pubblici ufficiali contro la pubblica amministrazione, le disposizioni sanzionatorie relative agli amministratori si applicano anche a coloro che sono legalmente incaricati dall'autorita' giudiziaria o dall'autorita' pubblica di vigilanza di amministrare la societa' o i beni dalla stessa posseduti o gestiti per conto di terzi.
Articolo 2640 (Circostanza attenuante). - Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti hanno cagionato un'offesa di particolare tenuita' la pena e' diminuita.
Articolo 2641 (Confisca). - In caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti per uno dei reati previsti dal presente titolo e' ordinata la confisca del prodotto o del profitto del reato e dei beni utilizzati per commetterlo.
Quando non e' possibile l'individuazione o l'apprensione dei beni indicati nel comma primo, la confisca ha ad oggetto una somma di denaro o beni di valore equivalente.
Per quanto non stabilito nei commi precedenti si applicano le disposizioni dell' articolo 240 del codice penale .".
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Note alle premesse:
- L' art. 76 della Costituzione regola la delega al Governo dell'esercizio della funzione legislativa e stabilisce che essa non puo' avvenire se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti.
- L' art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge e i regolamenti.
Nota al titolo:
- Il testo dell' art. 11 della legge 3 ottobre 2001, n. 366 , e' riportato nelle note alle premesse.
Nota alle premesse:
- Si riporta il testo dell' art. 12 della legge 3 ottobre 2001, n. 366 (Delega al Governo per la riforma del diritto societario):
"Art. 12 (Nuove norme di procedura). - 1. Il Governo e' inoltre delegato ad emanare norme che, senza modifiche della competenza per territorio e per materia, siano dirette ad assicurare una piu' rapida ed efficace definizione di procedimenti nelle seguenti materie:
a) diritto societario, comprese le controversie relative al trasferimento delle partecipazioni sociali ed ai patti parasociali;
b) materie disciplinate dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e successive modificazioni, e dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 , e successive modificazioni.
2. Per il perseguimento delle finalita' e nelle materie di cui al comma 1, il Governo e' delegato a dettare regole processuali, che in particolare possano prevedere:
a) la concentrazione del procedimento e la riduzione dei termini processuali;
b) l'attribuzione di tutte le controversie nelle materie di cui al comma 1 al tribunale in composizione collegiale, salvo ipotesi eccezionali di giudizio monocratico in considerazione della natura degli interessi coinvolti;
c) la mera facoltativita' della successiva instaurazione della causa di merito dopo l'emanazione di un provvedimento emesso all'esito di un procedimento sommario cautelare in relazione alle controversie nelle materie di cui al comma 1, con la conseguente definitivita' degli effetti prodotti da detti provvedimenti, ancorche' gli stessi non acquistino efficacia di giudicato in altri eventuali giudizi promossi per finalita' diverse;
d) un giudizio sommario non cautelare, improntato a particolare celerita' ma con il rispetto del principio del contraddittorio, che conduca alla emanazione di un provvedimento esecutivo anche se privo di efficacia di giudicato;
e) la possibilita' per il giudice di operare un tentativo preliminare di conciliazione, suggerendone espressamente gli elementi essenziali, assegnando eventualmente un termine per la modificazione o la rinnovazione di atti negoziali su cui verte la causa e, in caso di mancata conciliazione, tenendo successivamente conto dell'atteggiamento al riguardo assunto dalle parti ai fini della decisione sulle spese di lite;
f) uno o piu' procedimenti camerali, anche mediante la modifica degli articoli 737 e seguenti del codice di procedura civile ed in estensione delle ipotesi attualmente previste che, senza compromettere la rapidita' di tali procedimenti, assicurino il rispetto dei principi del giusto processo;
g) forme di comunicazione periodica dei tempi medi di durata dei diversi tipi di procedimento di cui alle lettere precedenti trattati dai tribunali, dalle corti di appello e dalla Corte di cassazione.
3. Il Governo puo' altresi' prevedere la possibilita' che gli statuti delle societa' commerciali contengano clausole compromissorie, anche in deroga agli articoli 806 e 808 del codice di procedura civile , per tutte o alcune tra le controversie societarie di cui al comma 1. Nel caso che la controversia concerna questioni che non possono formare oggetto di transazione, la clausola compromissoria dovra' riferirsi ad un arbitrato secondo diritto, restando escluso il giudizio di equita', ed il lodo sara' impugnabile anche per violazione di legge.
4. Il Governo e' delegato a prevedere forme di conciliazione delle controversie civili in materia societaria anche dinanzi ad organismi istituiti da enti privati, che diano garanzie di serieta' ed efficienza e che siano iscritti in un apposito registro tenuto presso il Ministero della giustizia.".
- Si riporta il testo dell'art. 11 della citata legge 3 ottobre 2001, n. 366 :
"Art. 11 (Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali). - 1.
La riforma della disciplina penale delle societa' commerciali e delle materie connesse e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:
a) prevedere i seguenti reati e illeciti amministrativi:
1) falsita' in bilancio, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, consistente nel fatto degli amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori i quali, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorche' oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico, ovvero omettono con la stessa intenzione informazioni sulla situazione medesima, la cui comunicazione e' imposta dalla legge; precisare che la condotta posta in essere deve essere rivolta a conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto; precisare altresi' che le informazioni false od omesse devono essere rilevanti e tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, anche attraverso la previsione di soglie quantitative; estendere la punibilita' al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi; prevedere autonome figure di reato a seconda che la condotta posta in essere abbia o non abbia cagionato un danno patrimoniale ai soci o ai creditori, e di conseguenza: 1.1) quando la condotta non abbia cagionato un danno patrimoniale ai soci o ai credito la pena dell'arresto fino a un anno e sei mesi; 1.2) quando la condotta abbia cagionato un danno patrimoniale ai soci o ai creditori: 1.2.1.) la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e la procedibilita' a querela nel caso di societa' non soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ; 1.2.2) la pena della reclusione da uno a quattro anni e la procedibilita' d'ufficio nel caso di societa' soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del citato testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ; regolare i rapporti della fattispecie con i delitti tributari in materia di dichiarazione; prevedere idonei parametri per i casi di valutazioni estimative;
2) falso in prospetto, consistente nel fatto di chi, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni idonee ad indurre in errore od occulta dati o notizie con la medesima intenzione; precisare che la condotta posta in essere deve essere rivolta a conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto; precisare che la condotta deve essere idonea a trarre in inganno i destinatari del prospetto; prevedere sanzioni differenziate a seconda che la condotta posta in essere abbia o non abbia cagionato un danno patrimoniale ai destinatari e di conseguenza: 2.1) la pena dell'arresto fino ad un anno quando la condotta non abbia cagionato un danno patrimoniale ai destinatari; 2.2) la pena della reclusione da uno a tre anni quando la condotta abbia cagionato un danno patrimoniale ai destinatari;
3) falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni della societa' di revisione, consistente nel fatto dei responsabili della revisione, i quali, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa', ente o soggetto sottoposto a revisione; precisare che la condotta posta in essere deve essere rivolta a conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto; precisare che la condotta deve essere idonea a trarre in inganno i destinatari sulla predetta situazione; prevedere sanzioni differenziate a seconda che la condotta posta in essere abbia o non abbia cagionato un danno patrimoniale ai destinatari e di conseguenza: 3.1) la pena dell'arresto fino ad un anno quando la condotta non abbia cagionato un danno patrimoniale ai destinatari; 3.2) la pena della reclusione da un anno a quattro anni quando la condotta abbia cagionato un danno patrimoniale ai destinatari;
4) impedito controllo, consistente nel fatto degli amministratori che impediscono od ostacolano, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attivita' di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali ovvero alle societa' di revisione; prevedere la sanzione amministrativa fino a lire venti milioni; nell'ipotesi in cui ne derivi un danno ai soci prevedere la pena della reclusione fino ad un anno e la procedibilita' a querela;
5) omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi, consistente nel fatto di chi, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni delle quali e' investito nell'ambito di una societa' o di un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese; prevedere la sanzione amministrativa pecuniaria da lire quattrocentomila a lire quattro milioni, aumentata di un terzo nel caso di omesso deposito dei bilanci;
6) formazione fittizia del capitale, consistente nel fatto degli amministratori e dei soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale della societa' mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, rilevante sopravvalutazione dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della societa' nel caso di trasformazione; prevedere la pena della reclusione fino ad un anno;
7) indebita restituzione dei conferimenti, consistente nel fatto degli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli; prevedere la pena della reclusione fino ad un anno;
8) illegale ripartizione degli utili e delle riserve, consistente nel fatto degli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite; prevedere la pena dell'arresto fino ad un anno. La ricostituzione degli utili o delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato;
9) illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societa' controllante, consistente nel fatto degli amministratori che acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali o della societa' controllante, cagionando una lesione all'integrita' del capitale sociale e delle riserve non distribuibili per legge; prevedere la pena della reclusione fino ad un anno. Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale e' stata posta in essere la condotta, il reato e' estinto;
10) operazioni in pregiudizio dei creditori, consistente nel fatto degli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra societa' o scissioni, cagionando danno ai creditori; prevedere la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e la procedibilita' a querela; prevedere che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato;
11) indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, consistente nel fatto dei liquidatori, i quali, ripartendo beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, cagionano un danno ai creditori; prevedere la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e la procedibilita' a querela; prevedere che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato;
12) infedelta' patrimoniale, consistente nel fatto degli amministratori, direttori generali e liquidatori, i quali, in una situazione di conflitto di interessi, compiendo o concorrendo a deliberare atti di disposizione dei beni sociali al fine di procurare a se' o ad altri un ingiusto profitto, ovvero altro vantaggio, intenzionalmente cagionano un danno patrimoniale alla societa'; estendere la punibilita' al caso in cui il fatto sia commesso in relazione a beni posseduti od amministrati dalla societa' per conto di terzi, cagionando a questi ultimi un danno patrimoniale; specificare che non si considera ingiusto il profitto della societa' collegata o del gruppo, se esso e' compensato da vantaggi, anche se soltanto ragionevolmente prevedibili, derivanti dal collegamento o dall'appartenenza al gruppo; prevedere la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e la procedibilita' a querela;
13) comportamento infedele, consistente nel fatto degli amministratori, direttori generali, sindaci, liquidatori e responsabili della revisione, i quali, a seguito della dazione o della promessa di utilita', compiono od omettono atti in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio, se ne deriva nocumento per la societa'; prevedere la pena della reclusione fino a tre anni; estendere la punibilita' a chi da' o promette l'utilita'; prevedere la procedibilita' a querela;
14) indebita influenza sull'assemblea, consistente nel fatto di chi, con atti simulati o con frode, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di conseguire, per se' o per altri, un ingiusto profitto; prevedere la pena della reclusione da sei mesi a tre anni;
15) omessa convocazione dell'assemblea, consistente nel fatto degli amministratori e dei sindaci, i quali omettono di convocare l'assemblea nei casi in cui vi sono obbligati per legge o per statuto; determinare, qualora la legge o lo statuto non prevedano uno specifico termine per la convocazione, il momento nel quale l'illecito si realizza; prevedere la sanzione amministrativa pecuniaria da lire due milioni a lire dodici milioni, aumentata di un terzo se l'obbligo di convocazione consegue a perdite o ad una legittima richiesta dei soci;
16) aggiotaggio, consistente nel fatto di chi diffonde notizie false ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento del pubblico nella stabilita' patrimoniale di banche o gruppi bancari; prevedere la pena della reclusione da uno a cinque anni;
b) armonizzare e coordinare le ipotesi sanzionatorie riguardanti falsita' nelle comunicazioni alle autorita' pubbliche di vigilanza, ostacolo allo svolgimento delle relative funzioni e omesse comunicazioni alle autorita' medesime da parte di amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori di societa', enti o soggetti sottoposti per legge alla vigilanza di tali autorita', anche mediante la formulazione di fattispecie a carattere generale; coordinare, altresi', le ipotesi sanzionatorie previste dai numeri 6), 7), 8) e 9) della lettera a) con la nuova disciplina del capitale sociale, delle riserve e delle azioni introdotta in attuazione della presente legge, eventualmente estendendo le ipotesi stesse a condotte omologhe che, in violazione di disposizioni di legge, ledano i predetti beni;
c) abrogare la fattispecie della divulgazione di notizie sociali riservate, prevista dall' art. 2622 del codice civile , introducendo una circostanza aggravante del reato di rivelazione di segreto professionale, previsto dall' art. 622 del codice penale , qualora il fatto sia commesso da amministratori, direttori generali, sindaci o liquidatori o da chi svolge la revisione contabile della societa'; abrogare altresi' le fattispecie speciali relative agli amministratori giudiziari ed ai commissari governativi, nonche' quella del mendacio bancario, prevista dall'art. 137, comma 1, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 ;
d) prevedere una circostanza attenuante dei reati di cui alle lettere a) e b) qualora il fatto abbia cagionato un'offesa di particolare tenuita';
e) prevedere che, qualora l'autore della condotta punita sia individuato mediante una qualifica o la titolarita' di una funzione prevista dalla legge civile, al soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione e' equiparato, oltre a chi e' tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, anche chi, in assenza di formale investitura, esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione; stabilire altresi' che, fuori dei casi di applicazione delle norme riguardanti i delitti dei pubblici ufficiali contro la pubblica amministrazione, le disposizioni sanzionatorie relative agli amministratori si applichino anche a coloro che sono legalmente incaricati dall'autorita' giudiziaria o dall'autorita' pubblica di vigilanza di amministrare la societa' o i beni dalla stessa posseduti o gestiti per conto di terzi;
f) prevedere che, in caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti per i reati indicati nelle lettere a) e b), sia disposta la confisca del prodotto o del profitto del reato e dei beni utilizzati per commetterlo; prevedere che quando non sia possibile l'individuazione o l'apprensione dei beni, la misura abbia ad oggetto una somma di denaro o beni di valore equivalente;
g) riformulare le norme sui reati fallimentari che richiamano reati societari, prevedendo che la pena si applichi alle sole condotte integrative di reati societari che abbiano cagionato o concorso a cagionare il dissesto della societa';
h) prevedere, nel rispetto dei principi e criteri direttivi contenuti nella legge 29 settembre 2000, n. 300 , e nel decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 , una specifica disciplina della responsabilita' amministrativa delle societa' nel caso in cui un reato tra quelli indicati nelle lettere a) e b) sia commesso, nell'interesse della societa', da amministratori, direttori generali o liquidatori o da persone sottoposte alla vigilanza di questi ultimi, qualora il fatto non si sarebbe realizzato se essi avessero vigilato in conformita' degli obblighi inerenti alla loro carica;
i) abrogare le disposizioni del titolo XI del libro V del codice civile e le altre disposizioni incompatibili con quelle introdotte in attuazione del presente articolo; coordinare e armonizzare con queste ultime le norme sanzionatorie vigenti al fine di evitare duplicazioni o disparita' di trattamento rispetto a fattispecie di identico valore, anche mediante l'abrogazione, la riformulazione o l'accorpamento delle norme stesse, individuando altresi' la loro piu' opportuna collocazione; prevedere norme transitorie per i procedimenti penali pendenti;
l) prevedere che la competenza sia sempre del tribunale in composizione collegiale.".
Note all'art. 1:
- Il capo II del titolo III della parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Disposizioni generali sulla Borsa, gli agenti di cambio e contratti di borsa), tratta dalla disciplina delle societa' con azioni quotate.
- Si riporta il testo dell' art. 240 del codice penale :
"Art. 240 (Confisca). - Nel caso di condanna, il giudice puo' ordinare la confisca delle cose che servirono o furono destinate a commettere il reato, e delle cose, che ne sono il prodotto o il profitto.
E' sempre ordinata la confisca:
1) delle cose che costituiscono il prezzo del reato;
2) delle cose, la fabbricazione, l'uso, il porto, la detenzione o l'alienazione delle quali costituisce reato, anche se non e' stata pronunciata condanna.
Le disposizioni della prima parte e del n. 1 del capoverso precedente non si applicano se la cosa appartiene a persona estranea al reato.
La disposizione del n. 2 non si applica se la cosa appartiene a persona estranea al reato e la fabbricazione, l'uso, il porto, la detenzione o l'alienazione possono essere consentiti mediante autorizzazione amministrativa.".

Art. 2. Circostanza aggravante del reato previsto dall'articolo 622 del codice penale 1. All' articolo 622 del codice penale , dopo il primo comma e' inserito il seguente: "La pena e' aggravata se il fatto e' commesso da amministratori, direttori generali, sindaci o liquidatori o se e' commesso da chi svolge la revisione contabile della societa'.".
Nota all'art. 2:
- Il testo dell' art. 622 del codice penale , come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato e' il seguente:
"Art. 622 (Rivelazione di segreto professionale). - Chiunque, avendo notizia, per ragione del proprio stato o ufficio, o della propria professione o arte, di un segreto, lo rivela, senza giusta causa, ovvero lo impiega a proprio o altrui profitto, e' punito, se dal fatto puo' derivare nocumento, con la reclusione fino a un anno o con la multa da lire sessantamila a un milione.
La pena e' aggravata se il fatto e' commesso da amministratori, direttori generali, sindaci o liquidatori o se e' commesso da chi svolge la revisione contabile della societa'.
Il delitto e' punibile a querela della persona offesa.".

Art. 3. Responsabilita' amministrativa delle societa' 1. La rubrica della sezione III del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 , e' sostituita dalla seguente: "Responsabilita' amministrativa da reato".
2. Dopo l' articolo 25-bis del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 , e' inserito il seguente:
"Articolo 25-ter (Reati societari). - 1. In relazione ai reati in materia societaria previsti dal codice civile , se commessi nell'interesse della societa', da amministratori, direttori generali o liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza, qualora il fatto non si fosse realizzato se essi avessero vigilato in conformita' degli obblighi inerenti alla loro carica, si applicano le seguenti sanzioni pecuniarie:
a) per la contravvenzione di false comunicazioni sociali, prevista dall' articolo 2621 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centocinquanta quote;
b) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, previsto dall' articolo 2622, primo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
c) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, previsto dall' articolo 2622, terzo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote;
d) per la contravvenzione di falso in prospetto, prevista dall' articolo 2623, primo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;
e) per il delitto di falso in prospetto, previsto dall' articolo 2623, secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a trecentotrenta quote;
f) per la contravvenzione di falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societa' di revisione, prevista dall' articolo 2624, primo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;
g) per il delitto di falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societa' di revisione, previsto dall' articolo 2624, secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote;
h) per il delitto di impedito controllo, previsto dall' articolo 2625, secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
i) per il delitto di formazione fittizia del capitale, previsto dall' articolo 2632 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
l) per il delitto di indebita restituzione dei conferimenti, previsto dall' articolo 2626 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
m) per la contravvenzione di illegale ripartizione degli utili e delle riserve, prevista dall' articolo 2627 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;
n) per il delitto di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societa' controllante, previsto dall' articolo 2628 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
o) per il delitto di operazioni in pregiudizio dei creditori, previsto dall' articolo 2629 del codice civile , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
p) per il delitto di indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, previsto dall' articolo 2633 del codice civile , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
q) per il delitto di illecita influenza sull'assemblea, previsto dall' articolo 2636 del codice civile , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
r) per il delitto di aggiotaggio, previsto dall' articolo 2637 del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a cinquecento quote;
s) per i delitti di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorita' pubbliche di vigilanza, previsti dall' articolo 2638, primo e secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote;
3. Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al comma 1, l'ente ha conseguito un profitto di rilevante entita', la sanzione pecuniaria e' aumentata di un terzo.".
Note all' art. 3:
- Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 , tratta della "Disciplina della responsabilita' amministrativa delle persone giuridiche, delle societa' e delle associazioni anche prive di personalita' giuridica, a norma dell' art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300 ".
- Per il testo vigente degli articoli 2621 , 2622 , 2623 , 2624 , 2625 , 2632 , 2626 , 2627 , 2628 , 2629 , 2633 , 2636 , 2637 e 2638 del codice civile , si veda l'art. 1 del decreto legislativo qui pubblicato.