N. R.G. 12707/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI BRESCIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Raffaele Del Porto presidente dott. Carlo Bianchetti giudice dott. Angelica Castellani giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. r.g. 12707/2024 promossa da:
C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Luana Maria Cazzato Parte_1 P.IVA_1
attrice contro
DA C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Luisa Manella CP_1 P.IVA_2
convenuta
CONCLUSIONI
Per l'attrice:
“Piaccia al Tribunale Ill.mo, contraris reiectis
-dichiarare invalida e quindi annullare la deliberazione dell'assemblea dei soci della società Da UL srl tenutasi il giorno 9/10 giugno 2024 per tutti i motivi in narrativa esposti”.
Per la convenuta:
“Voglia l'Ill.Mo Tribunale adito dichiarare invalida e quindi annullare la deliberazione dell'Assemblea dei soci della società Da UL srl tenutasi il giorno 9/10 giugno2024, perché assunta in violazione delle norme statutarie che regolano le corrette modalità di convocazione dei soci, nonché di quelle previste per la valida costituzione della stessa Assemblea a tutela di tutti i soci”.
pagina 1 di 4 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1.1.- Con atto di citazione notificato in data 15 gennaio 2025, titolare di una Parte_1
partecipazione pari al 33% del capitale sociale di Da UL s.r.l., ha convenuto in giudizio tale società
e, originariamente, il signor già amministratore unico della stessa, al fine di far CP_2 dichiarare “invalida e quindi annullare la deliberazione dell'assemblea dei soci della società Da UL srl tenutasi il giorno 9/10 giugno 2024”, in quanto assunta in violazione delle norme statutarie in materia di convocazione e svolgimento dell'assemblea, con illegittimo impedimento della partecipazione dei soci di minoranza.
Al riguardo, parte attrice ha, più precisamente, lamentato che l'assemblea era stata convocata alle ore
23,00 del giorno 9 giugno e che era stata negata al socio , che l'aveva espressamente richiesta, Pt_1
l'autorizzazione all'utilizzo dello strumento della video conferenza, sebbene previsto dall'art. 30 dello statuto della società.
1.2.- Alla prima udienza di trattazione, parte attrice ha dichiarato di rinunciare agli atti del giudizio nei confronti del signor Conseguentemente, il giudice, verificata l'esistenza dei poteri in capo al CP_2 procuratore costituito, ha dichiarato l'estinzione parziale del giudizio limitatamente al rapporto processuale tra e Rilevato, quindi, il difetto di prova circa l'avvenuta Pt_1 Controparte_2 notificazione a mezzo pec dell'atto di citazione alla società convenuta, non ancora costituita in giudizio, nonché l'irregolarità degli atti depositati da parte attrice in formato c.d. “non nativo digitale”, in quanto ottenuti mediante la scansione di immagini e non mediante la trasformazione di documento testuale in atto digitale, il giudice ha assegnato a un termine per regolarizzare i propri atti e per Pt_1 fornire idonea prova dell'avvenuta notificazione tramite pec dell'atto di citazione alla società convenuta, rinviando la causa a successiva udienza.
1.3.- Nelle more del rinvio, si è costituita in giudizio Da UL s.r.l., la quale si è associata “alle domande e contestazioni svolte dalla con il proprio atto introduttivo, circa Controparte_3
l'irritualità ed irregolarità dei modi di convocazione dell'assemblea impugnata e la conseguente illegittimità delle decisioni in quella sede assunte”.
Alle doglianze attoree, la convenuta ha aggiunto che, a differenza di quanto dichiarato nel verbale della predetta assemblea dei soci dal presidente e allora amministratore unico della società, Controparte_2
alla riunione non era presente la socia di maggioranza titolare di una partecipazione Controparte_4 pari al 53% del capitale sociale, “né il Presidente ha dato atto di eventuali deleghe dalla socia di maggioranza conferite ai partecipanti all'adunanza. Con la conseguente impossibilità da parte del
Presidente, di “dichiarare validamente costituita l'Assemblea””.
pagina 2 di 4 Infine, la società ha lamentato che il nuovo amministratore unico e legale rappresentante, CP_5
, solo a seguito dell'instaurazione del presente procedimento era venuto a conoscenza della
[...]
propria nomina, asseritamente mai accettata, sebbene iscritta a registro delle imprese come da visura depositata dalla stessa convenuta.
Premesso quanto sopra, la convenuta ha chiesto al tribunale di “dichiarare invalida e quindi annullare la deliberazione dell'Assemblea dei soci della Società Da UL srl tenutasi il giorno 9/10 giugno2024, perché assunta in violazione delle norme statutarie che regolano le corrette modalità di convocazione dei soci, nonché di quelle previste per la valida costituzione della stessa Assemblea a tutela di tutti i soci”.
2.- In via pregiudiziale, il contraddittorio tra il socio impugnante e società deve ritenersi validamente formato: pur avendo la difesa convenuta allegato che l'attuale amministratore unico di Da UL s.r.l. avrebbe appreso della propria nomina solo a seguito della notificazione dell'atto di citazione (si noti, eseguita tramite pec all'indirizzo della società), tale nomina risulta regolarmente iscritta presso il registro delle imprese in data 10.6.2024, come da visura prodotta dalla stessa convenuta, la quale, del resto, si è costituita in giudizio proprio “in persona del suo legale rappresentante Sig. CP_5
CP_
, in tal modo confermando l'assunzione della relativa carica da parte dell'
[...]
3.- Nel merito, l'impugnativa è fondata e merita accoglimento, non sussistendo, peraltro, contrasto tra le parti circa l'esistenza dei vizi dedotti e la loro incidenza sulla validità della deliberazione impugnata.
3.1.- Se la circostanza che l'assemblea venne fissata e si tenne in prima convocazione ad orario notturno (23.00) non costituisce di per sé ragione di annullabilità delle deliberazioni adottate, per contrarietà alla legge o all'atto costitutivo, volta che nessuna norma di legge o di statuto (cfr. art. 29.3) stabilisce la fascia oraria entro la quale avrebbe dovuto svolgersi l'assemblea, va nondimeno considerato che l'attrice ha documentato di aver richiesto alla società, dapprima, un'anticipazione o un differimento della predetta riunione per impossibilità di parteciparvi nel giorno e all'orario fissati (cfr. pec del 28.5.2024) e successivamente - in mancanza di qualsivoglia riscontro della prima pec - di partecipare all'assemblea in videoconferenza, come espressamente consentito dallo statuto, dichiarando di rimanere in attesa di ricevere il link di condivisione della riunione (cfr. pec del 6.6.2024).
Sennonché, dal verbale dell'assemblea dei soci del 9.6.2024, aperto alle ore 23.00, emerge che, dato atto da parte del presidente (l'allora amministratore unico della presenza del solo socio CP_2
di maggioranza, signora quest'ultima si sarebbe opposta allo svolgimento della Controparte_4
riunione in videoconferenza con il socio di minoranza, in quanto non informata per tempo di tale evenienza. Il verbale dà, quindi, atto che seguono lo svolgimento dell'adunanza e l'assunzione delle deliberazioni alla (verbalizzata) presenza del solo socio di maggioranza.
pagina 3 di 4 è, in merito a quanto sopra, la violazione dell'art. 30.3 dello statuto, che prevede la possibilità di Pt_2
svolgimento dell'assemblea in video conferenza, subordinandola alle sole condizioni che il presidente possa accertare l'identità e legittimazione dei partecipanti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni, che sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione e che sia possibile agli intervenuti partecipare alla discussione e votazione simultanea, ricevendo ed esaminando la relativa documentazione.
Che tali condizioni ricorressero in concreto non è oggetto di discussione, avendo il presidente dell'assemblea negato la partecipazione al socio di minoranza mediante videoconferenza sulla base del solo fatto, invero del tutto irrilevante a norma di statuto, che il socio di maggioranza non abbia prestato il proprio consenso a tale modalità di svolgimento dell'assemblea.
Di qui la chiara violazione del diritto di partecipazione all'adunanza del socio , tale da Pt_1
determinare l'annullamento della deliberazione, con assorbimento di ogni altra prospettata irregolarità.
3.2.- Si aggiunga che, come visto, costituendosi in giudizio, la stessa società ha domandato l'accertamento dell'invalidità della deliberazione e il suo conseguente annullamento anche per difetto di costituzione e, conseguente, possibilità di deliberare, allegando che, diversamente da quanto verbalizzato dal presidente, alla riunione non era presente la socia di maggioranza Controparte_4 titolare di una partecipazione pari al 53% del capitale sociale, “né il Presidente ha dato atto di eventuali deleghe dalla socia di maggioranza conferite ai partecipanti all'adunanza. Con la conseguente impossibilità da parte del Presidente, di “dichiarare validamente costituita
l'Assemblea””.
L'asserzione ha, nei riguardi della stessa società, natura confessoria e integra ulteriore vizio della delibera.
4.- Le spese di lite vanno integralmente compensate tra le parti in ragione delle convergenti conclusioni rassegnate.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza, domanda ed eccezione assorbita, dichiara invalida per i motivi di cui in motivazione e quindi annulla la deliberazione dell'assemblea dei soci di Da UL s.r.l. tenutasi in data 9.6.2024, con integrale compensazione delle spese di lite tra le parti.
Brescia, 4 novembre 2025
Il giudice relatore Il presidente dott. Angelica Castellani dott. Raffaele Del Porto
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