Sentenza n. 2/2026
Depositata il 12/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di TRENTO Sezione 1, riunita in udienza il 03/05/2024 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
SERAO GIUSEPPE, Presidente
MO ND, OR
CUCCARO MICHELE, Giudice
in data 03/05/2024 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 218/2022 depositato il 20/07/2022

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_2 S.r.l. - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_2 - CF_Rappresentante_2
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3 ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Di Trento - Via Brennero N. 133 38121 Trento TN
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T2A0EMB00067-2022 IRES-DOPPIA IMPOSIZIONE 2016
- sul ricorso n. 219/2022 depositato il 20/07/2022

proposto da

Ricorrente_2 S.r.l. - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_2 - CF_Rappresentante_2
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Di Trento - Via Brennero N. 133 38121 Trento TN
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T2A03MB00084-2022 IVA-ALTRO 2016
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T2A03MB00084-2022 IRAP 2016 a seguito di discussione in pubblica udienza
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La società Ricorrente_2 Srl presenta due separati ricorsi avverso altrettanti avvisi di accertamento (n. T2A0EMB00067/2022 e n. T2A03MB00084/2022) emessi dall'Agenzia delle Entrate - Direzione provinciale di Trento, Ufficio Fiscalità e Compliance (anche Ufficio) a seguito di una verifica fiscale ai fini Ires, Irap e Iva per l'anno di imposta 2016. Da tale verifica sono emersi una serie di irregolarità, le quali hanno determinato maggiori imposte. Vediamo di analizzare ogni singolo ricorso a cui corrisponde un avviso di accertamento.
Avviso di accertamento n. T2A0EMB00067/2022 – Imposta Ires e interessi - 2016
Riguardo l'avviso di accertamento n. T2A0EMB00067/2022 l'Ufficio ha accertato una maggiore imposta Ires per euro 82.895,00, oltre interessi.
Con tale avviso di accertamento sono emersi tre rilievi:

1. indebita deduzione di costi relativi a servizi infragruppo addebitati dalla capogruppo, asseritamente non adeguatamente documentati e non inerenti, in violazione dell'art. 109 TUIR per un importo di euro 274.948,00.
Riguardo a questo è stato contestato:
i il criterio di ripartizione dei costi;

ii la mancanza di documentazione a supporto dei costi;

iii la mancanza della prova dei benefici tratti da Ricorrente_2;
iv la data di sottoscrizione del contratto.

2. indebita deduzione di costi per autovetture in violazione dell'art. 164, c. 1, lett. b), TUIR per un importo di euro 19.459,81;

3. indebita deduzione di perdite su crediti in violazione dell'art. 101, c. 5, TUIR per un importo di euro 7.029,26.
Ricorso
Al primo motivo (indebita deduzione dei costi relativi a servizi infragruppo) sono sottese quattro contestazioni dell'Uffcio a cui parte ricorrente conferma il proprio operato ed in particolatre:
i Il criterio di ripartizione dei costi.
Parte rciorrente precisa che i verificatori contestano il criterio di ripartizione dei costi nei confronti delle società controllate. Il contratto di "Service Agreement" prevede un criterio di ripartizione dei costi basato sul rapporto tra le vendite complessive, della società beneficiaria dei servizi e le vendite totali conseguite dal
Gruppo. Nel caso di specie, i verificatori rilevano che tale criterio non sarebbe stato effettivamente rispettato, in quanto in sede di verifica la Società, fornendo i dati e le informazioni da questi richieste, ha prodotto anche un file Excel di riconciliazione dei costi “Ricorrente_2” nel quale, ai fini del calcolo della ripartizione dei costi tra le consociate, erano state considerate solamente le vendite nei confronti di soggetti non appartenenti al Gruppo (“NO GROUP”). Secondo i verificatori, tale criterio penalizzerebbe le società del Gruppo che vendono a soggetti esterni e agevolerebbe le società che invece vendono a società del
Gruppo. Per parte ricorrente tale rilievo non è condivisibile. Il criterio di ripartizione utilizzato dalla Società, come delineato nel file consegnato ai verificatori, che considera le vendite complessive sia al gruppo sia a soggetti terzi, rende addebitabili alla Società minori costi derivanti dal Service Agreement di quanti avrebbe ricevuto considerando solo le vendite al gruppo. Infatti, il fatturato prodotto dalla Società nel periodo di riferimento era costituito principalmente da vendite a soggetti esterni al Gruppo (quasi 17 milioni di euro sulle vendite totali pari a 20 milioni – come da dati di bilancio). Conseguentemente la quota di costi attribuita alla contribuente è pari al 4,85%, mentre ipotizzando un criterio di ripartizione dei costi che considera anche le vendite a soggetti esterni al Gruppo, la quota aumenterebbe al 5,5%, comportando una maggiore attribuzione di costi e conseguentemente una maggiore deduzione.
Non solo, i verificatori affermano che “un simile criterio di riparto non permetta di ancorarsi alla situazione concreata di corrispondenza quantitativa dei costi con l'effettiva utilità derivata dal servizio per la consociata”. I servizi oggetto del contratto di Service Agreement e prestati dalla capogruppo ad Ricorrente_2, come sopra descritto, afferiscono a diverse aree aziendali nelle quali la capogruppo supporta day-by-day le varie consociate;
pertanto, i servizi prestati sono di difficile quantificazione in termini economici. Al fine di arginare tale problema la Società ha optato per un criterio di ripartizione sulla base del fatturato, considerato anche dall'Ufficio il più idoneo per la ripartizione dei costi per servizi infragruppo. Infatti, la Circolare 32/1980 prevede al cap. VI, par. VI, che “In merito, poi, alla ripartizione degli oneri, effettuata secondo i criteri di ciascuna impresa, l'Amministrazione dovrà limitarsi a verificarne l'adeguatezza. In proposito va rilevato che, solitamente, il corrispettivo, o meglio, la quota di partecipazione di ciascuna consociata è predeterminata in base a formule fisse basate sul rapporto tra il fatturato dell'entità beneficiaria e il fatturato globale del gruppo al quale appartiene o su altri parametri (capitale impiegato, numero dei dipendenti, capacità di produzione)”.
Non solo, la scelta di tale criterio è avvallata anche dalle Linee Guida OCSE in materia di prezzi di trasferimento, le quali prevedono che la ripartizione dei costi può essere fondata sul volume d'affari.
ii Mancanza di documentazione a supporto dei costi
Parte ricorrente precisa che i verificatori contestano la mancanza di documentazione a supporto dei costi sostenuti dalla controllante Società_1 in relazione ai servizi prestati alle consociate. La Società in sede di verifica ha prodotto non solo il contratto di Service Agreement e il file per la ripartizione dei costi, ma anche un fitto scambio di corrispondenza tra i dipendenti di Ricorrente_2 e la capogruppo per una serie di servizi delineati dal contratto, a prova e dimostrazione dell'effettività di tali servizi. La Società in sede di verifica ha prodotto:
-) per i servizi “General Policies” diverse mail a dimostrazione dell'effettiva erogazione di tali servizi per l'organizzazione e la programmazione dei Consigli di amministrazione e i consigli di gestione del Gruppo;

-) per i servizi “Finance”, la contribuente ha prodotto diversi report sull'andamento economico-finanziario della “business unit” di Arco, prodotti da una società incaricata dalla capogruppo;

-) per i servizi “Purchasing and Suppliers”, sono state fornite diverse mail in cui la capogruppo effettua attività di intermediazione e coordinamento per la negoziazione di un accordo commerciale con la società Società_2 per la fornitura di materia prima;

-) per i servizi “Management” sono stati forniti servizi di consulenza per la gestione delle dimissioni del direttore commerciale.
Nel ricorso viene ribadito più volte, che la documentazione prodotta conferma l'effettività dei servizi resi a favore e beneficio della consociata italiana.
iii Mancanza della prova dei benefici tratti da Ricorrente_2; Nel ricorso si precisa che i verificatori rilevano la presunta mancanza della prova dei benefici tratti dalla ricorrente dai servizi fatturati dalla controllante. Parte ricorrente mette in evidenza che la tipologia di servizi delineati dal contratto di "Service Agreement" conferisce benefici alle società appartenenti al Gruppo, in virtù del fatto che alcune società del Gruppo prestano attività amministrative, commerciali o industriali alle singole società del Gruppo che non hanno risorse per svolgere tali servizi in autonomia. In sede di verifica, la Società ha fornito diversi elementi a dimostrazione dei benefici tratti dall'utilizzo dei servizi infragruppo delineati dal contratto. Precisa che la Società ha beneficiato di uno studio strategico di una società terza, commissionato dalla capogruppo, al fine di analizzare l'andamento e lo sviluppo strategico delle attività svolte dal Gruppo per favorire la crescita delle varie linee di business. Ancora, la capogruppo ha prestato assistenza alla contribuente per la copertura assicurativa dei crediti commerciali tramite la stipula di apposita polizza con Società_6. Sempre in ambito assicurativo, la capogruppo ha assistito la Società anche in merito all'assicurazione dell'immobile di Arco per l'aggiornamento del contratto assicurativo con Generali. Tutti questi servizi prestati dalla capogruppo a favore della consociata italiana dimostrano un effettivo beneficio in capo alla stessa che, da sola e senza l'ausilio della controllante, avrebbe sopportato tempi e costi maggiori per ottenere i medesimi servizi. Per Ricorrente_2 risulterebbe soddisfatto l'onere della prova.
iv Data di sottoscrizione del contratto.
I verificatori contestano l'efficacia retroattiva del contratto di Service Agreement rispetto alla data di sottoscrizione del contratto e alla data di emissione delle fatture per il 2016. Tale osservazione non è affatto condivisibile. Secondo parte ricorrente, nel caso di specie, viene affermata la piena efficacia e operatività del contratto dal momento che nel nostro ordinamento non vi sono preclusioni all'apposizione di un termine di efficacia retroattivo rispetto alla stipula del contratto, in forza del principio di autonomia contrattuale previsto dall'art. 1322, c. 1, c.c.. Tale articolo prevede che le parti possono determinare liberamente il contenuto del contratto nei limiti previsti dalla legge, quali ordine pubblico e buon costume. L'apposizione di un termine di efficacia precedente alla stipula del contratto di Service Agreement non inficerebbe l'efficacia del contratto stesso che retroagisce al 1° gennaio 2016.
Alla luce della documentazione richiamata e prodotta, già anche in fase di controllo, appare del tutto ingiustificato che l'Ufficio abbia disconosciuto l'intero ammontare dei costi per servizi infragruppo ricevuti senza riconoscere la correttezza del comportamento tenuto dalla contribuente.
Controdeduzioni RG 218/2022
Si costituisce l'Agenzia delle Entrate – DPT (anche Ufficio) che analizza dettagliatamente punto per punto le motivazioni indicate da parte ricorrente.
Riguardo il criterio di ripartizione dei costi precisa che il metodo applicato per la ripartizione dei costi non corrisponde a quanto contrattualizzato e non permette una ripartizione dei costi sulla base dei servizi effettivamente usufruiti. Inoltre, un simile criterio di riparto non permette di ancorarsi alla situazione concreta di corrispondenza quantitativa dei costi con l'effettiva utilità derivata dal servizio per la consociata.
Circa la circostanza riferita al riparto dei costi per salari, costi di funzionamento della Holding e costi per il personale distaccato delle Società_7 e Società_8, per l'Ufficio trattasi di costi non ascrivibili e come tali non possono essere considerati costi sostenuti per l'erogazione di servizi alle società del Gruppo ed in particolare ad Ricorrente_2 Srl.
Per l'Ufficio i costi addebitati da Società_1 non sono ricondotti e riconciliati ai servizi elencati nel contratto “Service agreement” ed il sistema di riparto dei costi previsto nel contratto differisce da quello contenuto nel file denominato “Ricorrente_2”. Evidenzia ancora che l'inerenza dei costi si rifà in base ai ricavi conseguiti. Per parte resistente tale criterio di ripartizione cosiddetto “NO GROUP”, e basato sull'incidenza percentuale delle vendite effettuate da ciascuna società a soggetti indipendenti sul totale delle vendite effettuate dal gruppo nei confronti degli stessi soggetti, penalizza le società che vendono a soggetti esterni al gruppo e agevola le società che vendono principalmente alle società del gruppo (dal momento che le società che non effettuano vendite a soggetti indipendenti ma solo a società del gruppo non vedrebbero addebitarsi alcun costo, pur, si suppone, percependo i servizi).
L'Ufficio contesta il criterio applicato per la ripartizione dei costi perché non corrisponde a quanto contrattualizzato;
un simile criterio di riparto non permette di ancorarsi alla situazione concreta di corrispondenza quantitativa dei costi con l'effettiva utilità derivata dal servizio per la consociata. Nelle controdeduzioni si contesta la mancanza di documentazione a supporto dei costi sostenuti dalla società Società_1 e della loro correlazione ai servizi offerti alle consociate.
L'Ufficio richiama l'orientamento della Suprema Corte in materia di deducibilità dei costi infragruppo derivanti da “cost sharing agreements” e correlato onere probatorio del contribuente. Cita l'Ordinanza n. 19166/2021 resa in un giudizio relativo a fattispecie analoga alla presente, ove l'Amministrazione finanziaria aveva contestato la deduzione di tali costi a fronte della produzione di fatture, del contratto di servizi. Per l'Ufficio le conclusioni della Corte di Cassazione si mostrano coerenti con le indicazioni che, a livello internazionale,
l'OCSE ha elaborato con le già citate Linee Guida il cui utilizzo è volto ad assicurare che i servizi siano correttamente identificati e i costi loro connessi adeguatamente ripartiti all'interno del gruppo multinazionale in conformità con il principio di libera concorrenza.
Altro concetto ribadito da parte resistente riguarda il fatto se il costo dei servizi fosse stabilito sulla base del principio di libera concorrenza. In buona sostanza, se il pagamento per i servizi infragruppo fosse ritenuto economicamente congruo rispetto a circostanze comparabili.
Riguardo l'indebita deduzione di costi per autovetture in violazione dell'art. 164, comma 1, lett. b) del TUIR,
l' Ufficio dopo una lunga analisi, riguardante la tematica in esame, ritiene che la documentazione è incompleta e non sufficiente a rivedere quanto già contestato in sede di verifica.
Per tali motivi chiede il rigetto del ricorso con vittoria delle spese di giudizio.
Avviso di accertamento n. T2A0EMB00084/2022 – Imposta Irap, Iva e interessi - 2016
L'avviso di accertamento n. T2A03MB00084/2022, notificato alla società in data 09.02.2022, ha per oggetto le imposte Irap e Iva 2016, rispettivamente per euro 50.468,00, oltre interessi e per euro 100.540,00, oltre interessi per la presunta indebita detrazione di costi infragruppo addebitati dalla Società_1 in violazione dell'art. 19, d.p.r. 633/1972, per la presunta indebita detrazione di costi non inerenti in violazione dell'art. 19, d.p.r. 633/1972.
I motivi dell'avviso di accertamento si possono riassumere in:

1. presunta indebita deduzione di costi relativi a servizi infragruppo addebitati dalla capogruppo, asseritamente non adeguatamente documentati e non inerenti, in violazione dell'art. 5 d.lgs. 446/1197 per un importo di euro 274.948,00;

2. presunta indebita detrazione Iva relativa a costi relativi a servizi infragruppo addebitati dalla capogruppo in violazione dell'art. 19 d.p.r. 633/1972 per un importo di euro 50.380,00;

3. presunta indebita detrazione Iva relativa a costi non inerenti relativi ai conti “management fees opengate”
e “management fees exceptional no ebitda” in violazione dell'art. 19 d.p.r. 633/1972 per un importo di euro
50.380,00. Ricorso RG 219/2022
Nel ricorso di parte ricorrente i primi due motivi si rifanno in maniera speculare a quelli elencati nel ricorso
RG 218/2022.
Circa il terzo motivo, parte resistente contesta l'indebita detrazione Iva relativa a costi non inerenti relativi ai conti “management fees opengate” e “management fees exceptional no ebitda” in violazione dell'art. 19
D.P.R. 633/1972. Al riguardo la parte ricorrente non ha espresso un giudizio di non inerenza di tali costi, ha operato le variazioni in aumento al solo fine di contenere il rischio di un'eventuale contestazione da parte dei verificatori circa la deducibilità degli stessi ai fini Ires poiché costi relativi alle management. Viene inoltre ribadito che l'Ufficio non ha motivato l'inerenza di tali costi ma si è limitato a contestare la non inerenza dei costi, solamente sulla base di una variazione in aumento effettuata dalla Società, per ragioni puramente prudenziali ai fini delle imposte dirette.
Per le ragioni summenzionate chiede l'accoglimento del ricorso con vittoria delle spese di giudizio.
Controdeduzioni RG 219/2022
Si costituisce l'Ufficio ed in merito ai primi due motivi si rimanda a quanto già precisato nel ricorso RG
218/2022 perché il contenuto è simmetrico. Circa il terzo motivo precisa “ … che il fatto oggettivo di aver proceduto ad una rettifica in aumento dei costi rendendo gli stessi indeducibili, peraltro nel timore di contestazioni da parte dell'amministrazione finanziaria della loro congruità (sic!), comporta conseguentemente la non detraibilità dell'IVA relativa, a prescindere dall'elemento soggettivo (volontà o consapevolezza) sotteso a tale comportamento”.
Anche in tale contesto l'Agenzia delle Entrate – DPT chiede il rigetto del ricorso con vittoria delle spese di giudizio

MOTIVI DELLA DECISIONE

Motivi della decisione - Ricorso RG 218/2022
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Trento (anche CGT)ritiene il riocorso fondato per cui lo accoglie.
La preeente Corte mette in luce che la deducibilità dei costi derivanti da contratti sottoscritti all'interno del medesimo gruppo societario richiede il rispetto di quattro requisiti e precisamente: certezza, inerenza, congruità e utilità del servizio. Questi requisiti costituiscono, nel diritto tributario, connotati specifici quando applicati alle transazioni infragruppo. Riguardo la certezza del servizio, il collegio mette in luce che sia effettivamente avvenuto;
infatti, parte resistente, pur dilungandosi in un'analisi estremamente articolata, non ha contestato la mancanza dei servizi tra le società del Gruppo questo requiisito è da ritenersi soddisfatto.
Riguardo l'inerenza la CGT evidenzia che deve sussistere un stretto legame tra il costo sostenuto e l'attività produttiva della società de qua. E' chiaro che l'onere probatorio dell'inerenza, grava sulla parte ricorrente e, nel caso di specie la società Ricorrente_2 ha dimostrato tramite documentazione prodotta in atti, che questi vantaggi giustificano il costo sostenuto. Se, come citato anche da parte resistente, analizziamo le linee guida
OCSE possiamo sostenere che un servizio possa essere considerato inerente quando una società, definiamola indipendente, avesse acquistato quei servizi (indicati in atti) da consulenti oppure l'avesse prodotta internamente. Anche in questo caso la risposta è positiva, cioè l'inerenza fiscale è fondata ed il servizio è stato effettivamente reso. In buona sostanza dalla documentazione prodotta, come si vedrà in seguito, parte ricorrente ha dimostrato una riduzioni di costi e un incremento dell'efficienza. Infine, circa la congruità del corrispettivo è necessario che il prezzo del servizio infragruppo rispecchi i valori di mercato. In pratica le transazioni tra società, appartenenti al medesimo gruppo, devono avvenire alle condizioni applicate da soggetti indipendenti in circostanze analoghe. Orbene, parte ricorrente, in sede di verifica, ha fornito diversi elementi a dimostrazione dei benefici tratti dall'utilizzo dei servizi infragruppo delineati dal contratto. Al riguardo la CGT mette in luce che predisporre un efficiente ed efficace organizzazione all'interno della società, per rispondere ai servizi prestati dalla capogruppo, comporta costi ben maggiori rispetto a quelli infragruppo. Forse vale la pena eccepire che le economie di scala costituiscono uno dei tasselli più importanti per il contenimento dei costi societari.
Con successiva memoria parte ricorrente si appella al comma 5-bis dell'art. 7 del D.Lgs. n. 546/1992 ritenendo che “l'Ufficio non può limitarsi a contestare l'asserita indeducibilità dei costi infragruppo senza fornire prove puntuali che non si limitino a pretestuose contestazioni circa criteri di ripartizione di costi infragruppo usualmente ammessi e praticati, o circa irrilevanti obiezioni di data sul contratto senza invece valorizzare proprio l'esistenza stessa del contratto, o circa presunte incongruenze rispetto alle prassi OCSE applicabili alla disciplina sui prezzi di trasferimento”. Nel caso di specie la Corte evidenzia che parte resistente, sebbene avesse profuso la propria analisi in una lunghissima descrizione, ha semplicemente contestato l'indeducibilità dei costi infragruppo in modo sterile, non avendo dimostrato alcun fondamento oggettivo degno di nota che possa ritenere fondato l'avviso di accertamento qui impugnato. Merita citare quanto indicato in ricorso: “Il criterio di ripartizione utilizzato dalla Società, come delineato nel file consegnato ai verificatori, che considera le vendite complessive sia al gruppo sia a soggetti terzi, rende addebitabili alla Società minori costi derivanti dal Service Agreement di quanti avrebbe ricevuto considerando solo le vendite al gruppo”. Dal momento in cui la società ricorrente ha prodotto documentazione sia di tipo cartaceo che informatico non si ravvisa il motivo per il quale si possa contestare la mancanza di un supporto oggettivo. Ma il collegio ritiene utile anche il fatto che “… la quota di costi attribuita alla contribuente è pari al 4,85%, mentre ipotizzando un criterio di ripartizione dei costi che considera anche le vendite a soggetti esterni al Gruppo, la quota aumenterebbe al 5,5%, comportando una maggiore attribuzione di costi e conseguentemente una maggiore deduzione”. Il collegio precisa che nel caso di specie siamo al cospetto del cosiddetto “service agreement” definibile come un rapporto di fornitura tra prestatore e beneficiario. Come avviene nella stragrande maggioranza dei gruppi aziendali, la holding eroga uno o più servizi alle società controllate/collegate, in cambio di un corrispettivo che include un margine di profitto (che per definizione è inferiore ai costi praticati dal mercato).
Ed ancora, la Società ha optato per un criterio di ripartizione sulla base del fatturato, considerato anche dall'Ufficio il più idoneo per la ripartizione dei costi per servizi infragruppo.
Il collegio, oltre ai tre requisiti anzidetti e facendo riferimento anche alla sentenza della CC n. 30366/2019
è utile evidenziare un requisito ulteriore e cioè "l'effettiva utilità" del servizio per la società beneficiaria. Con il presente ricorso parte ricorrente ha effettivamente fornito supporto, quindi l'onere della prova, per giustificare la coerenza economica della spesa, nonché il vantaggio reale conseguito. In particolare:
-) Politiche Generali nel caso di specie parte ricorrente ha prodotto “diverse mail a dimostrazione dell'effettiva erogazione di tali servizi per l'organizzazione e la programmazione dei consigli di amministrazione e i consigli di gestione del Gruppo a cui delegati della consociata italiana partecipano” (il documento n. 3 allegato è a dimostrazione);
-) “Finance”, parte ricorrente ha allegato report “sull'andamento economico-finanziario della business unit di Arco, prodotti da una società incaricata dalla capogruppo” (il documento n. 4 è a dimostrazione);
-) “Purchasing and Suppliers”, sono state fornite diverse mail dove “la capogruppo effettua attività di intermediazione e coordinamento per la negoziazione di un accordo commerciale con la Società_2 per la fornitura di materia prima” (il documento n. 5 è a dimostrazione); -) “Management” riguardano servizi di consulenza per le dimissioni del direttore commerciale (il documento n. 6 dimostra il servizio reso).
Parte resistente contesta l'efficacia retroattiva del contratto di “Service Agreement” rispetto alla data di sottoscrizione del contratto e alla data di emissione delle fatture per il 2016. E' appena il caso di precisare che l'autonomia contrattuale, ex art. 1322 c.c., prevede espressamente che “Le parti possono liberamente determinare il contenuto del contratto nei limiti imposti dalla legge e dalle norme corporative.” E' vero che il principio generale dell'ordinamento italiano prevede l'irretroattività della legge (art. 11 delle Preleggi) e quindi ex nunc;
tuttavia, non si applica automaticamente all'autonomia privata, dove la volontà delle parti è concessa, purché presenti il carattere della liceità. Nel caso di specie, le parti possono stabilire che gli effetti del contratto di servizio decorrano ex tunc e quindi antecedente alla data della firma. E 'evidente la decorrenza retroattiva deve perseguire interessi leciti e non può pregiudicare i diritti acquisiti da terzi. Nel caso di specie trattasi di servizi resi dalla società “madre” nei confronti di una società appartenente al gruppo, per cui siamo al cospetto di due società appartenenti allo stesso Gruppo e non di due società diverse. In buona sostanza l'indirizzo strategico ed operativo viene profuso dalla società posta al vertice verso tutte le società controllate.
Riguardo la prova dei benefici tratti da Ricorrente_2 la Corte prende spunto dalla Ordinanza n. 26312/2025 della Suprema Corte di Cassazione. I Giudici di Legittimità hanno stabilito che nel caso di servizi resi tra società dello stesso gruppo, affinché il corrispettivo possa essere deducibile deve rispettare il requisito dell'effettiva utilità. La Corte afferma testualmente: “affinché il corrispettivo, riconosciuto alla società incaricata del servizio a beneficio di altra consociata, sia deducibile da quest'ultima, occorre che la beneficiaria tragga dal servizio remunerato un'effettiva utilità e che detta utilità sia obiettivamente determinabile ed adeguatamente documentata”. Circa il requisito dell'effettiva utilità il collegio si rifà a quanto già citato precedentemente. A dimostrazione dei benefici tratti dalla società Ricorrente_2 parte ricorrente ribadisce un concetto importante e cioè “alcune società del Gruppo prestano attività amministrative, commerciali o industriali alle singole società del Gruppo che non hanno risorse per svolgere tali servizi o per farlo in modo efficiente in autonomia”. Orbene, se alcune attività non possono essere gestite e garantite dalla società
Ricorrente_2, perché non esistono risorse adeguate, è del tutto evidente che la società controllata deve avvalersi del/dei servizi messi a disposizione della società “madre”. Al riguardo parte ricorrente allega documenti che giustificano (documento allegato n. 7) l'effettivo beneficio derivante da tale contratto di servizio.
L'Ufficio contesta la deduzione di costi per autovetture in violazione dell'art. 164, c. 1, lettera B), TUIR. Nel caso di specie l'Amministrazione Finanziaria ritiene che la documentazione risulta incompleta e non sufficiente e quindi conferma l'eccezione dei verificatori. La Corte mette in luce che è stata prodotta una tabella che determina la deducibilità delle spese per autovetture. Da ciò è possibile stabilire i costi di gestione, in funzione dei costi di servizio stimati ed al netto del costo del noleggio. Si ritiene che la documentazione allegata è sufficiente a ritenere corretta l'operatività della società ricorrente.
In merito alla deduzione di perdite su crediti in violazione dell'art. 101, c. 5, TUIR, l'Ufficio precisa che “Nel caso di specie, la società ha indebitamente dedotto, in assenza dei presupposti di cui al citato art. 101, comma 5, del TUIR, un credito di € 3.996,01 vantato nei confronti della società Società_3 e Società_4 Snc e un credito di € 3.033,25 vantato nei confronti della società Società_5 In particolare, con riferimento al credito vantato nei confronti della società Società_3 e Società_4 Snc, lo stesso è stato dedotto in quanto quest'ultima è stata posta in fallimento con decorrenza dal 04/06/2018. In merito, alla luce di quanto sopra esposto, si evidenzia che gli elementi certi e precisi sorgono con la sentenza di fallimento del 04/06/2018 e, quindi, nell'anno d'imposta 2018 e non nell'anno d'imposta 2016 come operato dalla società”. Nel caso di specie trattasi di due crediti in “sofferenza”: da una parte € 3.996,01 verso la società Società_3 e Società_4 Snc e dall'altra
€ 3.033,25 verso la società estera Società_5
Il Collegio osserva che sono importi di modesta entità. La società Società_3 e Società_4 è fallita nel corso dell'anno 2018, per cui nell'anno 2016, era già attiva la procedura fallimentare e quindi il credito si poteva ritenere già di difficile riscossione. Per recuperare il credito nei confronti della società Società_5, essendo una società estera, la società ricorrente avrebbe dovuto sostenere costi tali da superare il valore del credito stesso. Anche in tale caso, per la presente CGT, le analisi dell'Ufficio non sono ritenute sufficienti per dimostrare la fondatezza dell'avviso di accertamento.
Per tali motivi la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Trento accoglie integralmente il ricorso RG
218/2022 ed annulla l'avviso di accertamento impugnato. Riguardo le spese di giudizio verranno stabilite al termine della decisione di codesta CGT.
Motivi della decisione - Ricorso RG 219/2022
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Trento ritiene il ricorso fondato per cui lo accoglie, per i seguenti motivi.
Circa l'indebita deduzione di costi relativi a servizi infragruppo addebitati dalla capogruppo, perché non adeguatamente documentati e non inerenti, in violazione dell'art. 5 D.Lgs. n. 446/1197 per un importo di euro 274.948,00, trattasi dello stesso motivo già trattato nel precedente RG 218/2022. Per questo motivo la Corte in accoglimento della presente eccezione si rifà alle medesime considerazioni sopra citate.
Riguardo l'indebita detrazione Iva relativa a costi relativi a servizi infragruppo addebitati dalla capogruppo in violazione dell'art. 19 d.p.r. 633/1972 per un importo di euro 50.380,00, il collegio, benché trattasi di imposta IVA, si rifà alla stessa analisi di cui al motivo precedente. Infatti, la detrazione dell'imposta Iva è strettamente legata alla deduzione dei costi relativi a servizi infragruppo per cui avendo accolto il primo motivo, anche il presente motivo merita accoglimento.
Circa il terzo ed ultimo motivo riguardante “l'indebita detrazione IVA relativa a costi non inerenti relativi ai conti “Management Fees Opengate” e “Management Fees Exceptionale no Ebitda” in violazione dell'art.19
D.P.R. 633/1972. In buona sostanza in sede di verifica, poi ripresa dall'Ufficio, viene contestata la presunta indebita detrazione Iva riferita ai costi addebitati dalle società del Società_1 a cui il sottogruppo Ricorrente_2 appartiene. Tali costi sono stati contabilizzati nei conti mastro n. 331010
“management fees opengate OGC no ebitda” e n. 331012 “management Fees exceptional no Ebitda”. Per parte resistente tali costi sono indeducibili perché non inerenti all'attività dell'impresa.
Nel ricorso si precisa che “le variazioni in aumento al solo fine unico di contenere il rischio di un'eventuale contestazione da parte dei verificatori circa la deducibilità degli stessi ai fini Ires poiché costi relativi alle management fees”. Orbene, il motivo attraverso il quale sono stati aumentati tali costi è stato precisato in modo chiaro da parte ricorrente come da nota sopra descritta. Viceversa, l'Ufficio replica sostenendo che
“Le affermazioni di controparte meritano appena di essere replicate evidenziando che il fatto oggettivo di aver proceduto ad una rettifica in aumento dei costi rendendo gli stessi indeducibili, peraltro nel timore di contestazioni da parte dell'amministrazione finanziaria della loro congruità (sic!), comporta conseguentemente la non detraibilità dell'IVA relativa, a prescindere dall'elemento soggettivo (volontà o consapevolezza) sotteso a tale comportamento”. E' appena il caso di precisare che l'Agenzia delle Entrate ha l'obbligo di esporre in modo chiaro e logico le ragioni della sua decisione, specificando perché ritiene che il costo sia estraneo all'attività imprenditoriale. Nel caso di specie, le ragioni di parte resistente sono del tutto insufficienti e prive di ogni spiegazione logica;
per tale ragione il collegio accoglie anche questo terzo ed ultimo motivo.
Alla luce di quanto sopra la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Trento accoglie i due ricorsi riuniti
RG 218/2022 e RG 219/2022. Riguardo le spese di giudizio, condanna parte resistente alla rifusione delle spese, a favore di parte ricorrente, determinate in Euro 3.500,00 oltre accessori se dovuti.

P.Q.M.

Accoglie i due ricorsi riuniti RG 218/2022 e RG 219/2022. Riguardo le spese di giudizio, condanna parte resistente alla rifusione delle spese, a favore di parte ricorrente, determinate in Euro 3.500,00 oltre accessori se dovuti.