Sentenza n. 212/2026
Depositata il 26/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del PIEMONTE Sezione 2, riunita in udienza il 19/02/2026 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
PISANU MARCELLO, Presidente e Relatore FAZIO ANTONINO, Giudice VALERO MASSIMO, Giudice
in data 19/02/2026 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sull'appello n. 499/2025 depositato il 19/05/2025
proposto da
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Torino - Via P.veronese, 199/a 10148 Torino TO
Email_1 elettivamente domiciliato presso
contro
Resistente_1 - CF_Resistente_1
elettivamente domiciliato presso IR SE 19122 La Spezia SP
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 1265/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado TORINO sez. 3 e pubblicata il 15/11/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20151T019236 REGISTRO 2015
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20151T019236 IPOTECARIE E CATASTALI-IMPOSTA IPOTECARIA 2015
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20151T019236 IPOTECARIE E CATASTALI-IMPOSTA CATASTALE 2015 a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 149/2026 depositato il 20/02/2026
Richieste delle parti:
L'Ufficio appellante così conclude:
“Voglia codesta Corte di Giustizia Tributaria per il Piemonte, contraris rejectis, I
in accoglimento del presente atto di gravame, riformare la sentenza impugnata (doc. 1) e, in conformità al dettato normativo di cui all'art. 38, c. 2, TUR, dichiarare legittimo e fondato l'avviso di liquidazione e ritenere, nei soli confronti della Società qui appellata, la nullità e/o l'inefficacia dello stesso;
II
con vittoria di spese, diritti ed onorari ex art. 15 D.Lgs. n. 546/1992 per entrambi i gradi di giudizio come da nota spese allegata (doc. 2).”

Il contribuente appellato non si costituiva in giudizio avanti a questa Corte.



SVOLGIMENTO DEL PROCESSO


1. Con apposito ricorso, la Società_1 S.A., in persona del legale rappresentante Resistente_1, impugnava, avanti alla Commissione Tributaria Provinciale di Torino, un avviso di rettifica e liquidazione, notificatole il 6.9.2017, avente ad oggetto il recupero delle imposte di registro, ipotecarie e catastali, per l'importo di complessivi € 64.250,22 (comprese sanzioni ed interessi), relative alla compravendita di un fabbricato, nonché per € 4.686,48 (comprese sanzioni ed interessi) con riguardo alla cessione di una costruzione commerciale. L'Ufficio, più precisamente, aveva sottoposto a recupero di tassazione un atto avente ad oggetto formalmente la cessione totalitaria delle quote della Società_2 S.r.l. operata dalla Società_1 S.A. in favore della sig.ra Nominativo_1 , in quanto aveva ritenuto che tale atto (a rogito notaio Nominativo_2 in data 24.9.2015) simulasse il trasferimento della proprietà degli immobili di cui la società - di cui erano state cedute (per un prezzo dichiarato di € 10.000,00) le quote - era intestataria. Con lo stesso atto impositivo era stato anche rettificato il valore dichiarato della cessione (tenendo conto del fatto che detti immobili, facenti parte di un unico fabbricato, erano stati acquistati nel 2012 dalla Società_2 S.r.l. per complessivi € 330.000,00). La richiesta era stata rivolta all'attuale appellante (derivante dalla trasformazione di altra società: la Società_3 Società_2 S.A.), quale cessionaria di tutte le quote della S.r.l., essendo l'unica socia della stessa. A sostegno dell'impugnazione avanti alla Corte Tributaria torinese, la contribuente affermava di non essere il soggetto passivo dell'imposta in quanto l'atto di cessione delle quote della Società_2 S.r.l. era stato concluso da un falsus procurator, il sig. Nominativo_3, in forza di una Società_3vecchia procura (a lei ignota) rilasciata dalla S.A. in un momento in cui non figuravano nel suo bilancio, né le quote della Società_2 S.r.l., né i cespiti immobiliari di quest'ultima. Nel merito, evidenziava altresì il fatto che, nel contratto di cessione, era stato precisato espressamente che tutte le imposte conseguenti all'atto dovevano essere sopportate dalla sig.ra Nominativo_1. Chiedeva, quindi, annullarsi l'avviso di rettifica e liquidazione impugnato.

2. Con separato atto di citazione, inoltre, la Società_1 S.A. conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Brescia, la sig.ra Nominativo_1, per ottenere una pronuncia della Società_2nullità del contratto di trasferimento delle quote della S.r.l..

3. Si costituiva nel giudizio tributario di primo grado l'Agenzia della Entrate, Direzione Provinciale II di Torino, evidenziando anzitutto che la controparte non aveva espressamente contestato, né il merito della rettifica operata dall'Ufficio, né la maggiore imposta liquidata, profili per i quali, quindi, era intervenuta tacita acquiescenza. Nel merito delle doglianze avanzate dalla controparte, l'Ufficio evidenziava anzitutto l'irrilevanza del fatto che il contratto di cessione fosse stato concluso da un falsus procurator, poiché l'art. 38, comma 1, T.U. Registro, affermava espressamente che “la nullità o annullabilità dell'atto non dispensa dall'obbligo di chiedere la registrazione e di pagare la relativa imposta.”. Con riguardo al secondo motivo di impugnazione, poi, l'Ufficio sottolineava che la solidarietà per l'obbligazione tributaria, nei confronti dell'Amministrazione, in capo ad entrambi i contraenti, non poteva essere derogata con una pattuizione tra gli stessi. Instava, pertanto, per il rigetto della domanda avversaria.

4. Con ordinanza emessa in data 24.5.2018, il processo tributario veniva sospeso fino al passaggio in giudicato della decisione sulla controversia instaurata avanti al Tribunale di Brescia. Orbene, in quel processo civile, dapprima il Tribunale di Brescia rigettava la domanda della parte attrice, ma, in seguito, la Corte di Appello di Brescia, in riforma della decisione di primo grado, pronunciava la nullità del contratto di trasferimento, ritenendo falsa la procura apparentemente conferita dalla società svizzera (al sig. Nominativo_4) per la stipula del contratto di cessione di quote.

5. Con memoria datata 22.7.2024, la difesa della contribuente, evidenziando l'intervenuto passaggio in giudicato della sentenza della Corte di Appello di Brescia, chiedeva la fissazione di una nuova udienza di discussione, insistendo per la richiesta di annullamento dell'avviso di rettifica e liquidazione impugnato.

6. La Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Torino, con sentenza depositata in data 15.11.2024, accoglieva il ricorso della contribuente, rilevando che, a seguito della pronuncia (passata in giudicato) della Corte di Appello di Brescia, la quale aveva dichiarato la nullità del contratto (da cui era scaturito l'avviso di rettifica impugnato) di trasferimento delle quote societarie, erano venuti meno tutti gli effetti giuridici di quel negozio ed, in particolare, era ritornato nel patrimonio della società contribuente il fabbricato che l'Ufficio assumeva essere stato Nominativo_1trasferito alla sig.ra , così eliminando (con effetto ex tunc) il presupposto dell'avviso di rettifica. Conseguentemente, il giudice di primo grado annullava l'atto impositivo impugnato e, nondimeno, compensava interamente le spese di lite, poiché, all'epoca dell'emissione dell'avviso, l'operato dell'Ufficio era stato del tutto legittimo.

7. Avverso tale decisione, proponeva tempestivo appello l'Agenzia delle Entrate, Direzione Provinciale II di Torino, ricordando che l'articolo 38 del DPR n. 131/1986 (T.U. Imposta di Registro) disponeva espressamente, al secondo comma, che: “L'imposta assolta a norma del comma 1 deve essere restituita, per la parte eccedente la misura fissa, quando l'atto sia dichiarato nullo o annullato, per causa non imputabile alle parti, con sentenza passata in giudicato e non sia suscettibile di ratifica, convalida o conferma”, mentre, nel caso concreto, la nullità della cessione era attribuibile ad una delle parti contraenti. Sosteneva, inoltre, che la decisione di primo grado avrebbe dovuto, comunque, limitarsi a dichiarare l'annullamento e l'inefficacia dell'avviso solo nei confronti della Società_1 ricorrente, perché estranea alla cessione, senza incidere sulla posizione della sig.ra Nominativo_1, coobbligata principale al pagamento dell'imposta (e – secondo l'appellante – responsabile della nullità del contratto di cessione), nei cui confronti l'avviso era divenuto definitivo. L'Ufficio, anzi, ricordava che, ai sensi del primo comma dell'art. 38 già citato, la nullità, dichiarata dalla Corte di Appello di Brescia, dell'atto sottoposto a registrazione non era motivo di illegittimità dell'avviso di liquidazione impugnato, poiché la sentenza del giudice civile rappresentava semplicemente un titolo utile alla contribuente per la ripetizione dell'indebito nei confronti della sig.ra Nominativo_1. L'Ufficio concludeva, quindi, chiedendo che, in riforma della decisione appellata, venisse disposto l'annullamento “anagrafico” e/o l'inefficacia dell'atto impugnato unicamente nei confronti dell'appellata Società_1 S.A.

8. La contribuente non si costituiva in giudizio avanti a questa Corte.

9. All'esito dell'odierna udienza, la Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Piemonte pronunciava la presente sentenza.


MOTIVI DELLA DECISIONE


1. Ai fini della decisione, occorre anzitutto prendere atto del fatto che la contribuente attuale appellante non ha mai contestato, nel merito, la fondatezza della pretesa creditoria, fatta valere dall'Agenzia delle Entrate sul presupposto dell'atto di cessione di quote oggetto del giudizio, essendosi limitata a contestare la propria responsabilità per l'obbligazione vantata dall'Erario, poiché la pretesa impositiva era fondata su un atto negoziale non riconducibile alla sua effettiva volontà e, quindi, improduttivo di effetti giuridici nei suoi confronti. La Società_1
S.A. sostiene, infatti, che il soggetto presentatosi alla stipula di quel rogito come suo rappresentante, in realtà era privo di qualsivoglia potere, poiché la procura da lui vantata era da ritenersi completamente falsa.

2. Chiariti come sopra i termini della questione controversa, occorre nondimeno prendere atto del fatto che la sentenza della Corte di Appello di Brescia n. 1789/23, pubblicata il 29.11.2023 (ed, ormai, pacificamente passata in giudicato) - all'esito del giudizio civile promosso dalla Società_1 S.A. contro la sig.ra Nominativo_1 - ha accertato che la procura conferita al sig. Nominativo_4, affinché costui rappresentasse la cedente (la poc'anzi citata società svizzera) nella stipula del contratto di cessione della totalità delle quote sociali della Società_2 S.r.l., è da ritenersi “falsa”. Tale conclusione, infatti, è stata raggiunta dal giudice civile anzitutto Nominativo_5sulla scorta di quanto affermato nella denuncia-querela presentata dai sigg.ri (persona fisica apparente sottoscrittrice della procura) e dal notaio Nominativo_6, ove costoro avevano disconosciuto, rispettivamente, il fatto di avere rilasciato e di avere autenticato detta procura. Inoltre, a conferma di tale conclusione, la Corte di Appello di Brescia richiamava una dichiarazione scritta rilasciata dall'Ufficio del Canton Ticino deputato al rilascio delle “apostille”, che aveva confermato la falsità dell'atto in questione. Orbene, sulla scorta di queste premesse, quel giudice civile ha definitivamente affermato che: “La falsità della procura rilasciata al soggetto che ha preso parte all'atto di cessione delle quote, in nome e per conto della Società_1, determina l'assoluta mancanza dell'accordo tra le parti, elemento essenziale del contratto, con conseguente nullità dello stesso ai sensi dell'art. 1418 comma I c.c. in combinato disposto con l'art. 1325 c.c.. La nullità del contratto di cessione implica che non ha mai prodotto alcun effetto tra le parti.” (così si è espressa la sentenza in questione, prodotta in giudizio in primo grado dalla difesa della contribuente). La Corte d'Appello di Brescia ha, quindi, espressamente dichiarato (nel dispositivo): “la nullità del contratto di cessione di quote concluso da Società_1 con Nominativo_1 Nominativo_1 per atto a rogito del notaio Nominativo_2 il 24.9.2015 e, per l'effetto, dichiara che non ha mai avuto alcun effetto tra le parti”. Tale statuizione, contenuta in un provvedimento giudiziale pacificamente passato in giudicato, deve ritenersi vincolante per questa Corte - a prescindere dalla sua correttezza giuridica - e, conseguentemente, la presente decisione deve necessariamente fondarsi sul presupposto che l'atto di cessione, sottoposto ad imposizione, è stato accertato essere “nullo”.

3. Tuttavia, diversamente da quanto semplicisticamente ritenuto dalla decisione tributaria di primo grado, qui appellata, tale situazione non appare sufficiente per determinare automaticamente l'illegittimità della pretesa creditoria avanzata dall'Ufficio. Infatti, occorre tenere presente che il disposto dell'articolo 38 del DPR n. 131/1986 (T.U. Imposta di Registro), sotto la rubrica “Irrilevanza della nullità e dell'annullabilità dell'atto”, statuisce testualmente che:
“La nullità o l'annullabilità dell'atto non dispensa dall'obbligo di chiedere la registrazione e di pagare la relativa imposta. L'imposta assolta a norma del comma 1 deve essere restituita, per la parte eccedente la misura fissa, quando l'atto sia dichiarato nullo o annullato, per causa non imputabile alle parti, con sentenza passata in giudicato e non sia suscettibile di ratifica, convalida o conferma.” Dunque, sulla scorta del chiaro disposto del primo comma della disposizione poc'anzi citata, l'intervenuta declaratoria di nullità dell'atto di cessione oggetto di causa non esime le parti della necessità di pagare l'imposta di registro correlata al medesimo. L'avviso di accertamento emesso dall'Agenzia delle Entrate è, quindi, da ritenersi sicuramente Società_1legittimo, facendo riferimento ad un obbligo effettivamente gravante anche sulla Società_1 S.A. (oltre che sulla sig.ra Nominativo_1). Non smentisce tale conclusione il disposto del comma 2 dell'art. 38 cit., poiché tale norma impone all'amministrazione solo la “restituzione” dell'imposta eventualmente incassata dall'Erario in relazione alla registrazione di un atto nullo, qualora non sussistano le condizioni ostative ivi specificate. Orbene, nel caso in esame, non si può fare a meno di notare che la contribuente non ha mai dedotto, né tantomeno provato, di avere assolto al pagamento dell'imposta e, quindi, neppure di avere un titolo attuale per un rimborso in proprio favore. Non risulta, dunque, inficiata in alcun modo la validità dell'avviso di rettifica oggetto del giudizio.

4. E' bensì vero che la stessa Agenzia delle Entrate ha riconosciuto l'insussistenza del diritto di ottenere il definitivo pagamento dell'imposta di registro da parte della Società_1 Società_1 S.A. (e, conseguentemente, la mera inefficacia dell'avviso di accertamento verso l'attuale appellata), ma tale riconoscimento non è affatto in contraddizione con l'affermata legittimità dell'atto impositivo oggetto del presente processo, stante il già ricordato disposto dell'art. 38, comma 1, DPR 131/1986. L'ammissione dell'Ufficio circa l'inesistenza del proprio diritto di credito verso l'attuale appellata impone, tuttavia, a questo giudice di dichiarare l'inefficacia dell'avviso di rettifica e liquidazione nei confronti dell'attuale appellata.

5. Per completezza, è poi doveroso rilevare che la pattuizione contenuta nel contratto di cessione, che stabilisce essere esclusivamente a carico della sig.ra Nominativo_1 le imposizioni tributarie conseguenti alla stipula dell'atto in questione, non è certamente opponibile all'Amministrazione Finanziaria, poiché quest'ultima è rimasta del tutto estranea a quella previsione negoziale.

6. La decisione di primo grado deve, quindi, essere riformata, poiché l'avviso di rettifica e liquidazione emesso dall'Ufficio non presenta alcun aspetto di invalidità (e, dunque, risulta erronea la decisione di primo grado di annullare l'atto). Peraltro, l'espresso riconoscimento, da parte dell'Ufficio della sopravvenuta inefficacia del medesimo verso l'attuale appellata, impedirà evidentemente all'Amministrazione di agire Società_1esecutivamente nei confronti della S.A., unica destinataria dell'atto impositivo oggetto di causa. Da ultimo, è nondimeno opportuno precisare che, in questa sede, risulta del tutto inammissibile esaminare la fondatezza della pretesa vantata dall'Ufficio nei confronti della cessionaria delle quote della Società_2 S.r.l., la sig.ra Nominativo_1 , quale condebitore solidale dell'obbligazione di pagare le imposte oggetto del presente processo, poiché tale soggetto non solo è rimasto del tutto estraneo al giudizio, ma non risulta neppure essere stato destinatario dell'avviso di rettifica e liquidazione impugnato in questa sede.

7. Nondimeno, la parziale reciproca soccombenza delle parti (derivante, da un lato dall'accertamento della validità dell'atto impositivo impugnato e, dall'altro lato, del riconoscimento da parte dell'Ufficio dell'inefficacia del medesimo verso l'attuale appellata) impone di compensare integralmente le spese di lite di tutti i gradi di giudizio.


P.Q.M.


in riforma della decisione di primo grado, dichiara l'inefficacia, nei confronti della Società_1 S.A., dell'avviso di rettifica e liquidazione impugnato;
dichiara interamente compensate tra le parti le spese di tutti i gradi di giudizio. Torino, 19.2.2026.
Il Presidente est. Dr. Marcello Pisanu