Sentenza n. 35/2026
Depositata il 19/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della TOSCANA Sezione 5, riunita in udienza il
09/12/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
DE CARLO UGO, Presidente e Relatore
DI VIZIO FABIO, Giudice
NISI ITALO, Giudice
in data 09/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 773/2025 depositato il 02/07/2025

proposto da

Ric_1 - P.IVA_1
Difeso da
Avv. Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Firenze - Via Santa Caterina D'Alessandria 23 50129 Firenze FI
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 631/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado FIRENZE sez. 1
e pubblicata il 11/12/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2024ORA00022 REGISTRO 2022
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T8BCR01000342024 194997,95
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 600/2025 depositato il
15/12/2025 Richieste delle parti:
Ricorrente: (Trascrizione delle conclusioni contenute nell'ultimo atto difensivo A CURA DEL RELATORE)
Resistente: (Trascrizione delle conclusioni contenute nell'ultimo atto difensivo A CURA DEL RELATORE)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La Ric_1 s.r.l. semplificata ricorreva con due distinti ricorsi avverso un avviso di liquidazione dell'imposta di registro dell'Agenzia delle Entrate di Firenze e un provvedimento di accertamento della responsabilità solidale ex art. 14 del d.lgs. 472/1997 entrambi fondati sulla sussistenza di elementi indiziari rilevanti per ritenere che, a partire dal 1/7/2022 la Ric_1 s.r.l. abbia proseguito l'attività facente capo alla ditta individuale “ Società_2” in forza di un contratto di cessione occulta dell'azienda esercente attività di fabbricazione di articoli di pelletteria.
Gli elementi indiziari sarebbero costituiti da:

1. identità del codice Ateco e sostanziale coincidenza dell'ubicazione della sede dell'attività;

2. prosecuzione dell'attività attraverso gli stessi lavoratori dipendenti;

3. mantenimento dei rapporti contrattuali, con clienti che nel corso degli anni precedenti hanno intrattenuto relazioni commerciali con la ditta individuale Società_2;

4. rapporti personali tra i titolari delle due aziende, che vivono nello stesso stabile.
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Firenze riuniva i due ricorsi e li respingeva.
Non riteneva, infatti, necessario il contraddittorio preventivo trattandosi di tributo non armonizzato, e, nel merito, considerava che gli elementi indicati dall'Ufficio costituissero indizi gravi precisi e concordanti.
Ha appellato la società individuando quattro motivo di censura.
Il primo ribadisce la contestazione rispetto alla violazione del principio del contraddittorio in quanto tale mancato rispetto non può essere superato dalla circostanza che l'art. 6 bis l. 212/2000 ha esteso tale principio a tutti i tributi armonizzati o meno che siano, a patto che siano stati emessi a partire dal 1 maggio 2024. Ad avviso della società la violazione del principio del contraddittorio, ormai riconosciuto quale principio fondamentale nell'ordinamento giuridico nazionale ed europeo non può trovare questa limitazione temporale.
Il secondo motivo sottolinea come la sentenza non abbia indicato quale sia l'iter logico-giuridico attraverso il quale abbia ritenuto l'esistenza di una cessione occulta.
Il terzo attiene al merito degli elementi ritenuti pregnanti per poter affermare la realizzazione di una cessione occulta di azienda che l'appello ripercorre partitamente per poterne rivelare l'inconsistenza.
L'identità del codice ateco 15.12.09, che individua le aziende che si occupano della fabbricazione di articoli di viaggio, borse e pelletteria. Tale codice nella provincia di Firenze è comune a moltissime aziende e di per sé affatto significativa quando non è accompagnata dal trasferimento di un complesso organico di beni, materiali e immateriali, idoneo a consentire la prosecuzione dell'attività economica.
La prossimità logistica tra le due aziende non esiste poiché in una zona caratterizzata da numerose azienda con il medesimo codice ateco la distanza in linea d'aria e di circa 3,5 km. L'esistenza di molti dipendenti in comune tra le due aziende poiché 15 su 18 lavoratori sono transitati dalla cedente alla cessionaria nell'anno di inizio attività; il dato indicato è erroneo perché i lavoratori della cedente erano complessivamente 29, ma in un ambito lavorativo come quello descritto è normale che lavoratori specializzati trovino una nuova occupazione in un'azienda tra le tantissime che fanno lo stesso prodotto.
L'ultimo elemento che costituirebbe un indizio significativo riguarda l'esistenza di rapporti contrattuali comuni in quanto sia la presunta cedente che l'ipotizzata acquirente avrebbero emesso fatture nei confronti di due clienti, così da ipotizzare una sostanziale equiparazione della clientela.
Ma in realtà la ditta cedente ha emesso le ultime fatture nei confronti dei due clienti in data 10.10.2020 e
29.2.2020. La società appellante a cominciato ad intrattenere i rapporti con Società_3 S.p.A. nella seconda metà del 2022 mentre nei confronti di Società_3 S.p.A. ha emesso una sola fattura in data 31.10.2022. Inoltre la Ric_1 s.r.l.s. dispone di un ampio e diversificato portafoglio clienti, il che esclude qualsiasi ipotesi di dipendenza commerciale o continuità esclusiva con soggetti già in precedenza legati alla Società_2.
Il quarto motivo contesta il valore di avviamento calcolato dall'Ufficio e che il giudice di primo grado ha acriticamente recepito.
Nell'avviso di liquidazione dell'imposta di registro, l'Ufficio determina arbitrariamente il valore dell'avviamento in misura pari all'imponibile IVA delle operazioni effettuate dalla Ric_1 s.r.l.s. nei confronti di Società_3 S.p.A. e Società_5 S.r.l., nonostante i rapporti con tali clienti siano stati avviati solo a distanza di quasi due anni dall'inizio dell'attività produttiva della società. Il valore deve, invece, essere stabilito con riferimento al valore della ditta cedente.
L'Agenzia delle Entrate di Firenze si è costituita in giudizio chiedendo il rigetto dell'appello.

MOTIVI DELLA DECISIONE

L'appello è fondato in relazione al terzo motivo e ciò consente di non esaminare le altre ragioni poste a fondamento del gravame.
Per ricavare la prova dell'esistenza di una cessione di azienda che si sarebbe verificata in fatto senza alcuna formalizzazione contrattuale gli indizi debbono essere realmente gravi, precisi e concordanti.
L'Agenzia delle Entrate fonda la pregnanza degli indizi da essa individuati richiamando un recente pronunciamento della Suprema Corte nella sentenza 20442/2024.
La sentenza richiamata era stata emessa in relazione ad una frode fiscale mediante interposizione fittizia di soggetti che emettono fatture soggettivamente inesistenti e, nel motivare la rilevanza degli indizi per dimostrare l'esistenza del fenomeno fiscalmente illecito, aveva richiamato le pronunce giurisprudenziali in tema di cessione di azienda ricostruita induttivamente.
Orbene in particolare come elemento che corrobori l'ipotesi di partenza si sottolinea la necessità di un trasferimento di un'entità economica organizzata in maniera stabile la quale, in occasione del trasferimento, conservi la sua identità e consenta l'esercizio di un'attività economica finalizzata al perseguimento di uno specifico obbiettivo. Tale realtà va provata attraverso la valutazione complessiva di una pluralità di elementi, tra loro in rapporto di interdipendenza in relazione al tipo di impresa, consistenti nell'eventuale trasferimento di elementi materiali o immateriali e del loro valore, nell'avvenuta riassunzione in fatto della maggior parte del personale da parte della nuova impresa, dell'eventuale trasferimento della clientela, nel grado di analogia tra le attività esercitate prima o dopo la cessione. Per la ricorrenza di detta cessione è indispensabile che i beni oggetto del trasferimento conservino un residuo di organizzazione che ne dimostri l'attitudine, sia pure con la successiva integrazione del cessionario, all'esercizio dell'impresa. Appare quindi necessario verificare innanzitutto se gli indizi siano gravi.
Il medesimo codice ateco in una realtà che pullula di società e ditte che svolgono la medesima attività è un elemento che non appare particolarmente significativo di per sé.
La vicinanza tra le due sedi non esiste nei termini indicati dall'Ufficio essendo la distanza maggiore e comunque la continuità dovrebbe comportare l'utilizzo delle medesime infrastrutture e quanto meno parzialmente gli stessi macchinari ed altri mezzi idonei alla produzione.
L'esistenza di identità parziale della manodopera è sicuramente un elemento grave anche se non si parla di 15 dipendenti su 18 ma di 15 su 29.
La coincidenza di clienti è minimali e poco significativa perché vi è uno iato temporale che la depotenzia notevolmente il valore indiziario.
In conclusione l'unico indizio veramente grave e la comunanza di dipendenti che da solo, però, non è sufficiente perché manca la concordanza con altri indizi.
Vanno poi svolte altre considerazioni per dimostrare che non vi sono indizi sufficienti per giungere alle conclusioni che sia necessario tassare un'operazione imponibile che si è cercato di camuffare attraverso la sua realizzazione in via di fatto.
Innanzitutto non sono stati rinvenuti elementi che possano dimostrare che tra il titolare della società cedente e quello della società cessionaria vi fossero rapporti di lavoro o di parentela. Peraltro le due società sono seguite da due diversi commercialisti.
Sarebbe stato opportuno verificare la provenienza delle attrezzature che la società appellante ha indicato in bilancio perché almeno in parte sarebbero dovute provenire dalla cedente.
La ditta Società_2 è stata cancellata nel febbraio 2023, secondo l'Ufficio la cessione può farsi risalire al 1.7.2022, ma dagli elementi che si ricavano dai documenti prodotti in giudizio sembrerebbe che realmente la ditta abbia smesso di operare in epoca precedente a quella cui risalirebbe la presunta cessione;
anche quest'aspetto non è stato investigato.
Tale supposizione è suffragata dall'esame delle fatture emesse nei confronti degli stessi clienti che secondo l'Ufficio costituirebbe uno degli indizi della cessione.
Le ultime fatture della cedente risalgono al 2020 le prime del cessionario partono dalla seconda metà del
2022; dal momento che la natura dei clienti porta ad escludere che la ditta cedente nell'ultima fase della sua vita abbia operato in nero verso tale grosse aziende, resta da capire se la Società_2, dalla fine del 2020 fino alla metà del 2022 quando avrebbe ceduto l'azienda, abbia operato o meno al di là della data in cui ha licenziato i suoi dipendenti.
Anche in questo caso verificare il bilancio di liquidazione per verificare cosa ne avesse fatto delle infrastrutture, avrebbe fornito elementi di conoscenza sicuramente più pregnanti sull'esistenza o meno della cessione di azienda.
L'elemento più grave e preciso sarebbe costituito da una sorta di continuità tra l'impiego di alcuni dipendenti tra le due aziende;
ma anche tale indizio è meno significativo di quanto non appaia.
Se lo stesso Ufficio ritiene che la Società_2 abbia operato fino al 2020, anche perché successivamente non ha più presentato alcuna dichiarazione, ha di fatto licenziato i suoi operai senza fare nessuna annotazione nei libri che riguardano la gestione dei lavoratori. Quando la società appellante ha voluto assumere gli ex dipendenti della Società_2 ha dovuto formalizzare la cessazione del rapporto al giorno prima per poter formalmente assumere.
In questo contesto la circostanza che Nominativo_2, dipendente della Società_2 dal 1/8/2019 al 20/5/2022, nel periodo compreso tra il 19/5/2022 e il 22/5/2023 abbia ricoperto cariche sociali nella Ric_1 srl non è significativa poiché le ragioni di questo rapporto con il titolare della cessionaria possono essere le più diverse e non sono state approfondite.
In conclusione non sono stati individuati elementi muniti di quelle caratteristiche che consentono alle presunzioni di costituire la prova della sussistenza del presupposto per l'applicazione dell'imposta di registro.
Le spese seguono le soccombenza e vengono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Toscana, definitivamente decidenso, accoglie l'appello ed in riforma della sentenza di primo grado annulla il provvedimento impugnato. iCondanna
l'Agenzia delle Entrate a rifondere alla società le spese del doppio grado di giudizio che liquida complessivamente in € 3.000 oltre accessori di legge. Firenze 9 dicembre 2025 IL PRESIDENTE
ESTENSORE - dott. Ugo De Carlo -