Sentenza n. 69/2026
Depositata il 05/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del LAZIO Sezione 15, riunita in udienza il 09/10/2025 alle ore 11:00 con la seguente composizione collegiale:
ZI PP, Presidente DI IO SA, Relatore BUCCARO ALFREDO, Giudice
in data 09/10/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sull'appello n. 3065/2023 depositato il 06/06/2023
proposto da
Ag. Entrate Direzione Provinciale Latina
Email_1 elettivamente domiciliato presso
contro
Ag.entrate - Riscossione - Latina
Difeso da
Avv. Difensore_1 - CF_Difensore_1
Email_2 ed elettivamente domiciliato presso
Resistente_1 S.r.l. - 08069330721
Difeso da Difensore_2 CF_Difensore_2 -
Email_3ed elettivamente domiciliato presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di: - pronuncia sentenza n. 1078/2022 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado LATINA sez. 1 e pubblicata il 28/12/2022
Atti impositivi:
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. 05720229000001486 IRES-ALTRO 2015
a seguito di discussione in camera di consiglio
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle conclusioni contenute nell'ultimo atto difensivo A CURA DEL RELATORE)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle conclusioni contenute nell'ultimo atto difensivo A CURA DEL RELATORE)


SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

L'Agenzia delle Entrate Direzione provinciale di Latina propone appello per la riforma della sentenza n. 1078 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Latina Sez. 1 del 26.9.2022 depositata in data 28.12.2022.
Resistente_1Con il ricorso introduttivo la ricorrente S.r.l., impugnava l'avviso di intimazione di pagamento n. 057 2022 90000014 86/000, avente ad oggetto l'avviso di accertamento Società_1, eccependo: a) nullità/illegittimità dell'intimazione di pagamento per violazione dell'art. 7 comma 1
L. 212/200 – omessa allegazione;
b) omessa notificazione degli atti presupposti e conseguente nullità e/o illegittimità dell'intimazione di pagamento;
c) nullità dell'avviso di accertamento e/o cartella di pagamento per omessa notifica.
Si costituivano nel grado l'Agenzia delle Entrate-Riscossione e, chiamata in giudizio, l'Agenzia delle
Entrate, Direzione provinciale di Latina, contestando in punto di diritto e nel merito le doglianze della società.
La Corte di Giustizia di primo grado, esaminate e respinte le eccezioni preliminari spiegate da AD, accoglieva il ricorso, compensando le spese, così motivando: “…Nel merito, il ricorso è fondato.

3. Si rileva che l'Agenzia delle entrate nelle proprie difese si diffonde sulla qualità della ricorrente Resistente_1 di responsabile in solido, ai sensi dell'articolo 14 comma 4 d.lgs. n. 472/97, del debito erariale Società_2 Resistente_1 Società_2maturato da , in quanto avrebbe proseguito l'attività esercitata da mediante una vera e propria cessione d'azienda eseguita attraverso una pluralità di atti. Si rileva ancora che nessuna delle due parti resistenti ha dato prova di aver notificato alla medesima ricorrente l'atto presupposto dall'intimazione, e anzi l'Agenzia delle entrate conferma che tale notifica
Resistente_1non vi è stata, riferendo che l'intimazione di pagamento impugnata, notificata alla nella predetta qualità, trova titolo nella notifica dell'avviso di accertamento effettuato nei confronti di
Società_2. Tanto chiarito, un tale avviso, che si fonda sull'orientamento giurisprudenziale secondo cui, ai sensi del sopra citato art. 14, al cessionario non va notificato l'avviso di accertamento diretto al cedente (Cass., 20 novembre 2020, n. 26480), non può essere qui confermato.
Esso infatti parte dal un presupposto (che la ricorrente abbia proseguito l'attività esercitata da Società_2 mediante una vera e propria cessione d'azienda eseguita attraverso una pluralità di atti, da cui il vincolo solidale speso nell'intimazione), che è rimasto però implicito, non risultando mai accertato dall'Ufficio con un provvedimento espresso, né tanto meno menzionato nell'intimazione (che dà per
Resistente_1scontata, nell'indirizzo, la qualificazione di come cessionaria d'azienda responsabile in solido), sicchè, seguendo la tesi dell'Ufficio, la società non sarebbe messa in grado di esporre le proprie difese sulla questione sostanziale di cui sopra, che, infatti, non ha esposto, in quanto essa è rimasta del tutto estranea sia all'intimazione gravata (che peraltro non era l'atto competente e deputato a contenerla) che a qualsiasi altro ambito procedimentale. In un siffatto contesto, non può farsi ricorso all'orientamento giurisprudenziale, e segnatamente all'ordinanza di Cassazione invocata dall'Ufficio, atteso che in quella fattispecie la qualità di cessionario responsabile in solido deriva da un atto di parte (fusione per incorporazione), e non dalla diversa qualificazione di una pluralità di atti autonomamente, e implicitamente, operata dall'Ufficio. Non rileva neanche il fatto che la ricorrente abbia chiesto e ottenuto la rateizzazione del debito portato dall'intimazione impugnata, atteso che tale richiesta non costituisce come noto riconoscimento del debito fiscale, come pure rappresentato dalla ricorrente, che specifica di averla formulata al solo fine di evitare di subire un'azione esecutiva…”. A sostegno dell'appello l'Agenzia delle Entrate, ripercorsi i fatti generativi dell'avviso di accertamento sotteso all'intimazione di pagamento impugnato, contesta la gravata sentenza, per violazione e falsa applicazione dell'articolo 14, quarto comma, del decreto legislativo n. 472/1997.
Ribadisce che l'intimazione di pagamento impugnata dalla società Resistente_1 S.R.L. era stata notificata alla predetta società, nella sua qualità di responsabile in solido del debito erariale naturato dalla società
Società_2 S.R.L. in liquidazione (cedente), ai sensi dell'art. 14, comma 4, del D.lgs. n. 472/1997, nei confronti della quale era stato notificato in data 8 ottobre 2020 l'avviso di accertamento n. Società_1, riferito all'anno di imposta 2015, divenuto definitivo per mancata impugnazione.
Evidenzia che l'articolo 14 del D.lgs. n. 472/1997 prevede la responsabilità solidale del cessionario d'azienda per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni dovute dal cedente, distinguendo, l'ipotesi della cessione lecita, nell'ambito della quale la responsabilità del cessionario è sussidiaria e limitata
(commi da 1 a 3), dalla cessione avvenuta in fronte al fisco, in cui la responsabilità è paritaria e illimitata (comma 4), cui è riferibile il caso oggetto di impugnativa. Pertanto, l'avviso di accertamento diretto al cedente, in mancanza di espressa deroga al principio generale, desumibile dall'art. 42, comma 1, del D.P.R. n. 600 del 1973, non deve essere notificato anche al cessionario.
Società_2 Resistente_1Rileva inoltre ,in ordine alla cessione d'azienda intervenuta tra la società S.R.L. e la S.R.L., sulla quale i giudici di primo grado hanno sostenuto la loro decisione di accoglimento del ricorso, che la Direzione Provinciale di Latina - Ufficio Territoriale aveva notificato a mezzo Pec alla
Resistente_1 S.R.L. l'avviso di liquidazione dell'imposta e irrogazione delle sanzioni con il quale veniva contestata la mancata registrazione del contratto di cessione, in violazione dell'art. 10 e segg. Del
D.P.R. n. 131 del 1986. Tale avviso, debitamente impugnato dalla società, veniva rigettato con sentenza n.203/2022, divenuta definitiva per mancata impugnazione. Conclude per la riforma della sentenza e l'accoglimento dell'appello. Vinte le spese del giudizio.
Si costituisce nel grado l'Agenzia delle Entrate Riscossione contestando la sentenza ritenuta errata per non aver riconosciuto la sollevata contestazione della violazione da parte di Resistente_1 s.r.l. delle previsioni ex art. 17 bis D. Lgs. n. 546/1992 che al comma 2 dispone che “Il ricorso non è procedibile fino alla scadenza del termine di novanta giorni dalla data di notifica, entro il quale deve essere conclusa la procedura di cui al presente articolo…”. Insiste nel ribadire la propria estraneità rispetto alle vicende antecedenti alla notificazione dell'intimazione di pagamento impugnata, in considerazione del ruolo svolto dall'Agente per la riscossione. Dissente, infine, dalle motivazioni espresse dalla Corte di primo grado circa una non applicabilità delle previsioni dell'art. 14 comma 4 D. Lgs. n. 472/1997, atteso che Resistente_1 s.r.l. non ha smentito la ricostruzione dei fatti proposta dall'ente titolare del credito. Conclude: - in via procedurale, rilevare la violazione dell'art. 17 bis comma 2 D. Lgs. n. 546/1992;
- nel merito, riformare la sentenza n. 1078/2022 per quanto espresso dall'Agenzia delle Entrate –
Direzione provinciale di Latina;
- nel merito e in subordine, riconoscere la legittimità dell'operato dell'Agente per la riscossione tenendolo indenne da ogni denegato esito negativo del giudizio;
- con vittoria di spese, diritti ed onorari del doppio grado di giudizio.
Si costituisce e controdeduce la società Resistente_1 S.r.l. eccependo in via preliminare l'inammissibilità dell'appello per violazione ed erronea applicazione dell'art.14 del D.lgs. 546/92 e dell'art. 106 c.p.c. Sostiene essere illegittimo l'intervento dell'Agenzia delle Entrate che non era parte processuale del giudizio di primo grado, in quanto non evocata dalla ricorrente ed intervenuta autonomamente ed arbitrariamente, in violazione dell'art.14 D.lgs. 546/92 non sussistendo, nel caso in specie, il litisconsorzio necessario. Nel merito, contesta la fondatezza dell'appello per violazione e falsa applicazione dell'art.7, comma 1 della Legge 212/2000 anche in relazione all'art. 7, comma 1 della L.
212/2000, nonché all'art. 3 L. 241/1990. Rileva, come già sostenuto in primo grado, l'assoluta carenza di motivazione dell'avviso di intimazione stante l'omessa notifica dell'atto presupposto. Rileva inoltre l'illegittima integrazione della motivazione dell'atto impugnato operata in corso di causa dall'Ufficio, facendo ricorso ad un giudicato esterno (sentenza n. 203/2022)) mai richiamato in primo grado.
Ribadisce l'inapplicabilità dell'art. 14, co. 4, del D.lgs. 472/1997 in quanto alcuna frode è mai stata posta in essere dalla società appellata, né tantomeno tale frode risulta in qualche modo provata. Rileva infine l'infondatezza dell'appello in merito alla asserita non necessità di notifica al cessionario dell'atto presupposto. Conclude: - in via preliminare dichiarare inammissibile l'avverso appello per i motivi dedotti nel presente ricorso;
- nel merito, rigettare l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate di Latina per i motivi dedotti nelle presenti controdeduzioni e, conseguentemente, confermare l'impugnata sentenza con vittoria di spese, diritti ed onorari di entrambi i gradi di giudizio da distrarsi in favore dello scrivente procuratore dichiaratosi antistatario.


MOTIVI DELLA DECISIONE

In via preliminare va disattesa l'eccezione di inammissibilità, già evidenziata dal primo collegio, spiegata dalla società Resistente_1 S.r.l., posto che il giudizio ha ad oggetto anche un atto da essa formato;
nello specifico l'atto di accertamento prodromico di cui il ricorrente ha richiesto esplicita dichiarazione di nullità. Disattesa, sempre in via preliminare, l'avanzata richiesta di AD, di applicazione della previsione del terzo comma 3 dell'art. 17 bis D.lgs. 546/92, in quanto, come rilevato dai giudici di prime cure, era ormai decorso il termine per la valutazione del reclamo, non ravvisando la necessità di un rinvio per la trattazione della controversia. Questa Corte concorda con il primo collegio, ricordando che l'art. 17/bis inserisce, nel rapporto processuale che viene attivato con la notifica del ricorso, una procedura di natura amministrativa, superato il quale si ravvede la necessità di valutare nel merito le motivazioni del ricorso/reclamo avanzato dal contribuente. Nel merito l'appello è meritevole di accoglimento.
Il caso oggetto della gravata sentenza, per come ricostruito dall'Ufficio e non contestato, trae origine da un avviso di accertamento (n. Società_1) relativo ad un debito IRES anno 2015,
Società_2notificato in data 8.10.2020 alla società a responsabilità limitata S.r.l. dichiarata fallita con sentenza del tribunale di Latina n.29/2020, reso definitivo per mancata impugnazione.
Seguiva l'emissione dell'impugnato avviso di intimazione notificato alla società Resistente_1 S.r.l. nella sua
Società_2qualità di responsabile in solido del debito erariale maturato nei confronti della detta società
, ai sensi dell'art. 14, comma 4, del decreto legislativo n. 472/1997.
L'Ufficio ha dedotto che attraverso due operazioni intervenute tra le parti, articolate su due contratti, funzionalmente legati tra di loro e temporalmente coevi-sub locazione di immobili strumentali e compravendita di beni mobili- avvenute entrambe in data 12 aprile 2019, si fosse realizzata una sostanziale cessione d'azienda in favore della Resistente_1 S.r.l., in frode dei crediti tributari.
Nello specifico, con il primo contratto la società Società_2, cedente, sub locava l'immobile aziendale detenuto in leasing alla società Società_3 (ex denominazione della Resistente_1 S.r.l.) , cessionaria, mentre con il secondo cedeva l'impianto produttivo e gli arredi emettendo regolare fattura.
Con i due atti, secondo l'Ufficio, la cedente Società_2 S.r.l. trasferiva alla cessionaria Resistente_1 S.r.l. l'intero
Società_2asset patrimoniale con il quale quest'ultima ha sostanzialmente proseguito l'attività della , avvalorato dai seguenti ulteriori elementi indiziari, non contestati da parte appellata:
- stessa sede e stesso luogo di produzione, della cedente e della cessionaria;

Società_4- il medesimo cliente maggioritario, la , della cedente, e della cessionaria, dato emergente dagli elenchi “Clienti/Fornitori”comunicati all'Ufficio;
- incremento del valore della produzione della cessionaria passato da 0 euro del 2018 a 651.000,00 euro del 2019
- l'attuale legale rappresentante della Resistente_1 S.r.l., Nominativo_1, risulta legata al nucleo della famiglia Nominativo_3 facente capo alla cedente (Nominativo_3 ne era l'amministratore unico);
- alcuni dipendenti (Nominativo_4, Nominativo_2 e Nominativo_5) hanno cessato il rapporto di lavoro subordinato dalla cedente per poi passare alle dipendenze della cessionaria. Tali elementi indiziari sono stati analizzati ed hanno formato giudicato in altro giudizio avente ad oggetto l'avviso di liquidazione emesso dalla Agenzia delle Entrate di latina per la mancata registrazione del contratto di cessione d'azienda riferito proprio ai su richiamati contratti del 12 aprile
2019. Ci si riferisce alla sentenza n. 203 /2022 citata e richiamata dall'Ufficio argomentando in difesa della propria tesi difensiva, versata in atti da parte resistente (cfr. all.6).
Orbene, non pare in dubbio che in tema di cessione di azienda, l'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997 introduce misure antielusive a tutela dei crediti tributari per evitare che attraverso il trasferimento aziendale la garanzia patrimoniale del debitore possa essere compromessa, prevedendo, in diversa misura, la responsabilità solidale del cedente e del cessionario d'azienda per i tributi gravanti sull'azienda ceduta.
Nello specifico, al comma quattro dell'art.14, si prevede che “La responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste dal presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni”.
Ed è questa l'ipotesi di cui si discute per il caso in esame. Con la recente sentenza n. 12713/2025 la Suprema Corte, uniformandosi a precedenti pronunce (Cass.
29722/2020; 26480/2020, è tornata sul tema affermando in sintesi i seguenti principi di diritto:
- l'art. 14, co. 4, D.lgs. 472/1997 configura, per la cessione d'azienda in frode ai crediti tributari, una responsabilità solidale paritetica e principale del cessionario, non subordinata né accessoria;

-di conseguenza non è richiesta la notifica al cessionario dell'avviso di accertamento già inviato al cedente;

-analogamente non opera il meccanismo del beneficium excussionis, consentendo all'Erario di agire direttamente contro il cessionario senza operare alcun tentativo di recupero nei confronti del cedente, ancorché fallito.
Per il caso in esame, la Corte, esaminati gli atti, ritiene sussistere l'ipotesi di solidarietà tra cedente e cessionario dell'azienda in presenza degli elementi oggettivi e soggettivi sopra riportati. dedotti dall'Ufficio.
Elementi, come si è detto, oggetto di verifica in altro contenzioso (sentenza 203/2022) intervenuto tra le parti, divenuto esecutivo per mancata impugnazione. Nella detta sentenza, agli atti, il collegio esaminando la medesima fattispecie, oltre ad evidenziare analiticamente i molteplici rapporti soggettivi e oggettivi intervenuti tra la società Società_2 S.r.l. e la società Resistente_1 S.r.l. (già Società_3), ha posto in rilievo la circostanza che i due contratti coevi, stipulati in data 12 aprile 2019, precedevano solo di qualche mese la presentazione della proposta di concordato preventivo avvenuta in data 10.7.2019 con evidente configurabilità di una crisi aziendale in essere in capo alla società Società_2 S.r.l., divenuta successivamente acclarata e definita con la sentenza di fallimento n.29 del 23.7.2020.
Non pare in dubbio, quindi, che le operazioni, avvenute a ridosso della crisi aziendale della società Società_2 S.r.l., siano state articolate e definite con due distinti atti anziché ricondurle ad un unico atto di cessione d'azienda, al solo fine di evitare un possibile travolgimento giudiziario (di fatto avvenuto).
Gli ulteriori elementi indiziari dedotti dall'Ufficio, confermano la presenza di una continuità aziendale
Resistente_1in capo alla cessionaria S.r.l. Di contro parte appellata, sin dal ricorso introduttivo, ha dedotto ed argomentato in maniera del tutto generica senza muovere alcuna contestazione precisa e concreta, in termini fattuali, sull'operato dell'Ufficio. L'appello va pertanto accolto.
Assorbito ogni ulteriore motivo.
Le spese seguono la soccombenza e si liquidano, ai sensi e per gli effetti del DM 55/2014 aggiornato con DM n. 147/2022, come in dispositivo.


P.Q.M.


La Corte accoglie l'appello. Condanna parte soccombente al pagamento delle spese di giudizio che si liquidano in € 3.500,00, oltre spese generali 15%.
Così deciso in Roma, 9 ottobre 2025
Il Giudice Tributario rel.est. Il Presidente