Sentenza n. 1181/2026
Depositata il 23/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del LAZIO Sezione 3, riunita in udienza il 18/12/2025 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
GIORGI MARIA SILVIA, Presidente
SAVO AMODIO TO, AT
AQUINO VINCENZO, Giudice
in data 18/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 809/2024 depositato il 16/02/2024

proposto da

Ag. EN Direzione Provinciale Roma 2 - Via Canton, 20 00144 Roma RM
elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Resistente_1 Srl In Liquidazione - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 10099/2023 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado ROMA sez.
29 e pubblicata il 26/07/2023
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TK503R1025792022 IRES-ALTRO 2016
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TK503R1025792022 IVA-ALTRO 2016
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TK503R1025792022 IRAP 2016
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 4049/2025 depositato il
19/12/2025 Richieste DE parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione DE eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione DE eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

L'Agenzia DE EN ha proposto appello avverso la sentenza 26 luglio 2023, n. 10099/29/2023, emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Roma, Sezione n. 29, con la quale è stato accolto il ricorso proposto da Resistente_1 s.r.l. in liquidazione, avente ad oggetto un avviso di accertamento IRES, IVA ed IRAP, per l'anno d'imposta 2016, rispettivamente nella misura di 30.928,00 euro, 40.234,00 euro e
4.388,00 euro, oltre sanzioni ed interessi.
Le spese di giudizio sono state compensate fra le parti.
Espone l'appellante che l'avviso di accertamento faceva seguito alla riscontrata esistenza di una cessione occulta di azienda, in frode alla legge ex art. 14, comma 4, D.Lgs. n. 472/97, intervenuta tra Associazione_1
e l'attuale appellata.
Il primo Giudice ha ritenuto che non sussistessero gli aspetti valorizzati dall'Ufficio, stante la produzione di controparte di documenti che attesterebbero la distinzione fra le due società, avvalorata da contratti di acquisto di macchinari, pagamenti intercorsi e fatture.
In secondo luogo, nella specie non sarebbe configurabile una cessione di azienda in mancanza di un negozio giuridico avente data certa, atteso che il contestato processo di cessione si era protratto per circa tre anni.
Alla suddetta configurabilità osterebbe il disposto del comma 5 dell'art. 14 citato, che prevederebbe una presunzione di frode nella cessione, salvo prova contraria, quando il trasferimento venga effettuato entro sei mesi dalla contestazione di una violazione penalmente rilevante.
Avverso la suddetta sentenza l'Agenzia DE EN deduce nell'appello la violazione dell'art. 26, comma
4, D.Lgs. n. 546/92 e dell'art. 14, comma 4, D.Lgs. n. 472/97, atteso che sarebbero state erroneamente valutate le circostanze addotte per dimostrare la strumentalità dell'operazione di cessione effettuata dalla contribuente.
Premette di aver rilevato gravi incongruenze tra i dati indicati nei modelli UNICO, IRAP e IVA per il 2017 rispetto a quelli presenti nella banca dati spesometro e nel bilancio depositato presso la CCIAA.
Conseguentemente, perciò, aveva proceduto alla determinazione induttiva del reddito d'impresa e, successivamente, ad ulteriori approfondimenti, individuando forti legami fra le due società, in particolare:
- il luogo di esercizio sito nello stesso immobile (rispettivamente, Indirizzo_1 e n. 290) e la medesima sede sociale (Indirizzo_2). A nulla rileverebbe il contratto di sublocazione intervenuto fra le parti, in quanto non registrato e quindi privo di data certa e, inoltre, in assenza di corrispondenza per date ed importi versati (tranne uno con destinatario la Associazione_1);
- la gestione societaria riconducibile alla stessa famiglia, sia pure con partecipazioni diverse, in particolare fra padre e figlio, a dimostrazione del vincolo di solidarietà e di reciproco controllo dei soci;

- la presenza del sig. Nominativo_1 negli affari societari come institore della Associazione_1 dal 12 aprile 2017 e legale rappresentante della società SO_1 S.r.l. (socia al 20% della Resistente_1) fino al 1° febbraio 2019 e dal 3 aprile 2020, attualmente ancora in corso;

- il passaggio di diversi dipendenti da una società all'altra e la comunanza di numerosi ed importanti clienti e fornitori;

- la cessione di merci, risultante dallo spesometro dell'anno 2018, fra le società, nella misura di 683.783,00 euro;

- l'esistenza di rapporti commerciali con alcuni clienti e fornitori in comune;

- la gestione disinteressata della posizione fiscale della presunta cedente per l'anno 2016, che confermerebbe la volontà di quest'ultima di chiudere la propria attività.
Afferma l'Agenzia DE EN che la documentazione offerta da controparte, in assenza di bilanci e scritture contabili, non risulterebbe idonea a superare l'accertata natura fraudolenta dell'operazione effettuata nella specie, con la conseguente responsabilità solidale del cessionario con il cedente per quanto dovuto al Fisco
a titolo di imposte e sanzioni.
Si è costituita in giudizio Resistente_1 s.r.l. in liquidazione, la quale, preliminarmente, eccepisce l'inammissibilità dell'appello, ex art. 342 c.p.c., stante la mancata indicazione DE parti del provvedimento che si intendeva appellare e DE circostanze da cui deriverebbe la dedotta violazione di legge.
Nel merito, assume l'infondatezza della doglianza riguardante la natura fraudolenta della cessione effettuata, richiamando, testualmente, quanto stabilito dall'impugnata sentenza di primo grado, che si attesterebbe sulla sufficienza degli elementi probatori offerti dalla Resistente_1 s.r.l. anche nel corso del procedimento.
In particolare, quanto alla posizione del sig. Nominativo_1 negli affari societari, il medesimo non avrebbe mai ricevuto procura institoria dalla Associazione_1 (non risultando né dalla visura storica in CCIAA sul suo nominativo né da quella della Associazione_1 ), mentre sarebbe stato amministratore della SO_1 solo fino al 7 settembre 2015 e successivamente a partire dal 13 novembre 2019.
Egli, pertanto, non avrebbe avuto alcun ruolo attivo nella Resistente_1 , rivestendo solo la carica di amministratore del socio di minoranza della stessa.
Fa riferimento, quindi, alla copiosa documentazione consistente in fatture e movimentazioni bancarie che attesterebbero l'effettività e la vera natura dei rapporti intercorsi fra le due società.
All'udienza del 18 dicembre 2025 la causa è passata in decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Preliminarmente, va rammentato che, alla precedente udienza del 26 giugno 2025, era emerso che l'Agenzia aveva visto accolto il suo appello dalla Sezione n. 16 di questa Corte con la sentenza n. 988/2025, per l'anno d'imposta 2015, e che la suddetta decisione aveva in parte esaminato le stesse questioni proposte nell'impugnativa sulla quale la Sezione era chiamata a pronunciarsi.
Inoltre, l'appellata società forniva prova di aver impugnato, con ricorso per revocazione, l'anzidetta sentenza che la vedeva soccombente, sicché questa Sezione riteneva opportuno procedere ad un rinvio della propria decisione, attendendo l'esito del giudizio revocatorio.
Quest'ultimo è stato definito con la sentenza della Sezione n. 17 15 ottobre 2025, n. 6216/2025, che, previo accoglimento del ricorso per revocazione, ha definitivamente rigettato nel merito l'appello dell'Ufficio.
L'errore revocatorio commesso dall'originario Giudice di appello è stato individuato in due profili di fatto, rilevanti anche nel presente giudizio: - il primo ha riguardato l'asserito passaggio della totalità dei dipendenti dalla Associazione_1 alla Resistente_1; nella specie, la decisione n. 6216/2025 ha accertato che detto passaggio aveva riguardato solo sei unità di personale (e non diciannove, equivalenti all'affermata totalità);
- il secondo ha avuto ad oggetto l'asserita cessione della globalità DE merci dall'una all'altra società, che, in realtà, aveva ad oggetto servizi e non merci.
Conclusa la fase rescindente e passando a quella rescissoria, la sentenza n. 6216/2025 ha fatto leva sulla fondatezza in fatto dei due motivi di revocazione e ha richiamato le argomentazioni del Giudice di primo grado, favorevoli alle ragioni della SO (e non condivise da quello di appello nella sentenza revocata), concludendo, come si è detto in precedenza, per il rigetto dell'appello dell'Agenzia DE EN.
Prima di procedere all'esame dei motivi di doglianza formulati da quest'ultima nella propria impugnativa, occorre sgombrare il campo dall'eccezione preliminare di Resistente_1, la quale assume l'inammissibilità dell'appello, sostanzialmente per genericità, con riguardo sia all'indicazione DE parti della sentenza che si gravavano, sia alle violazioni di legge che si intendevano far valere.
L'eccezione è palesemente infondata, in quanto la lettura dell'appello consente al Giudice di valutare, con assoluta precisione e completezza, le doglianze che l'Agenzia DE EN intendeva muovere alla decisione di primo grado.
Passando al merito della controversia, deve osservarsi che, rispetto ai due elementi scrutinati dal Giudice di appello nella sentenza innanzi citata - il passaggio dei dipendenti e la cessione DE merci, entrambi da una società all'altra -, nell'impugnativa in esame non si adduce alcun elemento probatorio che possa far dubitare della fondatezza DE conclusioni raggiunte con la pronuncia di merito emessa ad esito del giudizio revocatorio.
L'Agenzia DE EN, infatti, si limita a ribadire quanto già affermato in proposito, senza offrire ulteriori argomentazioni a sostegno della propria tesi.
Sgombrato il campo da due degli argomenti enunciati nell'appello dell'Ufficio, può passarsi a valutare la fondatezza dei rimanenti, potendosi affermare, sin d'ora, che essi non presentano una consistenza sufficiente a ribaltare l'esito, favorevole alla società Resistente_1, del giudizio di primo grado.
Quanto al luogo di esercizio dell'attività, sito nello stesso immobile (rispettivamente, Indirizzo_1 e n. 290), e alla medesima sede sociale (Indirizzo_2), può osservarsi, rispettivamente, quanto segue:
- in relazione al primo rilievo, depone in senso favorevole alle ragioni della SO l'esistenza di un contratto di sublocazione intervenuto fra le parti;
se, effettivamente, quest'ultimo non risulta registrato, purtuttavia,
l'appellata ha allegato ad esso fatture ed estratti conto bancari dai quali si rileva che somme consistenti (in un caso corrispondenti a sei mensilità di fitto) erano state corrisposte dall'una all'altra società a titolo di canone di locazione e, contrariamente a quanto affermato dall'Agenzia DE EN (essere solo uno dei pagamenti rinvenibile come avente destinatario la Associazione_1), anche dagli estratti, oltre che dalle due fatture, risulta possibile risalire al beneficiario DE somme bonificate;

- quanto al secondo elemento evidenziato dall'appellante (la comunanza della sede legale), assume la
SO che essa corrispondeva a quella dello studio del commercialista che entrambe avevano in comune, secondo una prassi che, effettivamente, è invalsa nel mondo della produzione. Anche su questo punto, peraltro, l'Agenzia DE EN non adduce alcun elemento che possa inficiare l'affermazione di controparte.
In ordine alla presenza del sig. Nominativo_1 negli affari societari come institore della Associazione_1 dal 12 aprile 2017 e legale rappresentante della società SO_1 S.r.l. (socia al 20% della Resistente_1) fino al 1° febbraio 2019 e dal 3 aprile 2020, la SO appellata, sin dal primo grado ha prodotto una visura camerale, che costituisce quantomeno un principio di prova in ordine alla circostanza che il sig. Nominativo_1 non aveva mai ricoperto la carica di procuratore institore della Associazione_1. L'Agenzia DE EN, nell'appello, fa riferimento al documento n. 5 della sua produzione, che, però, riguarda la sola posizione del suddetto nominativo quale legale rappresentante della società SO_1 S.r.l., mentre nulla ribatte in ordine a quella asseritamente rivestita dallo stesso nella Associazione_1.
In merito alla circostanza che le due società avevano alcuni rapporti commerciali con gli stessi clienti e fornitori, può condividersi quanto affermato dall'appellata circa la non decisività dell'argomento addotto per sostenere l'esistenza di una cessione fraudolenta di azienda, tanto più che, come essa evidenzia, la suddetta comunanza di fornitori si giustificava con la necessità di frazionare il rischio di ritardi nell'approvvigionamento dei prodotti e, quanto a quella dei clienti, rilevava la contiguità del mercato merceologico in cui esse operavano.
Da ultimo, quantomeno generica e indimostrata è l'affermazione circa l'asserito disinteresse della presunta cedente per la gestione della posizione fiscale a far tempo dal 2016, che l'Agenzia DE EN si limita ad affermare, facendo leva, puramente e semplicemente, su presunte, gravi incongruenze fra le dichiarazioni dei redditi presentate e i dati di bilancio trasmessi in CCIAA.
In conclusione, l'appello va rigettato, atteso che né le argomentazioni né le presunzioni dedotte dell'Ufficio risultano sufficienti a supportare l'avviso di accertamento impugnato.
Sussistono peraltro giusti motivi, tenuto conto anche dell'analogo contenzioso conclusosi con esito favorevole per la contribuente solo dopo la proposizione dell'appello in esame, per disporre l'integrale compensazione fra le parti DE spese di giudizio.

P.Q.M.

La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio rigetta l'appello dell'Agenzia e compensa le spese del presente grado di giudizio.