Sentenza n. 12/2026
Depositata il 09/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di ASTI Sezione 2, riunita in udienza il 15/12/2025 alle ore 09:00 con la seguente composizione collegiale:
MICHELUZZI LORENZO, Presidente CANNATA' DOMENICO, Relatore MARONI GABRIELE, Giudice
in data 15/12/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 22/2025 depositato il 21/02/2025
proposto da
Ricorrente_1 - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentante_1 CF_Rappresentante_1 Rappresentato da -
Email_1 ed elettivamente domiciliato presso
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Di Asti - Via Zangrandi 6 14100 Asti AT
Email_2 elettivamente domiciliato presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7L031T006912024 IRES-ALTRO 2018
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7L031T006912024 IVA-ALTRO 2018
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7L031T006912024 IRAP 2018 a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 93/2025 depositato il 16/12/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente: Voglia la Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Asti, contrariis reiectis, visti gli atti e le difese quivi espletate, esaminate le ulteriori memorie integrative, Nel merito: Dichiarare infondato ed illeqittimo per i prospettati motivi l'Awiso di accertamento emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione provinciale di Asti, N. T7L031T00691/2024 per l'anno 2018 e notificato in data 26 novembre 2024 all'attuale ricorrente con ogni conseguenza di legge e con ulteriore nullità di ogni atto prodromico e consequenziale. Con il favore delle spese ed onorari di patrocinio di codesto giudizio, oltre Iva e CPA come per legge.

Resistente: Voglia l'illustrissima Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Asti respingere il Ricorrente_1ricorso presentato da avverso l'avviso di accertamento n. T7L031T00691/2024 e confermare integralmente l'atto impugnato, per le ragioni illustrate in narrativa. Con condanna della società ricorrente al pagamento delle spese di giudizio.


SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con atto rogito notaio Nominativo_1 in data 12.04.2021, il sig. Rappresentante_1, in atti Nominativo_2generalizzato, ha acquistato dal sig. l'intera quota di partecipazione da Ricorrente_1quest'ultimo detenuta nella società a socio unico, con sede in Villafranca Piemonte. La cessione della quota di partecipazione è stata preceduta dalla richiesta avanzata dal cessionario sig. Rappresentante_1 all'Agenzia delle Entrate, di certificazione relativa ai carichi fiscali pendenti, ai sensi dell'art. 14, comma 3 del D. Lgs. n° 472 del 18.12.1997, che ha dato esito negativo. Successivamente, in data 26.11.2024 l'Agenzia delle Entrate, Direzione Provinciale di Asti ha notificato alla soc. Ricorrente_1 e per essa al suo rappresentante legale e socio unico sig. Rappresentante_1, l'avviso di accertamento di cui oggi si tratta, relativo alle maggiori imposte dirette e IVA dovute per l'anno di imposta 2018, per complessivi € 80.632,00. Ricorrente_1Avverso il menzionato avviso di accertamento ha interposto regolare ricorso la soc. , Rappresentante_1in persona del suo legale rappresentante sig. , eccependo innanzi tutto l'inoperatività della sua responsabilità solidale, stante la certificazione ottenuta dall'Agenzia delle Entrate in data anteriore all'atto di cessione delle quote del 2021, che attestava l'insussistenza di carichi fiscali pregressi. La soc. Ricorrente ha citato amplia giurisprudenza di legittimità a sostegno della tesi prospettata. In secondo luogo ed in subordine la Ricorrente ha eccepito come, anche volendo riconoscere la fondatezza delle testi sostenute dall'Ufficio nel suo avviso di accertamento tutto concedere, il cessionario è chiamato a risponde con il cedente dell'azienda, soltanto per i debiti tributari relativi all'anno della cessione e per quelli dei due anni precedenti. L'Agenzia delle Entrate, Direzione Provinciale di Asti, si è costituita in giudizio con memoria di controdeduzioni versata nel fascicolo telematico, unitamente ai documenti ivi elencati. L'Ufficio ha anzitutto evidenziato come il valore della lite sia di € 159.196,00 e comprenda tanto l'IRES e l'IRAP dovute per l'anno di imposta 2018, calcolate a seguito della ricostruzione dei ricavi conseguiti e non dichiarati per € 301.980,00 – quanto l'IVA dovuta per le operazioni attive imponibili non dichiarate per lo stesso importo, oltre alle sanzioni ed agli interessi. Quanto alle eccezioni del Ricorrente, l'Ufficio ne ha evidenziato l'inconferenza, in quanto nella presente fattispecie non si è in presenza di una cessione di azienda, ma di una cessione di quote di partecipazione nell'azienda, che per quanto siano totalitarie, non trasformano la natura del negozio giuridico. L'Ufficio ha richiamato ampia giurisprudenza di legittimità relativa alla distinzione tra la cessione e la cessione delle quote di azienda. Stante quanto sopra, non si applica al caso in esame la disciplina di cui all'art. 14, comma 3 del D. Lgs. n° 472 del 18.12.1997. In ogni caso, ha proseguito l'Ufficio, il Ricorrente non è neppure in possesso della certificazione prevista da tale norma, bensì di quella semplificata di cui all'art. 364 del D. Lgs. n° 14/2019. L'Ufficio ha altresì evidenziato come la soc. Ricorrente non abbia presentato alcuna dichiarazione dei redditi fin dalla sua costituzione, avvenuta nel 2017, neppure negli anni successivi alla cessione delle quote, avvenuta nel 2021. La causa veniva discussa all'udienza del 15.12.2025 e questa CGT adottava la decisione di cui appresso.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il ricorso non è fondato e deve essere respinto. Come correttamente sottolineato dall'Ufficio, la soc. Ricorrente non ha, nell'atto introduttivo del presente giudizio, contestato la sussistenza delle violazioni contestate, per cui i fatti sottesi all'accertamento risultano provati ai sensi dell'art. 115 c.p.c. Stante quanto sopra, questa CGT deve riconoscere fondata, nel merito, la pretesa dell'Ufficio. Residua unicamente la questione attinente all'imputabilità alla soc. Ricorrente dell'omesso pagamento delle imposte dovute per l'anno 2017. Rileva questa Corte come l'Ufficio abbia colto nel segno laddove ha eccepito che, nella presente Nominativo_1fattispecie, l'atto rogito notaio in data 12.04.2021 con il quale il sig. Rappresentante_1 Nominativo_2 ha acquistato dal sig. l'intera quota di partecipazione da quest'ultimo detenuta nella società Ricorrente_1 a socio unico, non rientri nella disciplina della cessione di azienda, ma integri la diversa ipotesi di cessione di quote di azienda, alla quale si applica una ben diversa disciplina contenuta nel codice civile e un ben diverso regime fiscale. Nella cessione di quote infatti, l'azienda non muta veste, rimane sempre la stessa, mentre varia la sua componente personale. Ha correttamente eccepito l'Ufficio come la cessione dell'intera quota di partecipazione nella società, non sia idonea a trasformare il negozio giuridico in quello della cessione di azienda. Charito quanto sopra, deve rilevarsi come gli effetti di cui all'art. 14, comma 3 del D. Lgs. n° 472/1997 invocati dalla Ricorrente per sottrarsi al pagamento delle imposte Ricorrente_1dovute dalla ditta per l'anno di imposta 2017, trovino applicazione unicamente alle cessioni di azienda, in ragione della loro particolare disciplina, e non anche ai contratti di cessione di quote di azienda. Pertanto, come anche si legge nell'atto pubblico di cessione, “il Rappresentante_1sig. , nella predetta sua qualità, è subentrato in tutti i rapporti attivi e passivi dipendenti dalla titolarità della quota acquistata, ivi compresi quelli di natura fiscale”. Per i suesposti motivi, il ricorso deve essere respinto. Le spese di lite seguono la soccombenza, come da dispositivo.

P.Q.M.


La CGT di primo grado di Asti respinge il ricorso e conferma l'atto impugnato. Condanna parte ricorrente alle spese di lite che liquida in euro 5.000,00 oltre pesi e accessori di legge.