Sentenza n. 675/2026
Depositata il 17/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 3, riunita in udienza il 05/05/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
DE SAPIA CESARE, Presidente e Relatore
BOTTERI GIACOMO LORENZO, Giudice
GIUFFRE' SANTI, Giudice
in data 05/05/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 476/2025 depositato il 03/02/2025

proposto da

Ricorrente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Difensore_5 - CF_Difensore_5
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Difensore_4 - CF_Difensore_4
Difensore_5 - CF_Difensore_5
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di: - DINIEGO RIMBORSO n. PROT.223914 REGISTRO
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 316/2026 depositato il
04/02/2026
Richieste delle parti:
Come in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La Società Ricorrente_1, ricorre avverso il provvedimento di diniego di rimborso in data 22/11/2024, chiedendo la restituzione del maggior importo pagato a titolo di imposta di registro, osservando, in sintesi:
- che la cessione di azienda per cui è giudizio, avvenuta in data 1° marzo 2024 tra Ricorrente_1, in qualità di parte acquirente, e Società_1, in qualità di parte venditrice, avente ad oggetto l'attività di vendita dei farmaci da banco “OTC”, era stata preceduta da un rapporto di affitto di azienda fra le stesse società;
- che la prima cessione intervenuta era viziata, dalla mancata considerazione, dal punto di vista economico, del pregresso rapporto di affitto, intervenuto fra le stesse parti in data 25 gennaio 2019, rapporto che a detta di parte ricorrente avrebbe generato la titolarità in capo all'acquirente del valore di avviamento relativo ai prodotti in questione e che, di conseguenza, l'effettivo valore della cessione andava depurato del relativo importo. Si afferma in ricorso che “le parti constatavano che la quantificazione del valore economico del
AM SP era viziata (in termini di sopravalutazione) da un errore di valutazione dell'avviamento” e che
“Poggiandosi sulla valutazione espressa dal terzo indipendente le società hanno proceduto a rettificare il corrispettivo in euro 13.400.000,00 con l'accordo modificativo del 28 giugno 2024”. Corrispettivo quantificato in precedenza in euro 31.664.000,00.
Si costituiva in giudizio l'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale II, la quale contestava la pretesa e chiedeva il rigetto del ricorso, osservando, in sintesi, che il nuovo regolamento negoziale può avere rilievo solo in relazione al contratto successivo, con la conseguenza che gli effetti del primo contratto devono essere valutati sulla base del testo originario, anche se la nuova configurazione negoziale dia luogo ad una minore base imponibile dell'atto originario.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1) Sulla base delle deduzioni delle parti e della documentazione acquisita in atti, la Corte ritiene che il ricorso risulti infondato.
2) Infatti, sulla base della norma di cui all'art. 35 del TUR la possibilità di richiedere il rimborso dell'imposta di registro sussiste solo qualora nell'atto di cessione sia già previsto che il prezzo debba essere determinato posteriormente alla stipula (in base, ad esempio, ad elementi determinabili successivamente). 3) Nel caso di specie, non si realizza l'ipotesi prevista dall'articolo 35 del TUR, considerato che nell'atto originario il prezzo è stato indicato come fisso e definitivo e pertanto non suscettibile di revisione.
4) Dalle difese di parte ricorrente sembra, anzi, che il regolamento negoziale sia stato modificato al solo scopo di ridurre l'importo dovuto a titolo di imposta di registro e che non derivi da ulteriori e diverse circostanze oggettive.
5) Ed infatti, la quantificazione dell'imposta di registro non può essere influenzata dalla mera valutazione economica dell'accordo intervenuto fra le parti e quindi la modifica di tale accordo non può comportare la restituzione dell'importo già versato a titolo di imposta di registro.
6) Appare, quindi, corretta la valutazione prospettata dall'Amministrazione finanziaria, che ha osservato che, in caso di rettifica di un precedente atto, il nuovo regolamento negoziale non può avere rilievo sul primo contratto, che deve essere valutato sulla base del testo originario, anche se la nuova configurazione possa dar luogo ad una minore base imponibile dell'atto originario.
7) Deve, quindi, negarsi che nel presente caso possa riconoscersi sussistente un diritto generale al rimborso dell'imposta corrisposta in misura superiore rispetto a quella dovuta, come richiesto da parte ricorrente.
8) Non si perviene a differente conclusione attraverso il richiamo all'art. 77 del d.p.r. 131/86, in base al quale “il rimborso dell'imposta, della sanzione amministrativa e degli interessi di mora deve essere richiesto,
a pena di decadenza, dal contribuente o dal soggetto nei cui confronti la sanzione è stata applicata entro tre anni dal giorno del pagamento ovvero, se posteriore, da quello in cui è sorto il diritto alla restituzione.
Per i contratti a prezzo indeterminato, se la restituzione dipende dalla misura dell'imponibile il termine decorre dal giorno in cui ne è stato definitivamente stabilito il minore ammontare. Nei casi di cui alla lettera a) dell' art. 56 il termine decorre dalla data di notificazione della decisione…”, considerato che nella presente fattispecie, oggetto di contestazione non è il termine di decadenza dell'istanza di rimborso formulata dalla ricorrente, disciplinato dalla norma in esame.
9) Nel caso di specie, quindi, non sussistono i presupposti per procedere al rimborso dell'imposta già versata. A tal proposito è appena il caso di precisare che “il diritto di ripetere quanto pagato ex articolo 2033
c.c., ha quale presupposto che quest'ultimo sia avvenuto senza causa e ha una funzione recuperatoria, in quanto tende a evitare l'arricchimento a danno di altri, in modo da eliminare l'iniquità prodottasi mediante uno spostamento patrimoniale privo di giustificazione. Tale pagamento non può rappresentare un corrispettivo per una prestazione, ma ha appunto la funzione di reintegrare il patrimonio di colui che l'ha effettuata.
10) Di conseguenza, non si può ipotizzare alcuna duplicazione d'imposta, né rileva il principio di alternatività, considerato che nel giudizio civile non si è fatto valere il credito da corrispettivo per prestazione resa nell'ambito di un'operazione imponibile ai fini IVA” (Cass. 35043 del 14.12.2023). Invece, nel caso di specie, il versamento dell'imposta non è avvenuto senza causa, ma sulla base di un preciso accordo stipulato spontaneamente tra le parti.
11) Anche la giurisprudenza richiamata in ricorso non ha attinenza al caso di specie. La sentenza n. 5480/2004 si riferisce alla differente tematica della decadenza per presentare l'istanza di rimborso.
12) Inoltre, è opportuno precisare che correttamente l'Ufficio riconosce la rilevanza del collegamento negoziale tra il primo atto e quello successivo, ma ritiene che il primo atto resti tassabile autonomamente sulla base del testo originario e l'atto di rettifica debba essere tassato separatamente perché integra o completa ex post gli effetti dell'atto originario.
13) Il nuovo regolamento negoziale, risultante dalla combinazione tra l'atto originario e quello di rettifica, assume rilevanza per l'A. F. solo dalla data di registrazione del secondo atto, con la conseguenza che, ferma restando la tassazione del primo atto sulla base del testo originario, se la nuova configurazione negoziale dia luogo ad una minore base imponibile dell'atto originario, non spetta il diritto al rimborso;
al contrario, quando darà luogo ad una maggiore base imponibile dell'atto originario, deve essere riscossa la maggiore imposta dovuta.
14) Si evidenzia, inoltre, che l'accordo modificativo che le parti contraenti possono sottoscrivere deve confrontarsi con la nuova configurazione che il negozio originario assume e che può alterare il meccanismo della tassazione inizialmente quantificata. Ciò in quanto il nuovo atto non sempre è irrilevante ai fini della tassazione (come può essere nel caso in cui si provveda a modificare solo un errore meramente materiale quale un dato catastale o anagrafico delle parti o un errore di calcolo). Difatti ben potrebbe accadere che un atto sia rettificativo ma l'incidenza della correzione sull'atto originario comporti una maggiore o minore tassazione Secondo, infatti, la Cassazione (sentenza n. 7771/2008) “l'imposta è applicata secondo l'intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione”. Quindi, deve tenersi conto della natura e degli effetti del singolo atto presentato alla registrazione. Ne consegue che le successive rettifiche che comportino (come nel caso di specie) una diversa definizione di beni oggetto di trasferimento vengono ad integrare e completare l'atto originario, e, pertanto, sul piano negoziale costituiscono nuovi atti
(separatamente tassabili), che modificano ex post gli effetti giuridici del primo atto, che conserva piena autonomia ed autonoma tassabilità” (cfr. Cass. 4220/2006).
15) Inoltre, la perizia richiamata da parte ricorrente (peraltro effettuata in difetto di contraddittorio), riguardante la valutazione del ramo d'azienda, risulta contraddittoria rispetto alla tesi sviluppata in ricorso: “… era stato richiesto un aggiornamento del parere valutativo e si riporta la data del 29.2.2024 (si badi che la compravendita era stata stipulata il 1.3.2024)”, come risulta dalla pag. sei della perizia.
16) In conclusione, deve negarsi che nel presente caso possa riconoscersi sussistente il diritto al rimborso dell'imposta corrisposta in misura superiore rispetto a quella dovuta, come richiesto da parte ricorrente.
Sulla base delle conclusioni raggiunte deve essere respinto il ricorso, con la condanna di parte ricorrente alle spese di giudizio, liquidate in 8.312,20 in favore della Direzione Provinciale II di Milano

P.Q.M.

La Corte di Giustizia tributaria di Milano, respinge il ricorso. Condanna parte ricorrente al pagamento delle spese di lite, liquidate come in motivazione.