Sentenza n. 5/2026
Depositata il 07/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di ANCONA Sezione 1, riunita in udienza il 01/12/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
CUTRONA SERGIO, Presidente e Relatore GASPERI PIER FRANCESCO, Giudice LAURINO ANDREA, Giudice
in data 01/12/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 227/2025 depositato il 05/06/2025
proposto da
Ricorrente_1 Ricorrente_1 P.IVA_1. Srl -
Difeso da Difensore_1 CF_Difensore_1 -
Rappresentante_1 CF_Rappresentante_1 Rappresentato da -
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Email_1 ed elettivamente domiciliato presso
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ancona
Email_2 elettivamente domiciliato presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TQY03X701794 IRES-ALTRO 2018
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TQY03X701794 IRAP 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 541/2025 depositato il 05/12/2025 Pag. 1/6 Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: insiste nell'accoglimento del ricorso e si riporta alle conclusioni in atti rassegnate. Resistente/Appellato: parimenti dopo aver discusso il procedimento, insiste nel rigetto del ricorso e si riporta alle conclusioni in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Dai documenti versati in atti risulta in modo chiaro che l'unico e specifico motivo per cui l'Ufficio ha emesso avviso di accertamento n. TQY03X701794/2024 per l'anno d'imposta 2018 è la deduzione, ritenuta indebita, del compenso dell'amministratore per l'importo di euro 72.815,00, in assenza di una delibera assembleare preventiva che ne determinasse l'ammontare.
Motivi del ricorso.
Ricorrente_1Con il ricorso introduttivo, la società S.r.l., per il tramite del legale rappresentante Rappresentante_1, ha impugnato l'avviso di accertamento deducendo due motivi principali:
a) la violazione dell'art. 7, comma 5-bis, del D.Lgs. 546/1992 e dell'art. 2697 c.c., per carenza e contraddittorietà della prova sul presupposto dell'accertamento;
b) l'erroneità del rilievo concernente l'indeducibilità dei compensi amministratore per l'anno 2018, in violazione degli artt. 95 e 109 del TUIR.

1. Sul primo motivo di ricorso: quanto alla contestata ingerenza gestionale dei LI del legale rappresentante, il contribuente sostiene che l'Agenzia avrebbe fondato la pretesa erariale sul presupposto – tratto dal PVC notificato il 18 ottobre 2024 – secondo cui la società, pur avendo un unico socio-amministratore, sarebbe stata di fatto gestita dai LI di questi, Nominativo_2 ed Nominativo_3, nominati procuratori solo nel marzo 2019.
Poiché tale presunta ingerenza riguarda periodi successivi al 2018, il ricorrente deduce che non potrebbe costituire fondamento indiziario della pretesa riferita all'anno precedente.
Si sostiene pertanto la violazione dell'onere della prova, anche alla luce del novellato art. 7, comma 5-bis, del D.Lgs. 546/1992, richiamando la giurisprudenza della Cassazione (ord. n. 22320/2024).
La medesima linea difensiva è stata ribadita nelle memorie illustrative ulteriori depositate dal contribuente, che insistono nel rilevare la contraddittorietà logica e temporale dell'impianto probatorio fondato sul PVC. Pag. 2/6 2. Sul secondo motivo di ricorso: quanto alla deducibilità del compenso dell'amministratore, la società contesta il recupero a tassazione dell'importo complessivo di euro 72.815,00, imputato come compenso dell'amministratore nell'anno 2018.
Il ricorrente sostiene che:
a) una delibera assembleare avrebbe fissato il compenso in euro 20.000, importo ritenuto “sicuramente deducibile”;
b) l'Agenzia, in altro separato avviso (n. TQY07X701814/2024), ha recuperato le ritenute sul medesimo importo qualificandolo come reddito assimilato al lavoro dipendente, il che dimostrerebbe la deducibilità del costo.
Anche tali argomentazioni sono state ulteriormente sviluppate nelle memorie illustrative, nelle quali si ribadisce che l'Agenzia avrebbe comunque riconosciuto la natura reddituale dell'emolumento a favore dell'amministratore.
Controdeduzioni dell'Ufficio
L'Ufficio eccepisce l'infondatezza del primo motivo di ricorso, osservando che:
Nominativo_3– l'accertamento non si fonda affatto sull'ingerenza gestionale dei LI , che non viene menzionata nell'avviso;
– l'unico presupposto dell'atto è la mancanza di preventiva delibera assembleare che determinasse il compenso dell'amministratore, requisito necessario ai fini della deducibilità (artt. 95 e 109 TUIR).
L'Ufficio espone comunque il quadro gestionale emerso dalla verifica, illustrando i ruoli effettivi svolti dai LI del legale rappresentante all'interno della società, ma ribadisce che ciò rileva solo sul piano descrittivo e non costituisce il fondamento dell'accertamento impugnato.
Sul secondo motivo del ricorso l'Ufficio afferma che entrambe le eccezioni sono infondate, in quanto:
– dagli atti emerge che l'unica delibera assembleare relativa al compenso dell'amministratore è del 1° gennaio 2019, quindi successiva all'erogazione dei compensi del 2018, e quantifica il compenso in euro 36.000, poi elevato a euro 46.000 con delibera del 6.5.2020;
– l'importo di euro 20.000 allegato dal ricorrente non è suffragato da alcuna prova documentale;

Pag. 3/6 – la deducibilità richiede una delibera assembleare preventiva, ai sensi degli artt. 95 e 109 TUIR e dell'art. 2364 c.c.;
– il recupero delle ritenute è oggetto di altro separato procedimento e non interferisce con l'indeducibilità accertata per il 2018.
L'Ufficio richiama inoltre giurisprudenza della Corte di Cassazione sul principio della necessaria delibera preventiva, posta a garanzia della certezza e determinabilità del costo (Cass. n. 21953/2015; ord. n. 38757/2021).
All'udienza pubblica dell'1.12.2025 comparivano entrambi i difensori delle parti, che, dopo avere discusso il processo, insistevano nelle rispettive conclusioni.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Rileva preliminarmente questa Corte come la causa sia strettamente connessa alle altre due per oggi fissate, la n. 227 e 229/2025. Pur avendo oggetti in parte diversi, tutte e tre le controversie, in quanto si fondano sulle stesse risultanze contabili della società; riguardano le stesse movimentazioni e sono solo perseguite con titoli impositivi differenti.
Dunque la causa petendi è unitaria: deriva dall'analisi dei rapporti economici fra società e amministratore nel 2018. La connessione è dunque sia fattuale, sia logico-giuridica.
Ricorrente_1Nel caso di specie, con ricorso ritualmente proposto la società Srl ha impugnato l'avviso di accertamento n. TQY03X701794/2024 relativo all'anno di imposta 2018, con il quale l'Agenzia delle Entrate ha recuperato a tassazione, ai fini IRES e IRAP, l'importo di euro 72.815,00, quale compenso corrisposto all'amministratore unico in assenza della necessaria delibera assembleare.
La parte ricorrente ha dedotto, in sintesi, la violazione dell'articolo 7, comma 5 bis, del decreto legislativo 546 del 1992 e dell'articolo 2697 del codice civile, sostenendo che l'Ufficio avrebbe fondato la pretesa su elementi indiziari tratti dal processo verbale di constatazione, in particolare sulla presunta ingerenza gestionale dei LI dell'amministratore, asseritamente priva di rilevanza con riferimento all'anno 2018. Con un secondo motivo la società ha contestato la ripresa afferente il compenso dell'amministratore, affermando che l'importo sarebbe comunque deducibile, in quanto determinato da una deliberazione assembleare nella misura di euro 20.000,00, nonché in quanto la stessa Amministrazione finanziaria avrebbe qualificato l'intera somma come reddito assimilato al lavoro dipendente in un separato avviso di accertamento relativo alle ritenute.
L'Ufficio resistente, nelle proprie controdeduzioni, ha chiarito che l'accertamento non si fonda sulla vicenda gestionale dei LI dell'amministratore, richiamata nel processo verbale di constatazione solo a fini descrittivi, ma esclusivamente sulla mancanza, nell'anno 2018, di Pag. 4/6 una delibera assembleare che stabilisse l'ammontare del compenso dell'amministratore. L'Ufficio ha inoltre evidenziato che la prima delibera assembleare utile risulta adottata il 1 gennaio 2019, dunque in epoca successiva all'erogazione delle somme oggetto di ripresa, e che nessun documento attesta la determinazione del compenso nella diversa misura di euro 20.000,00 indicata dalla ricorrente.
La censura relativa alla presunta ingerenza gestionale non può essere accolta. Dalla lettura dell'avviso impugnato risulta infatti che il recupero non trae origine da tale profilo, ma unicamente dalla ritenuta indeducibilità del compenso erogato all'amministratore per mancanza di idonea delibera assembleare. Tale rilievo risulta puntualmente motivato nell'atto e non è superato da alcuna prova offerta dalla ricorrente. Non sussiste pertanto alcuna violazione dell'articolo 7, comma 5 bis, del decreto legislativo 546 del 1992, né dell'articolo 2697 del codice civile, essendo stato l'Ufficio chiaro nell'individuazione del fondamento giuridico e fattuale della propria pretesa.
Nel merito, il motivo è infondato. L'orientamento ormai consolidato della giurisprudenza di legittimità, inaugurato dalle Sezioni Unite con sentenza 29 agosto 2008 n. 21933 e costantemente ribadito dalla Corte di cassazione, afferma che il compenso degli amministratori delle società di capitali è deducibile ai sensi dell'articolo 95 del TUIR solo se previamente determinato da un atto dell'assemblea o previsto dallo statuto, essendo la delibera assembleare la fonte dell'obbligazione e il presupposto della certezza e oggettiva determinabilità del costo richiesto dall'articolo 109 del TUIR. In mancanza di tale delibera preventiva, il costo risulta indeducibile.
Pur essendo stata espressa, con la sentenza 24562 del 2022, una limitata apertura in ordine alla possibilità di sanare il difetto della preventiva delibera mediante una deliberazione assembleare espressamente adottata in sede di approvazione del bilancio, la stessa giurisprudenza sottolinea che tale sanatoria può operare esclusivamente quando l'assemblea approvi in modo specifico e diretto la voce relativa al compenso e ne assuma una chiara determinazione, non potendo essere considerata sufficiente la mera approvazione del bilancio che riporti una posta di spesa già contabilizzata.
Nel caso di specie, è pacifico che nell'anno 2018 non è stata assunta alcuna delibera assembleare di determinazione del compenso dell'amministratore. La prima deliberazione utile risulta assunta il 1 gennaio 2019, dunque non solo successivamente all'erogazione del compenso, ma anche al di fuori del contesto dell'approvazione del bilancio 2018, non potendo pertanto integrare alcuna forma di sanatoria. La ricorrente non ha fornito prova documentale della dedotta determinazione in euro 20.000,00 né ha dimostrato l'esistenza di una deliberazione espressa in sede di approvazione del bilancio idonea a colmare il vizio originario.
Pag. 5/6 Ne consegue che il costo dedotto, pari a euro 72.815,00, è correttamente stato recuperato dall'Ufficio ai fini delle imposte dirette e dell'IRAP. L'ulteriore richiamo, operato dalla ricorrente, all'avviso di accertamento relativo alle ritenute non muta il quadro normativo, trattandosi di procedimento distinto, avente finalità e presupposti diversi, e non idoneo a sanare la carenza del presupposto richiesto dalla normativa sulla deducibilità.
Per tali ragioni il ricorso deve essere respinto.
Alla soccombenza nel giudizio deve seguire la condanna alle spese processuali, in assenza di ragioni particolari che ne possano comportare la compensazione. Tenuto conto, quindi, dei parametri di legge, del valore della causa, dichiarato in Euro 20.919,00 e del rito seguito, nella specie quello della pubblica udienza, appare congruo determinare le spese processuali stesse nella complessiva somma di € 1.000,00, dovendosi tenere conto della serialità delle tre cause e quindi procedendosi alla liquidazione esatta solo di quella di maggior valore, nella specie la n. 229/2025 e aggiungendosi per questa un ulteriore compenso in misura ridotta.

PQM


La Corte respinge il ricorso e condanna la parte contribuente al pagamento delle spese processuali, che determina nella misura di € 1.000. Così deciso in Ancona il giorno 1.12.2025 Il Presidente del Collegio Dr. Sergio Cutrona
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