Sentenza n. 17/2026
Depositata il 08/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di RAVENNA Sezione 1, riunita in udienza il 19/12/2025 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
VIVALDI ROBERTA, Presidente
FABBRI AR, OR
MORETTI PIETRO, Giudice
in data 19/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 272/2024 depositato il 30/07/2024

proposto da

Ricorrente_1 Telefono_1 - CF_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 Telefono_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ravenna
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. THQ01MF005322023 IRPEF-ALTRO
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 324/2025 depositato il
22/12/2025

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 impugna l'avviso di accertamento n. THQ01MF00532/2023 con cui la Direzione Provinciale di Ravenna dell'Agenzia delle Entrate gli contesta, per l'anno 2015, redditi soggetti ad IRPEF ed investimenti finanziari esteri soggetti all'IVAFE, imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all'estero istituita dal comma 18 dell'art. 19 del DL 201/2011.
Nell'ambito di una verifica alla stabile organizzazione italiana di una società con sede in Svizzera - la Società_1. - è emerso che il ricorrente disponeva, nell'anno 2015, di attività finanziarie detenute all'estero e come tali soggette all'IVAFE ed ha realizzato, occultandoli tramite una società “schermo” del tutto priva di operatività, redditi tassabili ai fini IRPEF per quanto disposto dall'art. 44, comma 1, lett. e) e art. 47, comma 4 del TUIR nonché ex DM 99/2008.
Il contesto che ha determinato l'accertamento dell'Amministrazione Finanziaria è caratterizzato da un'articolata serie di fatti e dall'esistenza della citata Società_1 S.A. oltreché della Societa'_2 GMBH, società di diritto austriaco cessata il 31 dicembre 2012. Per la loro attività, che consisteva essenzialmente nello sfruttamento dei marchi Marchio1 con Metodo1, Metodo1, Metodo2 Metodo_3, Metodo_4, entrambe le società si sono avvalse di una sede secondaria in Italia, stabile organizzazione che la Società_1 S.A. ha aperto e resa operativa all'inizio dell'anno 2013. Legale rappresentante di questo ramo aziendale della Società_1 S.A. è stato nominato il ricorrente che è risultato essere il proprietario di tutti questi marchi fino al 2010, anno in cui li ha ceduti alla Società_3, società di diritto statunitense con sede a New York che, a fronte del pagamento di royalties, ha ceduto prima alla Societa'_2 GMBH e poi alla Società_1 S.A. l'utilizzo di tutti i brand brand_1 e brand_2 L'attività della stabile organizzazione in Italia è cessata nel 2017 con la sua vendita alla Societa'_4 Srl, società interamente detenuta dalla figlia del Ricorrente_1 e nella quale il ricorrente ricopriva il ruolo di direttore scientifico. Le attività finanziarie estere che l'Amministrazione Finanziaria ha considerato nella disponibilità del ricorrente e hanno quindi costituito l'importo imponibile ai fini del calcolo dell'IVAFE sono state: A – valore dei marchi, ritenuto pari al prezzo realizzato dal Ricorrente_1 per la loro vendita alla Società_3 (€ 5.000), società che l'Agenzia ha considerato inesistente in termini operativi e costituita con la sola funzione di schermare il ricorrente. Convinzione fondata sul fatto che alla società statunitense i marchi erano stati ceduti dallo stesso Ricor1 per un corrispettivo quasi irrisorio rispetto alle royalties pagate negli anni successivi per il loro utilizzo dalla Societa'_2 GMBH prima e poi dalla Società_1 S.A.; B – sommatoria delle royalties pagate alla Società_3 dalla Società_1 SA fino all'anno 2015 (€ 266.339): essere l'effettivo titolare della Società_3 ha consentito al Ricorr1 di disporre di quanto incassato dalla società “schermo” per la cessione dello sfruttamento dei marchi;

C – somma realizzata dalla vendita (€ 41.600), nel novembre 2011, della partecipazione del 100% che il ricorrente deteneva nella Societa'_5 Srl in liquidazione, cessione alla Società_6 SA, società con sede in Svizzera, che ha poi venduto, nel 2017, tutte le quote della stessa società alla figlia del ricorrente per lo stesso prezzo pagato per l'acquisto. L'Agenzia ritiene che questi fatti confermano il fondato convincimento che anche la Società_6 SA - che era l'unico socio sia della cessata Società_1 GMBH che della Società_3 ed aveva la sede legale allo stesso indirizzo di domiciliazione in Svizzera della società statunitense - è riferibile al Società_4 e quindi la partecipazione nella Societa'_5 Srl è stata considerata una disponibilità detenuta all'estero dal ricorrente per tutti gli anni dal 2011 al 2016; D – il ricorrente è stato considerato il titolare effettivo della Società_1 e quindi i fondi che ha utilizzato per la sottoscrizione della partecipazione (CHF 100.000 pari ad € 92.363) e per la concessione di un prestito alla società (€ 98.456) oltre alle disponibilità finanziarie che la Società_1 deteneva in banca (€ 174.667), sono state accertate quali attività finanziarie detenute all'estero.
Il valore complessivo delle attività estere soggette ad IVAFE ammonta quindi ad € 678.425 (5.000 + 266.339 +
41.600 + 92.363 + 98.456 + 174.667) con conseguente imposta dello 0,2% pari ad € 1.357. Ai fini IRPEF sono invece stati considerati redditi tassabili le royalties corrisposte dalla Società_1 alla Società_3 pari ad € 95.009.
Nel ricorso il contribuente deduce che la presunzione dell'Agenzia di considerare le attività accertate quali disponibilità detenute all'estero e per alcune l'aver consentito il realizzo di redditi tassabili ai fini dell'IRPEF non è fondata su fatti con i requisiti di gravità, precisione e concordanza, un obbligo da sempre esistente ma reso ancor più rigoroso dall'introduzione del comma 5 bis dell'art. 7 del D.Lgs. 546/92.
Nella motivazione del provvedimento impugnato, infatti, non emerge alcuna correlazione tra le varie società estere ed il ricorrente, e comunque tutta la ricostruzione dell'impianto accusatorio è smentito dall'Agenzia delle Entrate di Milano che, nell'ambito della stessa indagine a carico della stabile organizzazione in Italia della Società_1 S.A., attribuisce la titolarità della Società_6 elvetica, e quindi della Società_3 e della Societa'_2 GMBH, non al Ricorrent1 ma ad un'altra persona: il fatto che due Agenzie delle Entrate giungano a ben diverse, per non dire opposte, conclusioni rispetto agli stessi fatti accertati testimonia dell'inconsistenza di quanto contestato al ricorrente. Inconsistenza ma anche illogicità, perché si pretende di condannare al pagamento di imposte, sanzioni ed interessi due diversi soggetti per lo stesso presunto illecito. Non solo.
La mancanza di validi elementi di accusa a carico di Ricorren_1 è stata affermata anche dalla Commissione Tributaria di Ravenna con varie sentenze (n.416/2022, 417/2022 e 237/2024). Una valutazione di illegittimità dell'operato dell'Agenzia può essere formulata anche in riferimento alla partecipazione nella Societa'_5
Srl perché gli elementi posti alla base della contestazione si possono giustificare con l'essere stati commessi dei semplici errori formali e come tali ininfluenti rispetto ad un atto notarile di cessione delle quote regolarmente stipulato.
La richiesta di annullare l'atto di contestazione consegue alle eccezioni dedotte col ricorso.
Si è costituita l'Agenzia delle Entrate e nel chiedere il rigetto del ricorso afferma la legittimità dell'avviso di accertamento: le motivazioni espresse nel ricorso sono del tutto inconsistenti, compresa la vantata contrapposizione ed incongruenza tra la valutazione dell'Agenzia delle Entrate di Ravenna e l'Agenzia delle
Entrate di Milano in riferimento al soggetto titolare di tutte le società che sono risultate essere attive nello svolgimento dei fatti accertati, soggetto titolare che risulta invece essere senza alcun dubbio il Ricorr_1 Con la conseguente inequivocabile fondatezza di tutte le contestazioni che gli sono state opposte con l'avviso di accertamento n. THQ01MF00532.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1. È necessario premettere che agli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate di Milano non può essere riconosciuta la rilevanza affermata dal ricorrente e non solo perché riguardano altri anni (2009,
2012 e 2013) e fattispecie diverse in termini di accertabilità fiscale ma anche perché dalla motivazione dei provvedimenti emessi dall'Agenzia di Milano non emergono elementi tali da convincere che il legale rappresentante della Societa'_2 GMBH, tale Nominativo_1, fosse l'effettivo titolare della Società_6 S.A. Tali avvisi di accertamento, infatti, si limitano ad affermare che la presunzione che gli viene contestata di disporre di attività finanziarie all'estero è fondata soltanto “sulla base delle informazioni e della documentazione acquisita nel corso delle operazioni di verifica” e sul fatto che “la parte è stata legale rappresentante nonché titolare effettivo della stabile organizzazione italiana della società di diritto austriaco Societa'_2 GMBH … il cui capitale sociale risulta interamente posseduto dalla società svizzera Società_6 S.A.”. Né può essere considerato convincente il fatto che la Parte invitata “a fornire chiarimenti e produrre documentazione in merito ai rapporti intercorsi con la società svizzera Soc6 SA … non ha fornito chiarimenti esaustivi in riferimento alle richieste formulate e non ha prodotto adeguati riscontri documentali in grado di confutare le evidenze in possesso dell'Ufficio, limitandosi ad affermare di non essere il titolare effettivo della Societa'_2 GMBH”. E' di tutta evidenza che mancando un qualunque elemento di riscontro, o quant'altro possa fornire una seppur minima base di valutazione del collegamento dei fatti o dei dati che hanno portato al convincimento contestato al Nom1, alla motivazione degli avvisi di accertamento “milanesi” non si può riconoscere un valore sufficiente a smentire la ricostruzione dei fatti operata dall'Agenzia delle Entrate di Ravenna che, almeno per alcune delle disponibilità finanziarie contestate al Ricorr1, ha proposto elementi e dati precisi e tra loro collegati.

2. I fatti che l'Agenzia delle Entrate di Ravenna ha posto a riprova della presunzione che il ricorrente era l'effettivo titolare della Società_3 tramite la Soc6 S.A. sono convincenti. Ricorr1 è stato l'ideatore dei marchi e dapprima con la Studio Sport 200 Srl e poi in prima persona ne è stato il proprietario, fino alla cessione alla Società_3, interamente partecipata dalla Società_6 S.A., avvenuta ad un corrispettivo al quale non può essere riconosciuta alcuna credibilità se confrontato con le royalties che sono state pagate dalla Societa'_2 GMBH e dalla Società_1 S.A. per il loro utilizzo e alle quali il Ricorr1, con la cessione, rinunciava. Non si può poi non considerare che la Società_3 non ha mai dimostrato interesse, men che meno ha partecipato, ad azioni legali per la tutela nell'utilizzo dei marchi, rimanendo invece tali iniziative in capo al ricorrente, come dimostrato dalla mail inviata dal dottor Nominativo_2 dell'ufficio internazionale brevetti alla Società_3
ma utilizzando l'indirizzo di posta elettronica “Email_3”. Questi fatti determinano un contesto che non lascia dubbi sull'effettivo proprietario dei marchi - il Società_4 - e sulla creazione, da parte sua, di società - la Società_3 e la Società_6 S.A. - senza alcuna finalità operativa ma destinate esclusivamente a fargli ottenere dei vantaggi fiscali. Il considerare la Società_3 un mero “schermo” del Ricorr_1 legittima la presunzione che le royalties incassate da tale fittizio soggetto societario debbano essere considerate redditi tassabili ai fini IRPEF per quanto disposto dall'art. 44, comma 1, lett. e) e art. 47, comma 4 del TUIR nonché dal DM 99/2008.

3. La Corte condivide anche quanto contestato dall'Agenzia in riferimento alla Societa'_5 Srl in liquidazione. La cessione di tutte le quote per € 41.600 nel 2011 alla Società_6 S.A., società schermo del Ricorr_1, e dopo alcuni anni la vendita dell'intera proprietà per lo stesso corrispettivo alla figlia del ricorrente, è un'operazione che, considerato anche l'indicazione di Ricorren_1 quale unico proprietario nei verbali d'assemblea degli anni 2012 e 2013, convince che si è trattato di una cessione fittizia. Consegue quanto è previsto dalla circolare 10/2015, documento di prassi del quale va condiviso il principio stabilito in ordine ai criteri per la determinazione dello stato in cui è detenuta l'attività patrimoniale rilevante ai fini del monitoraggio fiscale. E anche per questa contestazione non può valere quanto vantato nel ricorso e cioè che si è tratta di un “evidente errore, un refuso di chi ha trascritto tali verbali perché il ricorrente non era presente a tali assemblee”: è una giustificazione alla quale non si può, ragionevolmente, riconoscere alcuna credibilità.

4. Diversa la valutazione in riferimento alle disponibilità finanziarie attribuite al ricorrente perché ritenuto l'effettivo titolare della Società_1. Ritiene il Collegio che è una presunzione che non trova riscontro in alcun fatto di rilevanza tale da convincere della sua fondatezza. Il Ricorren_1 non aveva partecipato alla costituzione della società e non risulta che i soggetti che l'hanno costituita, pur avendo agito in via fiduciaria, avessero alcun rapporto di interposizione col ricorrente o con la Società_6 S.A. o con la Societa'_3. Oltretutto la Società_1 S.A. negli anni dal 2014 al 2016 ha pagato le royalties alla società statunitense e quindi non si comprendono le ragioni che avrebbero convinto alla creazione di una società alla quale affidare lo sfruttamento dei marchi - la Società_1 S.A. - quando era possibile farlo direttamente con le società
“schermo” (la Società_3 e la Società_6 SA). E non è sufficiente a sminuire tali considerazioni il fatto che il ricorrente dal 2013 era il legale rappresentante della stabile organizzazione in Italia della Società_1. A., ruolo che trova valida spiegazione nella possibilità di poter seguire direttamente lo sfruttamento dei marchi, con il conseguente vantaggio del realizzo delle royalties pagate alla Società_3. E la stessa valutazione di insufficiente rilevanza a sostegno della valutazione dell'Agenzia va attribuita anche alla cessione del ramo aziendale italiano del dicembre 2017 alla Societa'_4 Srl: nonostante sia una società certamente riferibile al Ricorrente_1 per via del suo ruolo di responsabile scientifico, della figlia unica proprietaria e di una persona di totale fiducia - Nominativo_3 - quale legale rappresentante, nella motivazione dell'avviso di accertamento non risulta alcun elemento che faccia sorgere dubbi in merito.
Per le considerazioni che precedono si devono considerare attività finanziarie detenute all'estero e quindi soggette a tassazione IVAFE:
- il valore dei brevetti di € 5.000 e le disponibilità finanziarie della Società_3 di € 266.339;
- il valore della partecipazione nella Societa'_5 Srl in liquidazione di € 41.600. Non vanno invece considerate, per quanto chiarito al p.to 4, le attività riferite alla Società_1 S.A. di complessivi € 365.486 (92.363 + 98.456 + 174.667).
Per quanto indicato al p.to 2 deve essere ritenuta tassabile ai fini IRPEF e relative addizionali in aggiunta ai redditi già dichiarati dal Ricorren_1 la somma di € 95.009. La reciproca soccombenza delle parti autorizza la compensazione delle spese.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso limitatamente ad euro 365.486,00 quale imponibile IVAFE. Rigetta nel resto.
Spese compensate.