Sentenza n. 6/2026
Depositata il 09/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di CHIETI Sezione 1, riunita in udienza il 18/12/2025 alle ore 15:00 con la seguente composizione collegiale:
RIVIEZZO CIRO, Presidente GIALLORETO GIUSEPPE, Relatore ANDREONI PIERPAOLO MARIA, Giudice
in data 18/12/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 315/2025 depositato il 04/06/2025
proposto da
Ricorrente_1 P.IVA_1 Srl -
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentante_1 CF_Rappresentante_1 Rappresentato da -
Email_1ed elettivamente domiciliato presso
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Chieti - Viale Dell'Unità D'Italia N.90 66100 Chieti CH
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TAZ031201518/2024 IRES-ALIQUOTE 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 564/2025 depositato il 29/12/2025 Richieste delle parti:
CONCLUSIONI
Per la ricorrente Ricorrente_1 s.r.l. : chiede che Codesto Onorevole Consesso, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, per i motivi esposti, voglia annullare l'avviso di accertamento
N. TAZ031201518/2024 notificato il 25/03/2025, con particolare riferimento alla tassazione della differenza tra il valore di conferimento e il valore fiscale e riconoscere che la mancata compilazione del quadro RV non ha comportato alcuna elusione fiscale e non giustifica l'imposizione aggiuntiva, tenendo conto dell'assenza di dolo e dell'effettiva documentazione delle operazioni di conferimento. Il tutto e sempre con vittoria di spese, onorari e accessori di legge, da distrarsi in favore del difensore dichiaratosi sin da ora antistatario;

Per la resistente AGENZIA DELLE ENTRATE - DIREZIONE PROVINCIALE DI CHIETI : chiede a
Codesta Onorevole Corte di Giustizia Tributaria: 1) il rigetto dell'istanza di sospensione dell'esecuzione dell'atto; 2) il rigetto del ricorso e la condanna del ricorrente alle spese di giudizio.
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Svolgimento del processo
Con avviso di accertamento n. TAZ03I201518/2024 l'Agenzia delle Entrate - Direzione
Provinciale di Chieti rettificava il reddito d'impresa della società Ricorrente_1 S.R.L. per l'anno d'imposta 2018.
L'Ufficio, a seguito dell'esame delle operazioni straordinarie poste in essere dalla contribuente nel corso dell'anno 2018, contestava l'indebita applicazione del regime di neutralità fiscale di cui all'art. 176 TUIR in relazione al conferimento di due rami d'azienda denominati "Imeeting Room" e "Smart Hospital" in favore di due società neocostituite.
Secondo la prospettazione erariale, la società conferente avrebbe violato il principio di continuità dei valori fiscali, avendo iscritto in bilancio le partecipazioni ricevute ai valori correnti emergenti dalle relazioni di stima (€ 5.415.074,00) anziché all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dei rami conferiti (€ 1.161.922,95), senza procedere alla necessaria riconciliazione tramite la compilazione del quadro RV della dichiarazione dei redditi.
Tale condotta avrebbe determinato l'emersione di una plusvalenza imponibile di €
4.253.151,05, con conseguente recupero di maggiore IRES per € 1.005.284,00, oltre sanzioni e interessi.
Con il ricorso in esame la Ricorrente_1 s.r.l. ha impugnato il suindicato avviso di accertamento sostenendo la piena legittimità dell'operazione di conferimento dei rami d'azienda in ragione delle seguenti circostanze: la società ha iscritto le partecipazioni ricevute al valore di perizia (€
5.415.074,00), ma ha allocato la differenza rispetto al valore fiscale netto dei rami conferiti (€
1.161.922,95) in una specifica "Riserva di Conferimento" nel patrimonio netto;
l'operazione è fisiologicamente neutrale ex art. 176 TUIR e l'iscrizione ai valori peritali è un obbligo civilistico (artt.
2343 e 2465 c.c.) che non interferisce con la disciplina fiscale, operante su un piano distinto;
a riprova dell'assenza di vantaggi indebiti, parte attrice segnala che le società riceventi (conferitarie) hanno reso fiscalmente indeducibili gli ammortamenti sull'avviamento iscritto, evitando così qualsiasi "salto d'imposta".
La medesima contribuente ha affidato il gravame ai seguenti motivi:

1. inesistenza del maggior reddito: l'Ufficio avrebbe interpretato in modo parziale l'art. 176 TUIR, scambiando un obbligo di valutazione civilistica per una violazione della continuità fiscale;

2. assenza di disegno abusivo: il conferimento rientrava in una riorganizzazione finalizzata alla razionalizzazione delle attività; la successiva vendita delle quote è frutto di scelte imprenditoriali autonome;

3. irrilevanza del Quadro RV: la mancata compilazione del prospetto di riconciliazione è da qualificarsi come un errore meramente formale ed emendabile, privo di rilievo sostanziale ai fini dell'imposizione.

4. autonomia dei periodi d'imposta: non può farsi riferimento a fatti avvenuti tra il 2019 e il 2023 per rettificare il reddito del 2018, violando il principio di competenza e autonomia delle annualità fiscali.
Parte attorea ha concluso nei sensi trascritti in epigrafe.
L'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Chieti, costituitasi in giudizio, ha contestato
– con argomentazioni articolate e diffuse – la fondatezza del gravame, chiedendone il rigetto, con il favore della rifusione delle spese di lite.
Parte convenuta ha evidenziato, in particolare, quanto segue:
a. violazione del principio di simmetria: la neutralità dell'art. 176 TUIR richiede obbligatoriamente che il conferente assuma il valore fiscale originario delle partecipazioni e che la conferitaria subentri nella medesima posizione fiscale;

b. ruolo del Quadro RV: la compilazione di tale quadro è un adempimento imprescindibile (non formale) per consentire al Fisco di monitorare le plusvalenze latenti;
senza di esso, la discrasia tra valori civili e fiscali rimane occulta;

c. finalità realizzativa speculativa: è importante considerare la cronologia degli eventi: i conferimenti a fine anno 2018 sono stati seguiti da cessioni di quote già dall'inizio del 2019, dimostrandosi così che l'operazione era preordinata alla dismissione dei rami d'azienda; d. accertamento del "salto d'imposta": le indagini sui periodi successivi (2019-2023) hanno confermato che la società, al momento di vendere le partecipazioni, ha utilizzato come valore di carico il valore di perizia e non quello fiscale, omettendo di tassare la plusvalenza emersa nel 2018;
e. critica al bilancio: è incontestabile la scarsa trasparenza dei bilanci della Ricorrente_1, emergendo all'evidenza l'assenza di informazioni essenziali sulle cessioni e l'improprio utilizzo della riserva da conferimento in luogo della rilevazione a conto economico.
All'odierna udienza la causa è stata posta in deliberazione.
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Motivi della decisione
Il ricorso è fondato e va pertanto accolto.
E' opportuno affrontare separatamente le varie tematiche di rilievo, inquadrandole nelle relative rubriche.
1.- Regime di neutralità ex art. 176 TUIR.
L'art. 176, comma 1, TUIR, nella formulazione applicabile ratione temporis, stabilisce che i conferimenti d'azienda non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze, imponendo al conferente di assumere, quale valore fiscale delle partecipazioni ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita e contemplando il subentro del conferitario nella posizione del conferente.
La previsione configura un regime di neutralità necessaria dei conferimenti d'azienda, nel senso che l'operazione non genera, in sé, alcun componente positivo o negativo imponibile in capo al conferente, essendo il differenziale tra valore economico e valore fiscale destinato a rilevare esclusivamente in sede di futuro realizzo della partecipazione o dell'azienda conferita.
Alla luce di tale quadro normativo e dei chiarimenti forniti dalla prassi amministrativa (v., in particolare, Circ. 57/E del 25.09.2008), la neutralità non è subordinata alle modalità di rappresentazione civilistica in bilancio né alla correlazione perfetta tra valori contabili e valori fiscali, bensì al rispetto del vincolo di continuità del valore fiscalmente riconosciuto.
Nel caso di specie, è sostanzialmente pacifico tra le parti che: a) la conferente ha stornato dalle immobilizzazioni immateriali i valori storici fiscalmente riconosciuti dei beni conferiti;
b) la medesima ha iscritto le partecipazioni ricevute per il valore di conferimento di euro 5.415.074,00; c) la stessa ha allocato la differenza ad una riserva di patrimonio netto, senza imputarla a titolo di plusvalenza.
Tale scelta contabile, come fondatamente sostenuto dalla ricorrente, non comporta ex se alcuna violazione del succitato art. 176 TUIR, poiché la neutralità fiscale discende direttamente dalla legge e non può essere elisa dalla mera valutazione civilistica delle partecipazioni.
L'eventuale divergenza tra valore civilistico (valore di perizia) e valore fiscale delle partecipazioni attiene alla sfera delle variazioni in dichiarazione (quadro RF e quadro RV) e degli obblighi informativi di bilancio, ma non legittima la trasformazione del differenziale in plusvalenza imponibile in capo al conferente nell'esercizio in cui è avvenuto il conferimento.
Ne consegue che l'assunto dell'Ufficio – secondo cui l'iscrizione delle partecipazioni al valore peritale determinerebbe una plusvalenza immediatamente tassabile pari alla differenza con i valori contabili storici dei rami conferiti – risulta in contrasto con la lettera e la ratio del pluricitato art. 176
TUIR, oltre che con la disciplina delle operazioni di riorganizzazione aziendale.
§ 2.- Insussistenza della plusvalenza accertata.
L'avviso di accertamento individua la pretesa plusvalenza nell'importo di euro 4.253.151,05, dato dalla differenza tra il valore delle partecipazioni contabilizzato (euro 5.415.074,00) e il valore contabile netto delle immobilizzazioni immateriali conferite (euro 1.161.922,95).
Tale criterio di determinazione si fonda su un'equiparazione anomala tra: a) la rappresentazione contabile dell'investimento in partecipazioni;
b) il corrispettivo fiscalmente rilevante ai fini della determinazione di una plusvalenza ex artt. 9 e 86 TUIR;
c) l'effetto fiscale tipico del conferimento in regime di neutralità.
Difatti, nel modello delineato dall'art. 176 TUIR il conferimento d'azienda non produce alcun effetto realizzativo in capo al conferente, a prescindere dal valore di perizia attribuito ai beni e dal valore di contabilizzazione delle partecipazioni, poiché la norma impone che il valore fiscale di queste ultime non superi l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita.
L'Ufficio, invece, ha fondato la pretesa sulla circostanza che il conferimento segue il regime della “cessione” (artt. 9 e 86 TUIR), non considerando che tale tassazione immediata non è applicabile ai conferimenti d'azienda, per i quali opera un regime di neutralità.
Inoltre, la stessa struttura dell'operazione, come ricostruita ex actis (cfr. documenti allegati al fascicolo di parte attorea), evidenzia che la differenza tra valori storici e valori di perizia non ha generato per la conferente un componente reddituale positivo, ma è stata semplicemente trasferita nella sfera patrimoniale (riserva da conferimento) a fronte di un incremento del valore economico dell'investimento.
Neppure le successive, eventuali, operazioni di cessione delle partecipazioni – peraltro relative ad esercizi diversi e non oggetto del presente accertamento – possono essere imputate retroattivamente all'anno 2018 per ritenere sussistente una plusvalenza in quell'anno, dovendo gli ipotetici effetti fiscali essere valutati nei periodi di imposta in cui gli atti dismissivi si sono prodotti e con riferimento ai valori fiscalmente riconosciuti delle partecipazioni in tali momenti.
Si deve, pertanto, ritenere inesistente la plusvalenza di euro 4.253.151,05 accertata dall'Ufficio in capo alla Ricorrente_1 S.r.l. per l'anno 2018, con conseguente illegittimità della ripresa a tassazione e dei correlati recuperi di imposta, irrogazione di sanzioni ed applicazione degli interessi.
§
3.- Pretesa finalità elusiva e assenza di abuso del diritto.
Inoltre, l'Ufficio ha prospettato che le operazioni di conferimento sarebbero “verosimilmente” funzionali ad una più ampia operazione straordinaria di dismissione delle partecipazioni, valorizzando le motivazioni economiche indicate nella nota integrativa al bilancio 2019 e le successive cessioni di quote nelle società conferitarie.
Tale impostazione, oltre a fondarsi su mere congetture, non si confronta adeguatamente né con il dato normativo vigente in materia di abuso del diritto (art. 10‑bis L. 212/2000), né con l'onere motivazionale e probatorio gravante sull'Amministrazione finanziaria in caso di contestazione di operazioni elusive.
Le ragioni sottese ai conferimenti – di natura commerciale, tecnica ed economico‑finanziaria, come esposte nella nota integrativa (target di clientela di grandi dimensioni, prospettive di sviluppo internazionale ecc.) – denotano l'esistenza di valide ragioni extrafiscali, non meramente marginali, idonee a giustificare il ricorso allo strumento del conferimento e alla creazione di veicoli societari dedicati. Dal suo canto, l'Ufficio non ha dimostrato, in modo puntuale e specifico, che l'operazione di conferimento fosse priva di sostanza economica e che lo schema prescelto determinasse un vantaggio fiscale indebito, in contrasto con le finalità dell'ordinamento, limitandosi a richiamare – in termini del tutto generici – la circostanza delle successive cessioni come indice di una presunta finalità realizzativa.
Va altresì rilevato che l'eventuale realizzazione di plusvalenze in sede di dismissione delle partecipazioni è evento fisiologico previsto dalla disciplina ordinaria delle partecipazioni, da valutare all'epoca delle singole cessioni, sulla base del confronto tra prezzo di alienazione e valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni stesse, come chiarito anche dalla Circolare n. 57/E del 2008.
Ne deriva che non può ravvisarsi alcun disegno abusivo nella scelta, da parte della contribuente, di effettuare conferimenti d'azienda in regime di neutralità ex lege, propedeutici all'ingresso di nuovi soci o a successive operazioni straordinarie, trattandosi di strumenti tipici di riorganizzazione aziendale riconosciuti e disciplinati dal legislatore.
§
4.- Ipotetico “salto d'imposta”, profili contabili e irrilevanza delle violazioni formali.
Ulteriori rilievi dell'Ufficio sono stati dedicati al supposto “salto d'imposta”, dedotto dalla mancata piena evidenziazione, nei bilanci e nelle dichiarazioni degli anni successivi, della divergenza tra valori civili e fiscali delle partecipazioni conferitarie e delle operazioni di loro dismissione.
In particolare, vengono essenzialmente censurate: a) la mancata indicazione delle operazioni dismissive in taluni bilanci;
b) l'asserito mancato riallineamento o rivalutazione dei maggiori valori;
c) la pretesa opacità della rappresentazione contabile rispetto alle prescrizioni dell'art. 2427 c.c. e dei principi contabili nazionali (OIC 12, 21, 29). Tali doglianze, pur potendo astrattamente assumere rilievo sul piano della correttezza contabile e degli obblighi informativi societari, non consentono di individuare, per l'anno 2018, un autonomo presupposto impositivo ulteriore o diverso rispetto alla contestata plusvalenza da conferimento, già ritenuta insussistente.
Il regime di neutralità dei conferimenti, come innanzi già postosi in risalto, implica che la differenza tra valore economico e valore fiscale non si traduce in un'immediata tassazione in capo al conferente, ma è destinata a riflettersi sulla determinazione del reddito nei periodi successivi, in occasione di eventi realizzativi o di procedure di riallineamento dei valori, conseguendone che eventuali omissioni dichiarative o carenze di informativa in tali periodi – ove effettivamente sussistenti
– non possono retroagire al 2018 per giustificare una plusvalenza inesistente.
Peraltro, l'avviso di accertamento in esame ha ad oggetto esclusivamente l'anno d'imposta
2018, sicché il richiamo alle operazioni di cessione intervenute negli esercizi 2019‑2023 e alle modalità della loro rappresentazione contabile esula dall'ambito oggettivo del presente giudizio.
Neppure le eventuali irregolarità formali nella compilazione dei quadri dichiarativi (in specie quadro RV o RF) o nella nota integrativa possono essere poste a fondamento di una ripresa a tassazione sostanziale, in difetto di un puntuale collegamento con un effettivo maggior imponibile rilevabile nel periodo d'imposta 2018.
§
5.- Conclusioni.
Alla luce delle considerazioni che precedono, le argomentazioni difensive della contribuente – incentrate sulla corretta qualificazione in termini di neutralità fiscale delle operazioni di conferimento ai sensi dell'art. 176 TUIR, sulla natura meramente patrimoniale della “riserva da conferimento”, sull'irrilevanza di irregolarità puramente formali e sull'assenza di qualsivoglia plusvalenza realizzata nell'anno 2018 – risultano condivisibili.
Ne deriva l'accoglimento del ricorso e la consequenziale illegittimità dell'impugnato avviso di accertamento.
Sussistono, per concludere, giusti motivi, stante la complessità delle questioni trattate e l'opinabilità della materia concernente i conferimenti d'azienda scaturente anche dalla difficoltà del coordinamento tra valori civili e fiscali delle partecipazioni, per disporsi la compensazione delle spese processuali.
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P. Q. M.


La Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Chieti, Sezione Prima, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando sul ricorso di cui in epigrafe, così provvede: accoglie il ricorso e compensa le spese processuali.
Così deciso in Chieti, nella camera di consiglio del 18 dicembre 2025.
Il giudice-estensore IL PRESIDENTE
(EP ET) (Dott. Ciro RIVIEZZO)