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Sentenza 27 gennaio 2026
Sentenza 27 gennaio 2026
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Sul provvedimento
| Citazione : | Corte di Giustizia Tributaria di primo grado Milano, sez. XV, sentenza 27/01/2026, n. 360 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di giustizia tributaria di primo grado di Milano |
| Numero : | 360 |
| Data del deposito : | 27 gennaio 2026 |
Testo completo
Sentenza n. 360/2026
Depositata il 27/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 15, riunita in udienza il 23/01/2026 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
MARCELLINI ADELE, Presidente e Relatore
MAMBRIANI ANGELO, Giudice
SALVO MICHELE, Giudice
in data 23/01/2026 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 4643/2025 depositato il 11/11/2025
proposto da
Ricorrente_1 S.r.l. Societa' Unipersonale - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso dp.2milano@pce.agenziaentrate.it
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2023/1T/113953/000 REGISTRO 2023
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 152/2026 depositato il
23/01/2026 Richieste delle parti:
Le parti si riportano agli atti.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
La ricorrente ha impugnato l'avviso di rettifica e liquidazione n. 2023 1T 113953 000 notificato a mezzo pec in data 26 giugno 2025 in materia di imposta di registro su compravendita di rami di azienda, oggetto di istanza di accertamento con adesione inviata in data 8 luglio 2025.
Con atto a rogito Notaio Dott. Nominativo_1 registrato il 23 novembre 2023 la Società_1 S.p.A. e la Società_2 S.p.A. cedevano alla Ricorrente_1 - S.r.l. - società unipersonale i rami di azienda commerciali siti nei comuni di ER (MI), GN (MI), NO (MI), AN UL NE (MI), TE (CO) e AN
(VA) ed il ramo di azienda relativo alla sede centrale sito nel comune di GN (MI).
Detti rami di azienda comprendevano le licenze commerciali, le attrezzature, i dipendenti, le rimanenze di magazzino, il debito nei confronti del personale dipendente e taluni marchi di proprietà del gruppo Società_1, oltre al cd. “Ramo Sede” composto dalle attrezzature presenti nella sede amministrativa, i dipendenti ed il debito in essere verso gli stessi.
Nell'atto di vendita si dava atto della procedura di composizione negoziata della crisi di impresa cui erano state ammesse le società del gruppo Società_1 e il prezzo della cessione di Euro 3.966.353,37 era stato determinato sulla base della perizia redatta dai consulenti incaricati dal Società_1, e del parere motivato in ordine alla congruità del prezzo di cessione espresso dall'Esperto nominato nell'ambito della procedura e, su tali basi il Tribunale di Milano, con provvedimento in data 12 agosto 2023, aveva rilasciato l'autorizzazione alla vendita.
La Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale II di Milano esaminata la documentazione richiesta alla parte venditrice, emetteva Comunicazione dello schema di atto n. 001/2025 e successivamente avviso di rettifica e liquidazione con il quale rideterminava il prezzo di vendita (ai sensi degli artt. 51 e 52 del D.P.R. n. 131/1986) in Euro 6.129.730,00, con una maggiore imposta di registro pari a Euro 64.901,31, oltre interessi e sanzione per insufficiente dichiarazione di valore.
La ricorrente ha presentato istanza di accertamento con adesione, inoltrata all'Ufficio in data 8 luglio 2025
e l'Ufficio replicava con una proposta di accertamento con adesione dove rideterminava il valore di mercato in Euro 4.803.358,00.
La società ritenendo tale proposta non corretta impugnava l'avviso di rettifica e liquidazione per plurimi motivi tra i quali la infondatezza e illegittimità dell'avviso di rettifica e liquidazione, congruità del prezzo di cessione ai fini dell'applicazione dell'imposta di registro e contestava il metodo di valutazione utilizzato dall'Ufficio.
Concludeva chiedendo dichiarare l'illegittimità e/o l'infondatezza dell'avviso di rettifica e liquidazione impugnato e per l'effetto disporne l'annullamento, con vittoria delle spese di lite.
Si costituisce la DP II di Milano che replica alle eccezioni del contribuente e conclude chiedendo il rigetto del ricorso e la condanna alle spese.
Il contribuente deposita poi memoria e alla udienza odierna la causa viene trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
La Corte esaminati gli atti e i documenti di causa, sentite le parti presenti, osserva quanto segue:
E' necessario tenere in considerazione che la vendita dei rami di azienda oggetto della rideterminazione da parte dell'ufficio, è avvenuta nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi di impresa cui erano state ammesse le società del gruppo Società_1.
L'Agenzia ha rettificato il valore di cessione procedendo ad una stima dei rami d'azienda ceduti sulla base di tre distinte metodi di valutazione, cioè mediante l'impiego del “criterio dei valori collegati alla superficie del punto vendita”, del “metodo reddituale” e del “metodo del costo di sostituzione del personale”. Tramite la media dei risultati di ciascun criterio l'Ufficio rideterminava il presunto valore di mercato in complessivi
Euro 6.129.730,10. Successivamente la stessa Agenzia, tenendo conto delle deduzioni della ricorrente, rideterminava il valore di mercato in Euro 4.803.358,00 in seguito alla presentazione di istanza di accertamento con adesione, inoltrata in data 8 luglio 2025.
La ricorrente contesta la ripresa dell'Ufficio sia perchè trattasi di cessione nell'ambito di procedura prevista dalla normativa sulla crisi di impresa, sia perchè è avvenuta sulla base di Relazioni di stima e di Pareri, in forza dei quali il Tribunale ha rilasciato il Provvedimento che ha autorizzato la cessione dei rami di azienda.
Ritiene questa Corte che il prezzo della cessione sia congruo. Ciò in considerazione del fatto che tale cessione è avvenuta nel contesto della composizione della crisi di impresa delle società del
Società_1, nel corso della quale sono stati eseguiti sondaggi di mercato mediante comunicazioni agli 11 competitors presenti sul mercato e mediante pubblicazione di un avviso di vendita su Il Sole 24Ore. Tali elementi unitamente alle perizie redatte da Società_3 S.r.l., e dal Dott. Nominativo_2
, nonchè al parere di congruità espresso dell'Esperto nominato dal Tribunale, hanno indotto il Giudice
a concedere la autorizzazione a trasferire a titolo oneroso i rami aziendali delle Società del Società_1 per il prezzo complessivo di euro 3.966.353,37.
Da tenere presente che il Giudice ha considerato nella autorizzazione alla vendita, che vi era stato il mancato funzionamento "del piano di risanamento originariamente predisposto, che non aveva “performato”, generando consistenti perdite di esercizio". Ed ancora il Giudice ha precisato che L'Esperto nominato dal Tribunale di Milano ha espresso il proprio parere di congruità, dopo avere preso atto che in esito ad inviti a manifestare interesse rivolti al mercato, "non vi sono stati mai interessamenti oltre a quello del Società_4."
Come correttamente rilevato dal Giudice nel provvedimento adottato ai sensi dell'art. 22 D. Lgs. 12 gennaio
2019, n. 14, "le valutazioni devono essere eseguite tenendo conto del valore effettivo degli assets aziendali oggetto di cessione, valore che va determinato non già in una ottica disgregativa ma di prosecuzione effettiva dell'attività di impresa (tenendo pertanto conto, ad esempio, della prosecuzione dei rapporti di lavoro). La congruità del prezzo di cessione va poi verificata attraverso le reazioni del mercato che va sondato." ed ancora "Concorre alla valutazione del presupposto costituito dalla migliore soddisfazione dei creditori la valutazione della congruità del prezzo di vendita."
La congruità dell'offerta di acquisto e del relativo prezzo, è confermata dall'advisor finanziario dr. Nominativo_2, il quale ha rappresentato l'assenza di valore dei rami aziendali, caratterizzati da perdite gestionali oscillanti tra 1,5 milioni e 1,8 milioni mensili.
Di questi dati avrebeb dovuto tenere conto l'Agenzia nella sua valutazione mentre al contrario le valutazioni poste a base dell'accertamento si rivelano inappropriate e lacunose. L'Ufficio ha infatti valutato il compendio aziendale oggetto di compravendita, utilizzando tre distinte metodologie valutative: il criterio dei valori collegati alla superficie del punto vendita, il metodo reddituale ed il metodo del costo di sostituzione del personale. Successivamente, l'Amministrazione è pervenuta al valore finale utilizzato per la rettifica, sulla base della media dei risultati derivanti dall'impiego di ciascun metodo.
Questa Corte rileva, come sottolineato dalla Ricorrente, il difetto di prova della Agenzia delle Entrate che, in relazione alla valutazione sulla base del "criterio dei valori collegati alla superficie del punto vendita", non ha allegato i documenti di prassi richiamati nella motivazione, così da non consentire la conoscenza della fonte del predetto coefficiente applicato, non fornendo alcuna prova concreta o riscontro documentale circa l'esistenza di studi accreditati, prassi consolidate, dati di mercato o perizie giudiziarie a supporto del suo utilizzo. Incomprensibile appare pertanto la applicazione del coefficiente massimo, senza tenere in considerazione il grave stato di crisi in cui versavano i rami di azienda.
Carente si appalesa anche il secondo criterio richiamato nell'avviso, ossia il c.d. “metodo reddituale”, mancando di qualsivoglia analisi dell'attività economica esercitata dai rami d'azienda e senza considerare lo stato di crisi in cui versavano le società cedenti. Il "metodo reddituale " viene applicato senza essere supportato da una perizia tecnica, né viene collegato in modo oggettivo ai dati effettivi del ramo d'azienda, senza essere sorretto da elementi probatori idonei e verificabili, e non apparendo adeguatamente motivato.
Per quanto sopra il ricorso merita accoglimento e le spese per il principio di soccombenza si liquidano in euro 2.000,00 oltre oneri e CUT.
P.Q.M.
La Corte accoglie il ricorso e liquida le spese del giudizio a carico della Parte Resistente in euro 2.000,00 oltre oneri e CUT.
Depositata il 27/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 15, riunita in udienza il 23/01/2026 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
MARCELLINI ADELE, Presidente e Relatore
MAMBRIANI ANGELO, Giudice
SALVO MICHELE, Giudice
in data 23/01/2026 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 4643/2025 depositato il 11/11/2025
proposto da
Ricorrente_1 S.r.l. Societa' Unipersonale - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso dp.2milano@pce.agenziaentrate.it
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2023/1T/113953/000 REGISTRO 2023
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 152/2026 depositato il
23/01/2026 Richieste delle parti:
Le parti si riportano agli atti.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
La ricorrente ha impugnato l'avviso di rettifica e liquidazione n. 2023 1T 113953 000 notificato a mezzo pec in data 26 giugno 2025 in materia di imposta di registro su compravendita di rami di azienda, oggetto di istanza di accertamento con adesione inviata in data 8 luglio 2025.
Con atto a rogito Notaio Dott. Nominativo_1 registrato il 23 novembre 2023 la Società_1 S.p.A. e la Società_2 S.p.A. cedevano alla Ricorrente_1 - S.r.l. - società unipersonale i rami di azienda commerciali siti nei comuni di ER (MI), GN (MI), NO (MI), AN UL NE (MI), TE (CO) e AN
(VA) ed il ramo di azienda relativo alla sede centrale sito nel comune di GN (MI).
Detti rami di azienda comprendevano le licenze commerciali, le attrezzature, i dipendenti, le rimanenze di magazzino, il debito nei confronti del personale dipendente e taluni marchi di proprietà del gruppo Società_1, oltre al cd. “Ramo Sede” composto dalle attrezzature presenti nella sede amministrativa, i dipendenti ed il debito in essere verso gli stessi.
Nell'atto di vendita si dava atto della procedura di composizione negoziata della crisi di impresa cui erano state ammesse le società del gruppo Società_1 e il prezzo della cessione di Euro 3.966.353,37 era stato determinato sulla base della perizia redatta dai consulenti incaricati dal Società_1, e del parere motivato in ordine alla congruità del prezzo di cessione espresso dall'Esperto nominato nell'ambito della procedura e, su tali basi il Tribunale di Milano, con provvedimento in data 12 agosto 2023, aveva rilasciato l'autorizzazione alla vendita.
La Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale II di Milano esaminata la documentazione richiesta alla parte venditrice, emetteva Comunicazione dello schema di atto n. 001/2025 e successivamente avviso di rettifica e liquidazione con il quale rideterminava il prezzo di vendita (ai sensi degli artt. 51 e 52 del D.P.R. n. 131/1986) in Euro 6.129.730,00, con una maggiore imposta di registro pari a Euro 64.901,31, oltre interessi e sanzione per insufficiente dichiarazione di valore.
La ricorrente ha presentato istanza di accertamento con adesione, inoltrata all'Ufficio in data 8 luglio 2025
e l'Ufficio replicava con una proposta di accertamento con adesione dove rideterminava il valore di mercato in Euro 4.803.358,00.
La società ritenendo tale proposta non corretta impugnava l'avviso di rettifica e liquidazione per plurimi motivi tra i quali la infondatezza e illegittimità dell'avviso di rettifica e liquidazione, congruità del prezzo di cessione ai fini dell'applicazione dell'imposta di registro e contestava il metodo di valutazione utilizzato dall'Ufficio.
Concludeva chiedendo dichiarare l'illegittimità e/o l'infondatezza dell'avviso di rettifica e liquidazione impugnato e per l'effetto disporne l'annullamento, con vittoria delle spese di lite.
Si costituisce la DP II di Milano che replica alle eccezioni del contribuente e conclude chiedendo il rigetto del ricorso e la condanna alle spese.
Il contribuente deposita poi memoria e alla udienza odierna la causa viene trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
La Corte esaminati gli atti e i documenti di causa, sentite le parti presenti, osserva quanto segue:
E' necessario tenere in considerazione che la vendita dei rami di azienda oggetto della rideterminazione da parte dell'ufficio, è avvenuta nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi di impresa cui erano state ammesse le società del gruppo Società_1.
L'Agenzia ha rettificato il valore di cessione procedendo ad una stima dei rami d'azienda ceduti sulla base di tre distinte metodi di valutazione, cioè mediante l'impiego del “criterio dei valori collegati alla superficie del punto vendita”, del “metodo reddituale” e del “metodo del costo di sostituzione del personale”. Tramite la media dei risultati di ciascun criterio l'Ufficio rideterminava il presunto valore di mercato in complessivi
Euro 6.129.730,10. Successivamente la stessa Agenzia, tenendo conto delle deduzioni della ricorrente, rideterminava il valore di mercato in Euro 4.803.358,00 in seguito alla presentazione di istanza di accertamento con adesione, inoltrata in data 8 luglio 2025.
La ricorrente contesta la ripresa dell'Ufficio sia perchè trattasi di cessione nell'ambito di procedura prevista dalla normativa sulla crisi di impresa, sia perchè è avvenuta sulla base di Relazioni di stima e di Pareri, in forza dei quali il Tribunale ha rilasciato il Provvedimento che ha autorizzato la cessione dei rami di azienda.
Ritiene questa Corte che il prezzo della cessione sia congruo. Ciò in considerazione del fatto che tale cessione è avvenuta nel contesto della composizione della crisi di impresa delle società del
Società_1, nel corso della quale sono stati eseguiti sondaggi di mercato mediante comunicazioni agli 11 competitors presenti sul mercato e mediante pubblicazione di un avviso di vendita su Il Sole 24Ore. Tali elementi unitamente alle perizie redatte da Società_3 S.r.l., e dal Dott. Nominativo_2
, nonchè al parere di congruità espresso dell'Esperto nominato dal Tribunale, hanno indotto il Giudice
a concedere la autorizzazione a trasferire a titolo oneroso i rami aziendali delle Società del Società_1 per il prezzo complessivo di euro 3.966.353,37.
Da tenere presente che il Giudice ha considerato nella autorizzazione alla vendita, che vi era stato il mancato funzionamento "del piano di risanamento originariamente predisposto, che non aveva “performato”, generando consistenti perdite di esercizio". Ed ancora il Giudice ha precisato che L'Esperto nominato dal Tribunale di Milano ha espresso il proprio parere di congruità, dopo avere preso atto che in esito ad inviti a manifestare interesse rivolti al mercato, "non vi sono stati mai interessamenti oltre a quello del Società_4."
Come correttamente rilevato dal Giudice nel provvedimento adottato ai sensi dell'art. 22 D. Lgs. 12 gennaio
2019, n. 14, "le valutazioni devono essere eseguite tenendo conto del valore effettivo degli assets aziendali oggetto di cessione, valore che va determinato non già in una ottica disgregativa ma di prosecuzione effettiva dell'attività di impresa (tenendo pertanto conto, ad esempio, della prosecuzione dei rapporti di lavoro). La congruità del prezzo di cessione va poi verificata attraverso le reazioni del mercato che va sondato." ed ancora "Concorre alla valutazione del presupposto costituito dalla migliore soddisfazione dei creditori la valutazione della congruità del prezzo di vendita."
La congruità dell'offerta di acquisto e del relativo prezzo, è confermata dall'advisor finanziario dr. Nominativo_2, il quale ha rappresentato l'assenza di valore dei rami aziendali, caratterizzati da perdite gestionali oscillanti tra 1,5 milioni e 1,8 milioni mensili.
Di questi dati avrebeb dovuto tenere conto l'Agenzia nella sua valutazione mentre al contrario le valutazioni poste a base dell'accertamento si rivelano inappropriate e lacunose. L'Ufficio ha infatti valutato il compendio aziendale oggetto di compravendita, utilizzando tre distinte metodologie valutative: il criterio dei valori collegati alla superficie del punto vendita, il metodo reddituale ed il metodo del costo di sostituzione del personale. Successivamente, l'Amministrazione è pervenuta al valore finale utilizzato per la rettifica, sulla base della media dei risultati derivanti dall'impiego di ciascun metodo.
Questa Corte rileva, come sottolineato dalla Ricorrente, il difetto di prova della Agenzia delle Entrate che, in relazione alla valutazione sulla base del "criterio dei valori collegati alla superficie del punto vendita", non ha allegato i documenti di prassi richiamati nella motivazione, così da non consentire la conoscenza della fonte del predetto coefficiente applicato, non fornendo alcuna prova concreta o riscontro documentale circa l'esistenza di studi accreditati, prassi consolidate, dati di mercato o perizie giudiziarie a supporto del suo utilizzo. Incomprensibile appare pertanto la applicazione del coefficiente massimo, senza tenere in considerazione il grave stato di crisi in cui versavano i rami di azienda.
Carente si appalesa anche il secondo criterio richiamato nell'avviso, ossia il c.d. “metodo reddituale”, mancando di qualsivoglia analisi dell'attività economica esercitata dai rami d'azienda e senza considerare lo stato di crisi in cui versavano le società cedenti. Il "metodo reddituale " viene applicato senza essere supportato da una perizia tecnica, né viene collegato in modo oggettivo ai dati effettivi del ramo d'azienda, senza essere sorretto da elementi probatori idonei e verificabili, e non apparendo adeguatamente motivato.
Per quanto sopra il ricorso merita accoglimento e le spese per il principio di soccombenza si liquidano in euro 2.000,00 oltre oneri e CUT.
P.Q.M.
La Corte accoglie il ricorso e liquida le spese del giudizio a carico della Parte Resistente in euro 2.000,00 oltre oneri e CUT.