Cass. civ., sez. V trib., sentenza 08/06/2026, n. 18545

CASS
Sentenza 8 giugno 2026

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Sul provvedimento

Citazione :	Cass. civ., sez. V trib., sentenza 08/06/2026, n. 18545
Giurisdizione :	Corte di Cassazione
Numero :	18545
Data del deposito :	8 giugno 2026

Testo completo

SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 17820/2023 R.G. proposto da: UBS Europe Se, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato Andrea Manzi unitamente agli avvocati MA Bruzzone, RD Mattei -ricorrente- contro Agenzia Delle Entrate, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale Dello Stato -controricorrente- avverso la sentenza della Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia n. 478/2023 depositata il 07/02/2023. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 13/05/2026 dal Consigliere AC SS. Civile Sent. Sez. 5 Num. 18545 Anno 2026 Presidente: STALLA GIACOMO MARIA Relatore: MASSAFRA ANNACHIARA Data pubblicazione: 08/06/2026 2 Udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale Giovanni Battista Nardecchia, che ha concluso per Il rigetto del ricorso. Uditi i difensori delle parti. FATTI DI CAUSA 1.Mediante atto stipulato il 31 maggio 2016, registrato il 27 giugno 2016, Santander Private Banking S.p.A., ha trasferito a UBS Italia S.p.A., fusa per incorporazione in UBS Europe SE Succursale Italia (d’ora in poi “UBS”) un ramo d’azienda avente ad oggetto l’attività di private banking, al prezzo provvisorio di € 20.039.236,48. 2. In base al regolamento contrattuale, il trasferimento ha avuto efficacia dal giorno successivo alla data della conclusione dell’accordo (art. 2.02, p. 10), mentre il corrispettivo (art. 3.01, p. 11) è stato convenuto in complessivi € 20.039.236,48, dichiarato soggetto ad aggiustamento, in conformità a separati accordi tra le parti, e contestualmente versato, in pari data, mediante bonifico bancario. In relazione a tale atto dispositivo, l’Agenzia delle Entrate ha emesso, nei confronti di UBS, l’avviso di rettifica e liquidazione n. 2016IT021585000, con cui ha rideterminato in € 22.049.876,00 il valore del ramo d’azienda ceduto, con l’applicazione di una maggiore imposta pari ad € 64.500,00. Tale avviso è stato definito mediante accertamento con adesione e autotutela parziale del 29 novembre 2018, prot. n. 272077, mediante la rideterminazione del valore di € 20.131.968,00 e la conseguente determinazione dell’imposta dovuta in € 2.782,00, oltre ad interessi di legge, per complessivi € 3.024,00. La somma è stata integralmente versata dal cedente Santander S.p.A. il 20 dicembre 2018, in veste di coobbligato solidale con il soggetto cessionario, ai sensi dell’art. 57 del d.P.R. 26 ottobre 1986, n. 131. 3.In seguito, UBS ha presentato un’istanza di mediazione, ai sensi dell’art. 17-bis d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, tesa all’impugnazione ed 3 al conseguente annullamento del detto avviso di rettifica, funzionale al conseguimento del rimborso delle imposte versate in eccedenza, invocando l’art. 35 del citato d.P.R. n. 131 del 1986. L’Agenzia ha dichiarato non doversi provvedere sull’istanza poiché l’obbligazione era stata già estinta da altro coobbligato, stante il principio di solidarietà sancito dal citato art. 57. Avverso tale provvedimento di diniego, l’odierna ricorrente non ha proposto alcuna impugnazione. 3.1. Successivamente (il 30 luglio 2019), la parte cedente e la parte cessionaria del ramo d’azienda hanno comunicato all’Ufficio di avere rideterminato il prezzo del trasferimento in € 13.539.236,48, con la conseguente retrocessione della differenza tra tale importo e quello originariamente previsto, pari ad € 6.500.000,00. L’8 novembre 2019, UBS ha chiesto all’Agenzia delle Entrate il rimborso della maggiore imposta di registro versata sul prezzo originariamente dichiarato, indicato nella somma capitale di € 195.000,00. La richiesta è stata respinta, da un lato, poiché il valore risultava ormai definito, stante l’inoppugnabilità delle determinazioni assunte dall’Ufficio e, dall’altro lato, poiché la riduzione del corrispettivo intercorsa tra le parti non era opponibile all’Amministrazione finanziaria. 3.2. Avverso tale diniego, la società contribuente ha proposto ricorso, per ritenuta violazione dell’art. 35 del d.lgs. n. 131 del 1986, che è stato respinto in primo grado. La decisione è stata impugnata e l’appello è stato disatteso. Il giudice di merito ha preliminarmente analizzato il contenuto del contratto intercorso tra le parti. In particolare è stata considerata la clausola n. 3 in forza della quale «il corrispettivo pattuito per la compravendita del Ramo d’Azienda è provvisoriamente convenuto in euro 20.039.236,48 (il “Prezzo Provvisorio”), soggetto pertanto ad aggiustamento (in conformità a separati accordi tra le Parti) e viene 4 corrisposto dall’IR al Venditore in data odierna mediante bonifico bancario disposto con valuta in data odierna presso il conto corrente del Venditore da questi precedentemente comunicato all’IR (bonifico disposto da UBS (Italia) S.p.A.… ); con la sottoscrizione del presente Atto il Venditore rilascia pertanto piena e completa quietanza di tale pagamento». Il giudice di secondo grado ha escluso che il prezzo fosse “indeterminato” ovvero che venisse determinato (o “rideterminato”) successivamente alla stipula o, ancora, che fosse soggetto a “revisione” ed ha osservato che le parti avessero predisposto una clausola di aggiustamento del prezzo mediante successivo accordo. Circa, poi, i presupposti della cessazione della materia del contendere, il giudice di merito ha preso in considerazione la condotta tenuta da UBS S.p.A. nel procedimento nel quale era stato impugnato l’avviso di rettifica e liquidazione n. 2016IT021585000 (con cui era stata disposta la rettifica dei valori dichiarati nell’atto di cessione di ramo d’azienda). E’ stato, quindi, osservato che l’abbandono del ricorso giurisdizionale, con il quale tra le altre cose era stato contestato il valore attribuito al ramo d’azienda ceduto, era stato fondato sulla (presunta) cessazione della materia del contendere imputata al versamento operato dalla parte cedente, in veste di coobbligata, alla luce dei motivi spesi nel provvedimento assunto dalla Direzione Provinciale il 21 febbraio 2019. 3.3. Entrando quindi nel merito della controversia, la Corte di giustizia tributaria ha affermato quanto segue. “La tesi propugnata dall’appellante non tiene conto del fatto che il provvedimento originariamente gravato risultava adottato anche nei suoi confronti, con l’effetto che la sopravvenuta inoppugnabilità del medesimo si rivelava ostativa all’accoglimento dell’istanza di rimborso successivamente proposta. 41.Vale precisare, inoltre, che se l’atto solutorio, eseguito dal coobbligato, non era suscettibile di paralizzare la pretesa di UBS di vedere caducato 5 l’avviso da questa gravato, a sua volta, Banca Santander, proprio in forza del pagamento eseguito, era in grado di agire in via di regresso, nei confronti dell’odierna appellante (art. 1299 c.c.). 42. Da ciò si inferisce che, non ostante l’arresto procedimentale disposto il 21 febbraio 2019, la materia del contendere non poteva, affatto, considerarsi cessata e, pertanto, permaneva la titolarità, in capo ad UBS, di un interesse a ricorrere, munito dei concorrenti caratteri della immediatezza, concretezza ed attualità, solo che si consideri il vantaggio ad essa derivante dal travolgimento (totale o parziale) dell’avviso impugnato, suscettibile di paralizzare l’azione di regresso o, comunque, di ridurne l’ambito e la portata mediante la stipula di successivi e separati accordi tra le parti”. Il giudice di merito ha quindi richiamato, dichiarando di aderirvi, il principio pronunciato da questa Corte secondo cui al venditore che abbia pagato l'imposta di registro spetta, nei confronti dell'acquirente, l'azione di regresso nella misura determinata dai rapporti interni, qualora egli abbia sostenuto il pagamento di somme certe il cui obbligo di pagamento gravava su tutti, ed in relazione alle quali l'amministrazione finanziaria abbia liberamente scelto di rivolgersi all'uno invece che all'altro obbligato solidale (Cass., n. 26874/2020). 4. Avverso la predetta decisione UBS S.p.A. ha proposto ricorso affidato a tre motivi. L’Agenzia delle Entrate è costituita con controricorso. La società ricorrente ha depositato memoria illustrativa. Sono state sentite le parti ed il Pubblico Ministero nella persona del Sostituto Procuratore Generale dott. Nardecchia ha concluso per il rigetto del ricorso. RAGIONI DELLA DECISIONE 6 1.Con la prima doglianza, la sentenza è censurata per violazione dell’art. 35 del d.P.R. n. 131 del 1986 (T.U.R.) nonché dell’art. 62, comma 1, del d.lgs. n. 546 del 1992, in rapporto con l’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. nella parte in cui statuisce la non riconducibilità nell’ambito di applicazione dell’art. 35 T.U.R. di un contratto a prezzo provvisoriamente determinato e soggetto a successivo aggiustamento. 2. Con il secondo strumento impugnatorio, la società contribuente censura la sentenza impugnata per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 19 e 46 del d.lgs. n. 546 del 1992, nonché degli artt. 100 e 112 c.p.c. E’ inoltre denunciata la violazione dell’art. 62, comma 1, d.lgs. n. 546 del 1992, in rapporto con l’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. nella parte in cui il giudice d’appello ha escluso la ravvisabilità della cessazione della materia del contendere e la carenza di interesse concreto e attuale alla costituzione in giudizio da parte dell’obbligato principale (cessionario), ritenendo altresì precluso a quest’ultimo di far valere le ragioni di merito impugnando il rifiuto espresso del rimborso richiesto a fronte della sopravvenuta definitiva determinazione del corrispettivo della cessione in conseguenza dell’aggiustamento contrattualmente previsto, e, per l’effetto, omettendo di esaminare le censure afferenti, nel merito, l’effettivo valore del ramo d’azienda ceduto e la sussistenza del diritto al rimborso. 3. I motivi sono suscettibili di trattazione congiunta e sono infondati. Nella prospettiva di UBS, l’avvenuta rideterminazione del prezzo della cessione del ramo di azienda dovrebbe comportare l’applicazione dell’art. 35 del d.P.R. 26.4.1986 n. 131 (T.U.R.) e quindi il diritto alla restituzione dell’imposta di registro versata in eccedenza. Nel caso che ci occupa, la suddetta norma, in realtà, non viene in rilievo per essere cessata la materia del contendere, prima della rideterminazione del prezzo e, in particolare, nel momento in cui l’odierna 7 ricorrente non ha coltivato il ricorso avverso l’avviso di rettifica e liquidazione n. 2016IT021585000. In quel momento, infatti, si è cristallizzato il valore del ramo di azienda ceduto, ossia la base imponibile. In tema di imposta di registro, dispone infatti l'art. 51 del D.P.R. 26.4.1986 n. 131, comma 2, che la determinazione della base imponibile «per gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse» deve avvenire sulla scorta del «valore venale in comune in commercio». Dispone, inoltre, il comma 4 che «per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse» occorre tenere conto del «valore complessivo dei beni che compongono l'azienda ... al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile ...». Per quanto concerne, diversamente dall’IVA, l’art. 13, comma 1, prevede che «la base imponibile delle cessioni di beni e delle prestazioni di servizi è costituita dall'ammontare complessivo dei corrispettivi dovuti al cedente o prestatore secondo le condizioni contrattuali, compresi gli oneri e le spese inerenti all'esecuzione e i debiti o altri oneri verso terzi accollati al cessionario o al committente, aumentato delle integrazioni direttamente connesse con i corrispettivi dovuti da altri soggetti». Quindi la base imponibile dell’imposta di registro (e in generale le imposte d’atto come ipotecaria e catastale) è costituita dal valore venale in comune commercio del bene (Cass. n. 14638/2025) a differenza dell’IVA ove è costituita dal corrispettivo pattuito dalle parti. In altre parole, l’IVA misura il prezzo realmente concordato e pagato, mentre l’imposta di registro (e le imposte correlate) misura il valore effettivo di mercato dei beni o diritti trasferiti, indipendentemente dal prezzo dichiarato in atto. In questo caso il valore è stato individuato in euro 20.131.968,00. 8 3.1. Pertanto, nel momento in cui UBS non ha coltivato l’azione giudiziaria in relazione all’avviso di rettifica emesso originariamente dall’Agenzia delle Entrate, rispetto al quale, come correttamente osservato dal giudice di merito, sussisteva un interesse concreto ed attuale alla impugnazione dell’atto, ha con ciò determinato la cristallizzazione del valore del ramo ceduto e, in modo irreversibile, la caducazione del proprio interesse ad agire, con conseguente irrilevanza sul punto dei successivi accordi relativi al prezzo pattuito. 3.2. A quanto innanzi, di per sé fondante l’inconferenza della doglianza anche in ordine ai profili che si appuntano sull’intervenuto accertamento con adesione da parte del coobbligato, deve altresì aggiungersi che, come evidenziato in precedenza, il pagamento dell’imposta è stato effettuato dal coobbligato e non dalla odierna ricorrente. Il pagamento del coobbligato è, peraltro, avvenuto mediante accertamento con adesione, sicché vale il principio in forza del quale l'accertamento definito con adesione non è suscettibile di impugnazione, né risulta integrabile o modificabile da parte dell'ufficio, in considerazione della ratio legis sottesa all'art. 2, comma 3, del d.lgs. n. 218 del 1997, volta a pervenire alla intangibilità dell'accordo, conformemente alla finalità dell'istituto connotata, a fronte dell'effetto premiale per il contribuente, dall'interesse pubblico all'immediata acquisizione delle somme risultanti dall'accordo; ne deriva che, una volta che dette somme siano state versate, esse non possono più essere messe in discussione (Cass. n. 23224 del 2022) né tanto meno essere oggetto di istanza di rimborso (Cass. n. 25239/2027). 3.3. In tema di accertamento con adesione, l’orientamento di questa Corte è chiaro nell’affermare che “se, dal punto di vista processuale, un accertamento che risulta già definito anche a favore di quei coobbligati che non hanno sottoscritto l’adesione, non può essere impugnato, non si ravvisa l’interesse ad agire, concreto ed attuale, da parte della società 9 ricorrente, avverso un atto che ha perduto la propria efficacia, non essendo stata dimostrata l’esistenza di un pregiudizio attuale (e non meramente potenziale) in capo ad essa, laddove, ai sensi dell’art. 1292 c.c., l’adempimento di uno dei coobbligati libera gli altri” (cfr. Cass. n. 7273/2026; Cass. n. 20305/2017; Cass., Sez. U, n. 5889/2026). La società ricorrente non può quindi chiedere all’Agenzia delle entrate il rimborso delle somme corrisposte dai coobbligati solidali e, quindi, da lui mai versate, ma può soltanto far valere le proprie ragioni opponendosi all’azione di regresso o di rivalsa nei confronti di chi ha effettuato il pagamento. Le censure sono quindi respinte. 4.Con il terzo strumento impugnatorio è censurata la sentenza per violazione e/o falsa applicazione dell’art. 53 del d.lgs. n. 546 del 1992; è denunciata la violazione dell’art. 62, comma 1, del d.lgs. n. 546 del 1992, in rapporto con l’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. per aver il giudice d’appello dichiarato «inammissibile, non essendo fondato su motivi specifici» il motivo con il quale è stata censurata la sentenza di primo grado nel capo in cui ha condannato l’appellante alle spese di lite. 4.1. Il motivo è inammissibile. Dal contenuto della doglianza, generica, non emergono le ragioni per le quali i giudici di merito non avrebbero dovuto applicare il principio di soccombenza, posto che, ai sensi dell’art. 15 del d.lgs. n. 546 del 1992, “le spese di giudizio possono essere compensate in tutto o in parte dalla commissione tributaria soltanto in caso di soccombenza reciproca o qualora sussistano gravi ed eccezionali ragioni che devono essere espressamente motivate”. A tanto si aggiunga che è la stessa società contribuente a non aver chiarito quale sarebbe stato, in tesi, il legittimo affidamento da parte della contribuente né quali sarebbero le “risposte ricevute dall’Agenzia delle Entrate”. 10 5. In conclusione, il ricorso è respinto. Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della ricorrente principale e dei ricorrenti incidentali al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma del comma 1-bis del citato art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali, che liquida in euro 8.000,00, oltre spese prenotate a debito. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della ricorrente principale e dei ricorrenti incidentali al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma del comma 1-bis del citato art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 13 maggio 2026 Il Consigliere estensore AC SS Il Presidente CO IA AL