N. R.G. 773/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE d'APPELLO di BOLOGNA
SEZIONE III CIVILE
La Corte, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giovanni Salina Presidente Relatore dott.ssa Silvia Romagnoli Consigliere dott.ssa Antonella Romano Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 773/2025 promossa da:
(C.F. CP_1 Parte_1
), con il patrocinio dell'avv. LOLLI ANDREA, elettivamente domiciliato P.IVA_1 in VIA D'AZEGLIO N. 27 40123 BOLOGNA presso il difensore avv. LOLLI
ANDREA.

(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. LOLLI Parte_1 C.F._1
ANDREA, elettivamente domiciliato in VIA D'AZEGLIO N. 27 40123 BOLOGNA presso il difensore avv. LOLLI ANDREA.
pagina 1 di 10 (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. LOLLI Parte_1 C.F._2
ANDREA, elettivamente domiciliato in VIA D'AZEGLIO N. 27 40123 BOLOGNA presso il difensore avv. LOLLI ANDREA.
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. LOLLI ANDREA, CP_2 P.IVA_2 elettivamente domiciliato in VIA MASSIMO D'AZEGLIO 27 40123 BOLOGNA presso il difensore avv. LOLLI ANDREA.
RECLAMANTI contro
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE di Controparte_3
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. TUMBARELLO
[...] P.IVA_1
IS, elettivamente domiciliato in VIA FLAMINIA, 187/M 47923 RIMINI presso il difensore avv. TUMBARELLO IS.
PROCURA DELLA REPUBBLICA PRESSO TRIBUNALE DI RIMINI.
RECLAMATI
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da note difensive, ex art. 127 ter c.p.c., depositate in data
7/11/2025.
FATTO E SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con sentenza n. 33/2025, resa in data 20/3/2025 – 3/4/2025, il Tribunale di Rimini, in accoglimento del ricorso proposto dalla locale , ha dichiarato Parte_2
l'apertura della Liquidazione Giudiziale della società e dei Controparte_3 suoi soci illimitatamente responsabili e Parte_1 Parte_1 CP_2 ritenendo sussistenti i requisiti dimensionali e i presupposti, oggettivi e soggettivi, di cui agli artt. 2 e 49 CCII.
pagina 2 di 10 In particolare, il Giudice di prime cure ha rilevato come la società Controparte_3
costituendosi in giudizio, non avesse contestato la propria assoggettabilità alla
[...] procedura di liquidazione giudiziale in quanto impresa commerciale dotata dei requisiti dimensionali previsti dal citato art. 2 CCII, nonché gravata da debiti esigibili eccedenti la soglia di cui all'art. 49 CCII, e che si fosse, quindi, limitata soltanto a negare di versare in stato di insolvenza in ragione della pendenza di alcuni contenziosi
(opposizione all'esecuzione e a decreto ingiuntivo, oltre a denuncia penale per usura) il cui auspicato esito positivo avrebbe determinato una sensibile riduzione della propria complessiva esposizione debitoria.
Al riguardo, il Tribunale ha precisato che, anche a prescindere dai crediti vantati dall'Agenzia delle Entrate e dal Comune di Cervia, il solo credito della cessionaria società procedente in executivis ( , al netto dell'importo già assegnatole Controparte_4 in sede di riparto, ammontava, comunque, a € 1.450.000,00, mentre dalla relazione peritale della stessa debitrice emergerebbe, a tutto voler concedere, un eventuale controcredito per usurarietà degli interessi indebitamente corrisposti di circa €
82.000,00, con un conseguente ingente debito residuo che la mutuataria società
[...] non sarebbe, in ogni caso, in grado di estinguere regolarmente con gli Controparte_3 ordinari mezzi di pagamento neppure nel caso di riacquisizione del proprio compendio aziendale mobiliare non pignorato ma ugualmente trattenuto dall'aggiudicatario, in quanto detto compendio non sarebbe, comunque, di per sé utilizzabile a fini di un immediato svolgimento di una proficua attività di impresa, né utilmente trasferibile a terzi.
Con ricorso ex art. 51 CCII, depositato in data 2/5/2025, la società Controparte_3
e i suoi soci illimitatamente responsabili e
[...] Parte_1 Parte_1 CP_2
hanno proposto reclamo avverso alla suddetta sentenza, chiedendo, testualmente,
[...]
“in via preliminare: accogliere, anche ove ritenuto necessario inaudita altera parte,
l'istanza inibitoria ex art. 52 CCII stante la sussistenza dei gravi motivi rappresentati in atti e per l'effetto sospendere, in tutto o in parte o temporaneamente, la liquidazione dell'attivo, la formazione dello stato passivo e il compimento di altri atti di gestione;
in via principale: revocare o comunque annullare e/o dichiarare illegittima la Sentenza n. pagina 3 di 10 33/2025 del Tribunale di Rimini qui reclamata con la quale è stata dichiarata l'apertura della liquidazione giudiziale della Controparte_3
e dei soci illimitatamente responsabili ,
[...] CP_3
e . Controparte_3 CP_2
In particolare, i reclamanti hanno censurato la reclamata sentenza nella parte in cui, disattendendo le considerazioni e le stime riportate nell'allegata perizia di parte, non ha preso in considerazione soluzioni di composizione della crisi alternative alla maggior procedura della Liquidazione Giudiziale costituente, a loro dire, l'extrema ratio, le quali, consentendo la normale e libera cessione sul mercato del compendio aziendale e delle partecipazioni societarie nella loro titolarità, risulterebbero meno pregiudizievoli per l'impresa debitrice e per i suoi soci illimitatamente responsabili stante la loro idoneità ad evitare la dispersione irreversibile del valore aziendale, la disgregazione della società reclamante e della socia la disgregazione delle società partecipate dai CP_2 menzionati soci, nonché la contrazione delle condizioni di vita dei soci persone fisiche e la perdita del loro patrimonio.
Con memoria difensiva depositata in data 28/10/2025, si è costituita in giudizio la della società e dei soci illimitatamente Controparte_5 Controparte_3 responsabili e che, contestando la CP_2 Parte_1 Parte_1 fondatezza delle allegazioni e deduzioni avversarie, ha concluso chiedendo “in via preliminare, rigettare l'istanza di sospensione ex art. 52 CCII proposta dai Reclamanti;
- nel merito respingere il reclamo ex art. 51 ss CCII, confermando integralmente la sentenza n. 33/2025 del 20.03.2025, pubblicata in data 03.04.2025 dal Tribunale di
Rimini con la quale è stata dichiarata l'apertura della Liquidazione Giudiziale nei confronti di e e dei soci Controparte_3 Parte_1 illimitatamente responsabili , ed . Parte_1 Parte_1 CP_2
In particolare, la reclamata Procedura ha anzitutto rilevato che, come esposto nell'allegata relazione del curatore, la società E&B s.n.c., prima ancora della cessione dei crediti in favore della procedente aveva maturato una consistente Controparte_4 esposizione debitoria verso l'ER e alcuni istituti di credito che aveva portato alla revoca dei mutui e dei finanziamenti concessile, nonché all'avvio di procedure pagina 4 di 10 espropriative del complesso alberghiero gestito per il tramite della partecipata affittuaria
CP_6
Ha, inoltre, evidenziato come, sulla scorta delle stime operate sul compendio aziendale mobiliare sia dal perito in sede esecutiva, sia dal curatore, gli arredi e le attrezzature eventualmente riacquisibili presso l'aggiudicatario dell'immobile alberghiero avrebbero un valore notevolmente inferiore agli ingenti crediti maturati tanto dalla società cessionaria procedente, quanto dall'Agenzia delle Entrate e dal Comune di Cervia, a dimostrazione dell'incapacità della suddetta debitrice di far fronte con regolarità alle proprie obbligazioni.
Nel corso del giudizio, la Corte, previa acquisizione delle note difensive depositate dalle parti, all'esito dell'udienza tenuta, ex art. 127 ter c.p.c., in modalità cartolare, in data
7/11/2025, ha trattenuto la causa in decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Va, preliminarmente, affermata la ritualità e tempestività della costituzione in giudizio della Liquidazione Giudiziale reclamata in ragione dell'ordinarietà dei termini assegnati con il decreto di fissazione di udienza, il rispetto del disposto di cui all'art. 51 c. VIII
CCII e l'insussistenza di una concreta compromissione delle facoltà difensive di controparte.

Detto questo, gli odierni reclamanti lamentano, nel merito, che il Tribunale avrebbe erroneamente omesso di considerare soluzioni alternative di regolazione della crisi che, rispetto alla procedura di Liquidazione Giudiziale, avrebbero reso possibile il risanamento aziendale e la soddisfazione migliorativa dei creditori.
Orbene, le allegazioni svolte sul punto dai reclamanti, alla pari delle stime poste a loro supporto risultano, oltre che inedite rispetto a quelle operate in primo grado, anche e soprattutto, mere prospettazioni di scenari futuri dal contenuto ed esito alquanto aleatori
(i.e., possibilità di riacquisire i beni mobili aziendali, loro utilizzo iper immediata attività pagina 5 di 10 di impresa o vendita a terzi, conclusione ad essi favorevole dei contenziosi pendenti, formulazione di proposte ai creditori), prive di concretezza e attualità.
Sotto il primo profilo (novità), peraltro assorbente ogni altro rilievo, è sufficiente osservare come la mancata tempestiva richiesta di dare ingresso a procedure di composizione negoziata della crisi di impresa, di concordato preventivo o di accordi di ristrutturazione, preclude, di per sé, al debitore di invocare, in sede di reclamo avverso la dichiarazione di liquidazione giudiziale, l'accesso a soluzioni alternative, in quanto, come affermato dalla giurisprudenza di merito con motivate argomentazioni del tutto condivisibili (v., ad es. sent. Corte App. Firenze, n. 2088/2024), “i motivi attinenti all'ammissibilità della domanda ex art. 44 CCII possono essere fatti valere nel reclamo avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale ex art. 51 CCII solo se la domanda prenotativa è stata effettivamente presentata prima della dichiarazione di liquidazione giudiziale”.
Il principio come sopra enunciato trova supporto normativo nella disciplina dettata dal
CCII, che, prescrivendo la trattazione unitaria delle domande aventi ad oggetto l'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza (art. 7 CCII) a fini di coordinamento tra le domande proposte dal debitore e dai creditori, nonché per esigenze di economia processuale e di trattazione prioritaria degli strumenti conservativi, sancisce, all'art. 40, comma 10, che "in caso di pendenza di un procedimento per la liquidazione giudiziale promosso da terzi, la domanda del debitore per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi deve essere proposta, o riunita anche d'ufficio, nel medesimo procedimento, a pena di decadenza”.
Ne consegue che, avendo gli odierni reclamanti omesso di proporre, nel corso del giudizio di primo grado, formali domande di accesso agli alternativi strumenti di regolazione della crisi (composizione negoziata, concordato preventivo, accordo di ristrutturazione), limitandosi a formulare istanza di rinvio d'udienza per altri fini
(verifica dell'esito “di contenziosi in atto" o per proporre ai creditori non meglio precisati strumenti alternativi di composizione della crisi), senza, però, mai avanzare una precisa e specifica richiesta giudiziale in tal senso, le allegazioni svolte con l'atto di pagina 6 di 10 reclamo e il relativo motivo di gravame sono inammissibili e vanno, per ciò, disattesi, in quanto la mera prospettazione, in termini generici e futuri, circa la possibilità di accedere a soluzioni alternative, senza, tuttavia, proporre una formale domanda a norma degli artt. 40 e segg. CCII, non può, di per sé, rappresentare una legittima e fondata ragione ostativa alla declaratoria di apertura della liquidazione giudiziale e, per quel che qui rileva, di motivo di reclamo.
Per le medesime ragioni di genericità e aleatorietà della prospettazione difensiva, deve escludersi che l'allegata necessità di attendere l'esito dei suddetti contenziosi, asseritamente influenti sull'entità del credito vantato da e la Controparte_4 riacquisizione dell'azienda, possa impedire la qui reclamata pronuncia giudiziale.
Il superiore assunto comporta inevitabilmente l'infondatezza del richiamo operato dai reclamanti al principio di "residualità" della liquidazione giudiziale rispetto agli strumenti di regolazione della crisi, dovendo e potendo l'adìto Tribunale optare per soluzioni alternative solo al cospetto di formali e tempestive istanze del debitore volte al prioritario accesso agli alternativi strumenti di regolazione della crisi attraverso il procedimento unitario regolato dai citati artt. 40 e segg. CCII, sicchè, nella fattispecie in esame, in difetto di tali istanze, la procedura di liquidazione giudiziale, così come disposta dal primo Giudice, ha necessariamente costituito il naturale e legittimo strumento a tutela della massa dei creditori, in rigoroso rispetto dell'evocato principio di residualità.
Quanto ai motivi di reclamo afferenti al merito e, segnatamente, alla sussistenza del presupposto dello stato di insolvenza, giova anzitutto osservare che, come affermato dal
Giudice di prime cure con argomentazioni del tutto condivisibili, la prospettiva indicata dalla stessa debitrice, di voler accedere ad un concordato preventivo o ad un accordo di ristrutturazione dei debiti, costituisca una sostanziale ammissione di trovarsi in una situazione di oggettiva impossibilità di adempiere i debiti maturati, per intero e in tempi ordinari, il che integra, di per sé, gli estremi dello stato di insolvenza richiesto ai fini della declaratoria di apertura della liquidazione giudiziale.
pagina 7 di 10 Ad ogni modo, sul punto si deve, ad abundantiam, rilevare che, come motivatamente affermato dal primo Giudice, la debitrice società si trovava già in una Parte_3 palese condizione, strutturale, patrimoniale e finanziaria, di incapacità, non transitoria, di far fronte, con regolarità e con mezzi ordinari, alle proprie obbligazioni, e, ciò, "anche nell'ipotesi di esito positivo del contenzioso relativo all'azienda”, risultando del tutto inverosimile che la cessione dell'azienda stessa potesse rappresentare una forma di ordinaria e proficua gestione attesa la concomitante definitiva cessazione dell'attività di impresa da parte del cedente.
Tale situazione, infatti, emerge chiaramente dai dati e circostanze evidenziati dal curatore nella relazione versata in atti.
In verità, i reclamanti, al fine di confutare quanto riferito dal Curatore, hanno prodotto una relazione di parte volta a dimostrare che la disposta liquidazione giudiziale comporta per i creditori un maggior pregiudizio rispetto ad altre soluzioni, in quanto sarebbe stato sottovalutato il valore dell'azienda (beni materiali e immateriali, avviamento, licenze, marchio) che, contrariamente a quanto sostenuto da controparte, consentirebbe “una soddisfazione significativamente superiore dei creditori rispetto alla liquidazione giudiziale”.
Tuttavia, la relazione di parte in esame, al di là della sua novità rispetto alla documentazione allegata in primo grado, non trova riscontro nelle acquisite risultanze processuali e, in particolare, nelle valutazioni, ben più realistiche, attendibili e ragionevoli operate non solo dal Curatore, ma anche dal perito in sede esecutiva, offrendo scenari e prospettive del tutto ipotetici e fortemente aleatori, quali, appunto, il recupero dell'azienda, la vendita volontaria sul mercato e la prosecuzione dell'attività di impresa, che, per la natura e condizione del complesso aziendale mobiliare, la scarsa appetibilità dell'azienda e la criticità dei pretesi crediti, appaiono di improbabile concretizzazione.
Invece, come compiutamente illustrato dal Curatore nella relazione allegata alla memoria di costituzione in giudizio, la situazione dell'attivo e del passivo dei reclamanti aggiornata reca un saldo negativo complessivo di - € 727.031,82.
pagina 8 di 10 Una siffatta esposizione debitoria, in assenza di oggettivi, attuali, concreti e, quindi, attendibili elementi di valutazione attestanti la capacità della debitrice di dare immediato avvio ad una pronta ed efficace ripresa dell'attività imprenditoriale e di risanamento economico-finanziario, induce, più che ragionevolmente, a ritenere che la situazione di incapacità della predetta società di far fronte regolarmente e con mezzi ordinari alle proprie obbligazioni sia profonda ed irreversibile, con conseguente sussistenza del presupposto infondatamente contestato dai reclamanti.
Infatti, sono state accertate l'erosione e la dispersione dell'avviamento in occasione della successione gestoria tra la società appartenente al gruppo e quella CP_6 Pt_1 insediata dal nuovo proprietario dell'immobile aziendale, nonché l'inoperatività della società debitrice, peraltro, fortemente indebitata verso il ceto bancario.
E' stata altresì evidenziata la criticità dei crediti appostati a bilancio verso l'ex affittuaria in quanto ben difficilmente realizzabili attesa l'apertura della liquidazione CP_6
Giudiziale anche nei confronti di quest'ultima.
Si è pure rilevato lo scarso valore dei reperiti beni aziendali, in ragione della loro natura, stato e vetustà, nonché delle quote di partecipazione (minoritaria) al capitale di altre società anch'esse, almeno in parte, in condizioni economico-patrimoniali non particolarmente floride e rassicuranti, e la cui liquidazione nei termini allegati dai reclamanti appare difficilmente attuabile.
Quanto alla prospettata vendita dell'azienda alberghiera nel suo complesso, comprensiva, cioè, dell'immobile, è stato sottolineato come tale ipotesi non fosse stata intrapresa neppure quando la società era pienamente attiva, sicchè appare assolutamente inverosimile la sua fattibilità, almeno nei termini ipotizzati dai reclamanti, in una così critica situazione economico-imprenditoriale, quale quella sopra descritta.
Pertanto, alla luce delle argomentazioni che precedono, il reclamo di cui in premessa deve essere rigettato e, per l'effetto, la reclamata sentenza va integralmente confermata.
Inoltre, le spese di lite seguono la soccombenza e, quindi, come da dispositivo, vanno liquidate a carico dei reclamanti, in solido tra loro.
Infine, in considerazione dell'integrale reiezione del proposto gravame, nel caso di specie, ricorrono le condizioni per dichiarare i reclamanti, in solido tra loro, tenuti, ai pagina 9 di 10 sensi del P.P.R. n. 115/2002 e succ. mod. e integr., al versamento del doppio del contributo unificato.



P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa, così dispone :
RIGETTA il reclamo, ex art. 51 CCII, proposto da e dai suoi soci Controparte_3 illimitatamente responsabili e e, per CP_2 Parte_1 Parte_1
l'effetto, conferma integralmente la sentenza n. 33/2025, del 20/3/2025 – 3/4/2025, con cui il Tribunale di Rimini ha dichiarato l'apertura della liquidazione giudiziale dei suddetti reclamanti.
ND
i reclamanti al rimborso, in favore della reclamata Liquidazione Giudiziale, delle spese di lite liquidate in € 13.450,00 per compenso di avvocato, oltre accessori se e come dovuti per legge.
DICHIARA
i reclamanti tenuti, in solido tra loro, a norma del D.P.R. n. 115/2002 e succ. mod. e integr., al versamento del doppio del contributo unificato.
Così deciso in Bologna, nella Camera di Consiglio della III Sezione Civile della Corte
d'Appello, il 18/11/2025.
Il Presidente Relatore
Dott. Giovanni Salina
pagina 10 di 10