Art. 51. Modifiche al codice civile 1. Al Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione X del codice civile, articolo 2437, primo comma, la lettera c) e' soppressa. 2. Al Libro V, Titolo V, Capo VII, Sezione II del codice civile, articolo 2473, primo comma , secondo periodo, le parole « al trasferimento della sede all'estero » sono soppresse. 3. Al Libro V, Titolo V, Capo X, del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al fine di consentire alle societa' il trasferimento di attivita' e passivita' a una o piu' societa' di nuova costituzione regolate dal diritto interno anche avvalendosi della disciplina della scissione, dopo l'articolo 2506, e' inserito il seguente:
« Art. 2506.1 (Scissione mediante scorporo). - Con la scissione mediante scorporo una societa' assegna parte del suo patrimonio a una o piu' societa' di nuova costituzione e a se' stessa le relative azioni o quote a se' stessa, continuando la propria attivita'.
La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. »; b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo:
« Il progetto di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, ne' altro contenuto incompatibile con l'assegnazione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie alla societa' stessa, anziche' ai suoi soci. »; c) all'articolo 2506-ter sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al terzo comma, in fine, dopo le parole «diversi da quello proporzionale» sono aggiunte le seguenti: « o quando la scissione avviene mediante scorporo »;
2) dopo il quinto comma e' aggiunto il seguente:
« Alla scissione mediante scorporo non si applica il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502. ». 4. Al Libro V, Titolo V, dopo il Capo XI, del codice civile e' inserito il seguente:
« Capo XI-bis
Del trasferimento della sede all'estero
Art. 2510-bis (Trasferimento della sede all'estero). - Il trasferimento all'estero della sede statutaria e' posto in essere mediante trasformazione in conformita' alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale. ». Note all'art. 51:
- Si riporta il testo dell' art. 2437 del codice civile , come modificato dal presente decreto:
«Art. 2437 (Diritto di recesso). - . Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa';
b) la trasformazione della societa';
c) (soppressa);
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la societa' e' costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo' recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo' prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.
E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere piu' gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.».
- Per gli articoli 2473 e 2506-ter del codice civile si veda rispettivamente nelle note agli articoli 25 e 46.
a) al fine di consentire alle societa' il trasferimento di attivita' e passivita' a una o piu' societa' di nuova costituzione regolate dal diritto interno anche avvalendosi della disciplina della scissione, dopo l'articolo 2506, e' inserito il seguente:
« Art. 2506.1 (Scissione mediante scorporo). - Con la scissione mediante scorporo una societa' assegna parte del suo patrimonio a una o piu' societa' di nuova costituzione e a se' stessa le relative azioni o quote a se' stessa, continuando la propria attivita'.
La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. »; b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo:
« Il progetto di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, ne' altro contenuto incompatibile con l'assegnazione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie alla societa' stessa, anziche' ai suoi soci. »; c) all'articolo 2506-ter sono apportate le seguenti modificazioni:
1) al terzo comma, in fine, dopo le parole «diversi da quello proporzionale» sono aggiunte le seguenti: « o quando la scissione avviene mediante scorporo »;
2) dopo il quinto comma e' aggiunto il seguente:
« Alla scissione mediante scorporo non si applica il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502. ». 4. Al Libro V, Titolo V, dopo il Capo XI, del codice civile e' inserito il seguente:
« Capo XI-bis
Del trasferimento della sede all'estero
Art. 2510-bis (Trasferimento della sede all'estero). - Il trasferimento all'estero della sede statutaria e' posto in essere mediante trasformazione in conformita' alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale. ». Note all'art. 51:
- Si riporta il testo dell' art. 2437 del codice civile , come modificato dal presente decreto:
«Art. 2437 (Diritto di recesso). - . Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa';
b) la trasformazione della societa';
c) (soppressa);
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la societa' e' costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo' recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo' prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.
E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere piu' gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.».
- Per gli articoli 2473 e 2506-ter del codice civile si veda rispettivamente nelle note agli articoli 25 e 46.