Articolo 2359 bis del Codice civile

Articolo 2369 bisArticolo 2370

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9 giugno 1974

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5 marzo 1986

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10 giugno 1994

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1 gennaio 2004

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8 gennaio 2010

Art. 2359-bis.

(Acquisto di azioni o quote da parte di societa' controllate).

La societa' controllata non puo' acquistare azioni o quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.

((In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo puo' eccedere la quinta parte del capitale della societa' controllante qualora questa sia una societa' che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima societa' controllante o dalle societa' da essa controllate.))

Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della societa' controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni o quote non siano trasferite.

La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.

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1. L’acquisto di azioni proprie
Salvatore Daina · https://www.salvisjuribus.it/category/civile/
[…] Acquisto di Azioni della Controllante da parte della Controllata (Art. 2359-bis c.c.) – 6. […] Acquisto di Azioni della Controllante da parte della Controllata (Art. 2359-bis c.c.) L'articolo 2359-bis c.c. disciplina l'acquisto di azioni o quote della società controllante da parte della società controllata. […]
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2. Obblighi di trasparenza dell'offerta pubblica o ammissione negoziazione strumenti finanziariAccesso limitato
Redazione Altalex · https://www.altalex.com/ · 30 ottobre 2012
3. considerazioni d'ordine sistematico e ricadute sulla configurazione capitalistica della s.p.a.
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] si tratta di appurare fino a che punto la libertà di creare azioni a voto plurimo possa spingersi nel derogare alle logiche che governano i processi decisionali della società per azioni, quali si ricostruiscono alla luce della disciplina da applicare: una disciplina comprensiva anche delle norme sul controllo societario (artt. 2359-bis/2359-quinquies c.c.), […] atteso che il controllo (almeno quello di cui all'art. 2359 c.c., cioè “la disponibilità dei voti” che assicura “l'influenza dominante nell'assemblea ordinaria”) funge da presupposto di una disciplina delle partecipazioni reciproche al capitale tra società di capitali (art. 2359-bis ss. c.c.), […]
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4. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] si tratta di appurare fino a che punto la libertà di creare azioni a voto plurimo possa spingersi nel derogare alle logiche che governano i processi decisionali della società per azioni, quali si ricostruiscono alla luce della disciplina da applicare: una disciplina comprensiva anche delle norme sul controllo societario (artt. 2359-bis/2359-quinquies c.c.), […] atteso che il controllo (almeno quello di cui all'art. 2359 c.c., cioè “la disponibilità dei voti” che assicura “l'influenza dominante nell'assemblea ordinaria”) funge da presupposto di una disciplina delle partecipazioni reciproche al capitale tra società di capitali (art. 2359-bis ss. c.c.), […]
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5. Verso una definizione di s.r.l. controllata
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] L'attuale art. 2359-bis, 2° comma, c.c. andrebbe riformulato in tal senso per renderlo compatibile con l'art. 28, § 1, 1° comma della direttiva 2012/30/UE (che riproduce l'art. 24-bis, § 1, lett. a) della II direttiva) il quale stabilisce che “la sottoscrizione, l'acquisizione o la detenzione di azioni della società per azioni da parte di un'altra società” che possa qualificarsi come direttamente o indirettamente controllata “è considerata come effettuata dalla società per azioni stessa”. […]
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Giurisprudenza • 13

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1. Cass. civ., sez. I, sentenza 13/03/2003, n. 3722
Provvedimento: […] che la incontestata sequenza delle operazioni che avevano interessato la vicenda, oggetto della controversia, realizzasse la violazione tanto dell'art. 2357, quanto dell'art. 2359 bis c.c.; che la soc. […] Con il primo motivo la ricorrente denunzia la violazione degli artt. 2357 e 2359 bis c.c., in relazione all'art. 2359 c.c. […] Siffatte considerazioni giovano a disattendere quanto osservato, anche con riguardo al disposto dell'art. 2359 3^ comma c.c., attesa la unitarietà del concetto e dell'area del controllo e considerato che la fattispecie ha realizzato sia la ipotesi dell'art. 2357 3^ comma che quella dell'art. 2359 bis 3^ coma c.c..
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2. Trib. Napoli, sentenza 14/02/2022, n. 1587
Provvedimento: […] Infine, quanto alla domanda che parte attrice formula nelle memorie conclusionali, vale a dire l'accertamento della nullità dell'accordo transattivo perché violativo dell'art. 2359 bis c.c in tema di acquisto di azioni o quote da parte delle controllate - deducendo in particolare, l'attore che, attraverso la stipula della transazione, […] in ogni caso, il richiamo alla disciplina dell'articolo 2359 bis c.c. posto dall'attore alla base della dedotta nullità dell'atto transattivo è inconferente trattandosi di limitazione nell'acquisto di quote previsto Orga esclusivamente per il tipo societario della non richiamato nella disciplina autonoma della società responsabilità limitata.
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3. Trib. Napoli, sentenza 02/12/2025, n. 11233
Provvedimento: […] In CP_3 ogni caso, era stto certamente violato il disposto dell'art. 2359 bis c.c. in tema di acquisto da parte della controllata (AN CO) di azioni della controllante ( , sia pure per il tramite di una interposizione soggettiva CP_3 […] Né potrebbe sostenersi che l'eventuale violazione degli articoli 2357 e 2359-bis cod. civ. sia stata compiuta “con la specifica volontà e finalità di deprimere, in danno di il patrimonio delle società le cui azioni Parte_1 sono state consegnate al notaio ” (punto C, quarto comma, Persona_6 dell''incarico fiduciario'), […]
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4. Corte d'Appello Firenze, sentenza 20/10/2025, n. 1821
Provvedimento: […] c) violazione dell'art.1344 c.c., in quanto il contratto di cessione delle azioni era stato concluso per aggirare il divieto normativo posto dall'art.2359 bis c.c. con il trasferimento delle azioni della controllata in Pt_1 CP_3
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5. Cass. civ., sez. II, sentenza 05/10/2015, n. 19865
Provvedimento: […] Sulla base di tale normativa, ritiene il Collegio corretta la conclusione prospettata dalla difesa della NS secondo cui sono da intendersi ricomprese nel novero delle azioni possedute di cui tenere conto, anche le azioni di cui è titolare una società controllata per le quali le disposizioni normative prevedono la sospensione del relativo diritto di voto (azioni proprie o azioni acquistate da società controllate per le quali gli artt. 2357-ter e 2359-bis c.c. prevedono la sospensione del diritto di voto)». […]
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