Sentenza n. 147/2026
Depositata il 25/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del VENETO Sezione 7, riunita in udienza il 24/02/2026 alle ore 14:30 con la seguente composizione collegiale:
RISI ANGELO, Presidente e Relatore
FELTRIN MARIO, Giudice
PETRARULO FRANCESCO, Giudice
in data 24/02/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 1234/2025 depositato il 21/10/2025

proposto da

Ag. Entrate Direzione Provinciale Padova - Via Turazza 37 35128 Padova PD
elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

EN - CF_EN
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 154/2025 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado PADOVA sez. 1
e pubblicata il 19/03/2025
Atti impositivi:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 24065025454 REGISTRO 2024
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 24065025850 REGISTRO 2024
- DINIEGO AUTOT
- DINIEGO AUT
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 138/2026 depositato il 25/02/2026
Richieste delle parti:
Le parti si riportano a quanto depositato in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

L'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Padova, ha citato in giudizio d'appello EN
impugnando la sentenza n. 154/01/25 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Padova, depositata il 19/03/2025 che accogliendo il ricorso presentato dal contribuente annullava due avvisi di liquidazione e nonché i due dinieghi in sede di autotutela.
I Signori Nominativo_1 e Nominativo_2 (tra di loro coniugati) erano titolari di quote di partecipazione nelle società Società_1 Spa e Società_1 srl, e precisamente: - il Sig- Nominativo_1 : possedeva il 54,12 % di ciascuna società; - la Sig.ra Nominativo_2: possedeva il 35,71 % di ciascuna società. I medesimi decidevano di donare al figlio EN la nuda proprietà, assieme ai diritti di voto, di ciascuna quota di partecipazione;
in occasione dell'atto pubblico, stipulato in data chiedevano la tassazione di favore di cui all'art. 3 comma 4-ter del D.Lgs 346/90 (cd. passaggio generazionale), ovvero la non tassazione del trasferimento. L'Ufficio riconosceva questa tassazione di favore (ovvero la detassazione) solo in relazione alle donazioni avvenute ad opera del padre, il quale, cedendo il 54,12 % dei voti esercitabili nell'assemblea di ciascuna società, realizzava il requisito richiesto dalla norma, in quanto (grazie al trasferimento dei diritti di voto) effettuava una cessione che faceva “acquisire” al figlio il controllo delle società ai sensi dell'art. 2359, c. 1 n. 1) del cc .
La norma in questione (art 3 comma 4 ter del Decreto 346 del 1990 ) è stato interessato da una modifica come contenuta nell''art. 1, comma 1, lettera d) del D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139 che recita: il beneficio spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito il controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile o integrato un controllo già esistente. facendo, però, decorrere tale beneficio a far dara dall'1.1.2025 .
Ebbene, il primo Collegio chiamato a definire il carattere interpretativo della Novella ovvero il suo carattere innovativo ha optato per la prima definizione con conseguente applicazione del beneficio indipendentemente dalla data stabilita nello stesso intervento.
Tanto premesso l'Ufficio proponeva appello affidandosi ad un unico motivo e cioè alla violazione e falsa applicazione art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. n. 346 del 1990 .
Leggasi:
il Giudice non ha operato una completa lettura degli atti legislativi in quanto – anche ove si riferisce al Dossier curato dal Servizio Bilancio dello Stato della Camera dei deputati, ha quanto meno omesso di considerare la parte (di cui sui si allega lo stralcio, all. 4) dove si chiarisce in modo inequivocabile quanto segue: 3)
Incidenza delle norme proposte sulle leggi e i regolamenti vigenti. Il presente decreto legislativo interviene modificando e integrando una serie di disposizioni delle leggi vigenti. Con riferimento al TUS, sono state apportate le seguenti modifiche al testo previgente: … omissis … - all'articolo 3, in materia di trasferimenti agevolati di azienda e di partecipazioni societarie a favore dei discendenti e del coniuge, attraverso la modifica del comma 4- ter sono definiti in modo più puntuale il perimetro e le condizioni dell'agevolazione in relazione alle diverse tipologie di trasferimenti;

Ma soprattutto ha tralasciato la parte dedicata alla tecnica redazionale in cui si dice al punto 5) intitolato
“Individuazione di disposizioni dell'atto normativo aventi effetto retroattivo o di reviviscenza di norme precedentemente abrogate o di interpretazione autentica o derogatorie rispetto alla normativa vigente” che “Le norme 5 dello schema di decreto non producono effetti di reviviscenza di norme precedentemente abrogate o di interpretazione autentica o di deroga rispetto alla normativa vigente”. Già questo dovrebbe bastare a chiudere la questione. Il giudice ha emesso una sentenza che si pone in aperto contrasto con quanto è scritto a proposito della norma riformata dagli stessi organi intervenuti nella sua adozione. Le opinioni contrarie esposte in ricorso (circa l'interpretazione letterale della norma, nonché sulla volontà del legislatore) non sono condivisibili se si pensa che – in origine - l'intento del legislatore era stato proprio quello di favorire (in senso lato) l'acquisizione del controllo (nonché il suo mantenimento nel tempo, dal momento che il soggetto si doveva impegnare a detenere le partecipazioni per almeno un quinquennio); tuttavia, dopo il raggiungimento di quel risultato (ovvero della posizione di controllo), ogni ulteriore
“rafforzamento” della posizione stessa non meritava lo stesso trattamento di favore (dal punto di vista tributario, si intende) e quindi non poteva godere della stessa agevolazione;
e ciò, anche in considerazione del fatto che le norme fiscali di agevolazione sono notoriamente di “stretta interpretazione” .
La difesa contro deduceva rilevando innanzitutto come ricorso originario fosse stato proposto sia avverso gli avvisi di liquidazione di imposta sia verso i dinieghi di autotutela . I due ricorsi erano poi successivamente stati riuniti in corso di causa. In tal senso si chiedeva comunque ed innanzitutto una correzione dell'errore materiale contenuto nella motivazione nella parte in cui faceva riferimento ad un unico diniego di autotutela anziché ad entrambi.
La difesa del contribuente riteneva corretta la tesi dei primi giudici relativa ad una convergente e sostanziale sovrapponibilità della precedente formulazione con quella oggetto della novella nel senso che al termine
“Integrazione” possa essere attribuito sia il significato di una integrazione che una rafforzamento di tale controllo quando già esistente . Tale interpretazione, sempre secondo l'appellato, era già evincibile sulla base del tenore letterale dell'originaria formulazione essendo quella maggiormente plausibile Ribadiva la difesa l'erroneità dell'interpretazione immotivatamente restrittiva in forza della quale il legislatore avrebbe inteso agevolare solo quei trasferimenti attraverso i quali il soggetto beneficiario riesca ad assumere una posizione di controllo.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Pur prendendo atto della completezza della motivazione adottata dal primo Collegio, questa Corte ponendo mano alla questione interpretativa sollecitata da entrambe le parti, è pervenuta a risultati diversi, dovendosi ritenere per le ragioni che seguiranno, che la Novella introdotta con Il D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139 abbia modificato il precedente assetto normativo, con una portata effettivamente innovativa e non meramente interpretativa.
La “vecchia” norma così regolava il così detto “ passaggio generazionale” in esenzione :
…. il beneficio spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito o integrato il controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile.
Quella successivamente introdotta recita :
… il beneficio spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito il controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile o integrato un controllo già esistente.
Quindi la vecchia formulazione prevedeva e concedeva il beneficio della detassazione in due ipotesi : la prima era quella relativa al fatto che attraverso la “donazione“ azionaria il potenziale erede acquisisse la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria e cioè il controllo della medesima.
La seconda ipotesi, del tutto equiparata alla prima, era quella che si verificava allorché l'erede, già detentore di una qualunque quota, per effetto della donazione acquisiva la maggioranza delle azioni cosi integrando la quota necessaria ad ottenere il controllo della società . La ratio della disposizione in commento era evidente : trattandosi di atti sostanzialmente equiparabili a quelli mortis causa si intendeva favorire ed assicurare al nucleo familiare dell'imprenditore la permanenza della gestione dell'azienda attraverso il suo completo controllo come definito dall'art. 2359 CC n.1.
La nuova norma introduce però una terza ed ulteriore ipotesi, diversa da quelle già commentate e cioè quella di una donazione che interviene in favore di un soggetto che ha già conseguito il controllo.
La nuova ratio è nel senso di valutare favorevolmente, detassandoli, non solo i trasferimenti idonei a far conseguire all'erede il controllo della società ma anche il trasferimento di azioni che pur ulteriori e superiori alla metà più uno delle azioni comunque sono viste con favore dal Legislatore perché destinate a rafforzare il potere del socio di maggioranza di provenienza parentale nella gestione aziendale rispetto agli apporti di terzi.
Per quanto l'utilizzo nella nuova disciplina della espressione “ integrare un controllo già esistente “ sia fuorviante e contraddittoria, poiché l' integrazione di una maggioranza del 50% più uno delle azioni deve essere già avvenuta o avvenire nello stesso contesto, per poter usufruire di tale ulteriore beneficio, sembra al Collegio che la nuova norma introduca un principio ancor più favorevole rispetto al passato riconoscendo ai beneficiari dei trasferimenti azionari il beneficio della detassazione anche per apporti ulteriori rispetto a quelli necessari per ottenere il controllo della Società.
Tanto chiarito appare però esiziale osservare che la nuova disciplina, per espressa scelta Legislativa, deve trovare applicazione solo a partire dal primo gennaio 2025 .
Infatti il D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139 ha disposto (con l'art. 9, comma 3) che "Le disposizioni di cui al presente decreto hanno effetto a partire dal 1° gennaio 2025 e si applicano agli atti pubblici formati, agli atti giudiziari pubblicati o emanati, alle scritture private autenticate o presentate per la registrazione a partire da tale data, nonché alle successioni aperte e agli atti a titolo gratuito fatti a partire da tale data".
L'atto in questione è stato rogato in data 11 marzo 2024, allorquando era in vigore la norma nella precedente formulazione che limitava il beneficio ai soli apporti azionari necessari e sufficienti al conseguimento del controllo dell'azienda.
A sommesso avviso del Collegio sarebbe bastato redigere l'atto in data successiva al primo Gennaio 2025 per avere le certezza della possibilità di usufruire del beneficio non solo avuto riguardo alla cessione posta in essere dal padre del ricorrente Nominativo_1 ma anche a quella posta in essere dalla Sig.ra Nominativo_2 .
In effetti come osservato dall'Ufficio nell'avviso di liquidazione, solo il conferimento del padre dell'odierno ricorrente è meritevole dell'esenzione prevista ( in quel momento ) dalla Legge, avendo determinato in capo al figlio l'acquisito del controllo della società EN .
Non è quindi possibile riconoscere una applicazione retroattiva delle nuova normativa anche tenendo conto del fatto che in materia di esenzioni non può essere consentita alcuna interpretazione estensiva.
L'alternanza dei Giudizi, l'equivocità del dato normativo e l'assenza di Giurisprudenza sulla questione impongono l'integrale compensazione delle spese per entrambi i gradi di Giudizio.

P.Q.M.

In totale riforma dell'impugnata sentenza dichiara la legittimità degli atti impugnati. Compensa integralmente le spese fra le parti per entrambi i gradi di giudizio.