Sentenza n. 49/2026
Depositata il 08/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della LOMBARDIA Sezione 14, riunita in udienza il
17/12/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
PIGLIONICA VITO, Presidente
FORTUNATO CH, Relatore
SACCONE ORESTE, Giudice
in data 17/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 2746/2024 depositato il 27/09/2024

proposto da

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Milano - Via Dei Missaglia, 97 20142 Milano MI
elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Resistente_1 - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 947/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado MILANO sez. 3
e pubblicata il 27/02/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20183T0092870000012022007-TNL REGISTRO 2022
a seguito di discussione in camera di consiglio e visto il dispositivo n. 2677/2025 depositato il
19/12/2025 Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle conclusioni contenute nell'ultimo atto difensivo A CURA DEL
RELATORE)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle conclusioni contenute nell'ultimo atto difensivo A CURA DEL
RELATORE)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

L'appellante Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Milano propone impugnativa avverso la sentenza n. 947/3/24 della Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Milano, Sezione 3, pronunciata all'udienza del 26 febbraio 2024 e depositata il 27 febbraio 2024, nel giudizio iscritto al n. R.G.R. 4138/2023, concernente l'impugnazione dell'avviso di liquidazione e irrogazione sanzioni n. 2018/3T/009287/000/001/2022/007-
TNL, relativo a imposta di registro – annualità successiva 2022 – su contratto di locazione immobiliare. L'atto impositivo traeva origine da un contratto di locazione immobiliare registrato nell'anno 2018, serie T, n. 009287, relativo ad una unità immobiliare sita nel Comune di Perugia, di proprietà del Società_1). Con l'avviso impugnato, notificato in data 14 aprile 2023, l'Ufficio richiedeva il pagamento di complessivi euro 345,84, di cui euro 264,00 a titolo di imposta di registro, oltre interessi e sanzioni, in relazione al presunto omesso versamento dell'imposta di registro dovuta per la scadenza annuale del 10 maggio 2022 del suddetto contratto di locazione. La pretesa veniva indirizzata nei confronti di Resistente_1, quale soggetto individuato dall'Ufficio come obbligato al pagamento dell'imposta di registro sulle annualità successive, in quanto società di gestione del Società_1 al tempo della registrazione del contratto e della scadenza dell'annualità 2022. Nel ricorso introduttivo, Resistente_1 deduceva tre ordini di censure: il difetto di legittimazione passiva della Resistente_1 evidenziando che essa è società di gestione del risparmio autorizzata, gestore – tra gli altri – del Società_1
• il contratto di locazione oggetto di imposizione riguarda un immobile di proprietà del Società_1 e che in base alla disciplina dei fondi comuni di investimento immobiliare ex art. 36 TUF, il Società_1 è titolare dei beni che ne costituiscono il patrimonio, mentre la Resistente_1 è mero gestore, con patrimonio separato da quello dei fondi amministrati e, pertanto, la Resistente_1 non avrebbe mai assunto – né a titolo di proprietà né di godimento – la titolarità dell'immobile locato, né dovrebbe essere considerata soggetto passivo sostanziale dell'imposta connessa al contratto di locazione. Lamentava dunque che l'avviso fosse stato illegittimamente emesso nei confronti della Resistente_1, anziché nei confronti del Società_1 – proprietario dell'immobile e titolare del rapporto locatizio – presso la società di gestione pro-tempore. Altra eccezione sollevata era l'intervenuta cessazione dell'attività di gestione del Società_1 e subentro di una nuova Resistente_1 in quanto, a decorrere dal 30 gennaio 2023, il Società_1 e l'intero compendio immobiliare di sua proprietà erano stati trasferiti ad una nuova società di gestione del risparmio, come risultante da atto notarile a rogito del notaio Nominativo_1, Repertorio n. 87084, per effetto del quale la Resistente_1 aveva cessato ogni attività di gestione del Società_1 e, conseguentemente, di tutti gli immobili di proprietà di quest'ultimo. Alla luce di tale circostanza, la ricorrente sosteneva che a far data dal 30 gennaio 2023, ogni relazione gestoria con il Società_1 era cessata e che quindi, qualsiasi pretesa tributaria riguardante il patrimonio del Società_1 avrebbe dovuto essere indirizzata al Società_1 medesimo presso la nuova Resistente_1 subentrata nella gestione, e non più a Resistente_1. Per cui, la notifica, avvenuta nel 2023, di un avviso di liquidazione relativo a imposta dovuta per il 2022 nei confronti di una
Resistente_1 ormai estranea alla gestione del Società_1, avrebbe violato i principi di corretta individuazione del soggetto passivo e di buona amministrazione. Eccepiva inoltre un difetto di motivazione dell'avviso di liquidazione in violazione dell'art. 7 della legge n. 212/2000, rilevando che l'avviso non recava il contratto di locazione quale documento allegato e non spiegava il perché l'Ufficio avesse ritenuto di potere indirizzare la pretesa nei confronti della Resistente_1, che non sarebbe stata proprietaria dell'immobile, né più gestore del Società_1 alla data di notifica ed inoltre non indicava le ragioni giuridiche per cui l'imposta e le correlate sanzioni dovessero essere richieste alla Resistente_1, anziché al Società_1 presso il gestore pro-tempore. Chiedeva quindi l'annullamento integrale dell'avviso, con vittoria di spese.
L'Agenzia delle Entrate si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto del ricorso, sostenendo la legittimità dell'avviso di liquidazione, sia sotto il profilo formale che sostanziale. In particolare, l'Ufficio evidenziava che il contratto di locazione era stato regolarmente registrato con indicazione di Resistente_1 quale controparte (o comunque quale soggetto che aveva curato la registrazione per conto del Società_1), così che l'individuazione della Resistente_1 quale obbligato ex art. 57 del d.P.R. n. 131/1986 (TUR) risultava conforme alla legge, sottolineava che l'imposta di registro sulle annualità successive deriva da un'obbligazione che sorge al momento della scadenza dell'annualità (nella specie, il 10 maggio 2022), in coincidenza con il perdurare del rapporto locatizio e quindi affermava che la successiva cessione della gestione del Società_1 e del relativo portafoglio immobiliare ad altra Resistente_1 ha natura di accordo privatistico, irrilevante nei confronti dell'Amministrazione finanziaria, che conserva il diritto di rivolgersi a ciascuno dei coobbligati di cui all'art. 57 TUR.
Quanto alla motivazione, l'Ufficio sosteneva che l'avviso consentisse pienamente alla contribuente di individuare il presupposto impositivo (contratto di locazione, annualità 2022, scadenza 10.5.2022) e di articolare le proprie difese.
Con sentenza n. 947/3/24, depositata il 27 febbraio 2024, la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di
Milano accoglieva il ricorso di Resistente_1 e annullava integralmente l'avviso di liquidazione impugnato, compensando le spese di lite. Il giudice di prime cure, dopo avere ricostruito in fatto la natura di fondo immobiliare del soggetto proprietario dell'immobile e la funzione di mera gestione svolta dalla Resistente_1, riteneva, che il Società_1 non è dotato di soggettività giuridica piena, ma costituisce un patrimonio autonomo separato e che la Resistente_1, in quanto gestore del Società_1, può essere legittimata passivamente in controversie relative a posizioni attive e passive del Società_1 solo finché mantiene la gestione e può attingere alle risorse patrimoniali del Società_1 stesso e che, nel caso in esame, al momento della notifica dell'avviso di liquidazione (aprile 2023) la Resistente_1 aveva già cessato la gestione del Società_1 (gennaio 2023), con subentro di nuova Resistente_1, sicché l'atto avrebbe dovuto essere emesso nei confronti del Società_1 presso il nuovo gestore. L'avviso risultava, comunque, carente di motivazione in ordine alle ragioni che avevano indotto l'Ufficio a individuare la Resistente_1 quale destinataria della pretesa nonostante la cessazione della gestione del Società_1. In base a tali argomentazioni, la sentenza concludeva per l'illegittimità dell'avviso, ritenendo assorbite le ulteriori doglianze. Avverso la predetta sentenza proponeva appello l'Agenzia delle Entrate – Direzione
Provinciale I di Milano, con atto depositato alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia, deducendo plurimi motivi di censura.
L'Agenzia, dopo una compiuta esposizione dei fatti, censurava la sentenza per erronea individuazione del soggetto passivo e travisamento della natura dell'obbligazione d'imposta di registro, ribadendo che la Resistente_1, quale parte che ha curato la registrazione del contratto e comunque quale soggetto che agisce in nome proprio, è obbligata in solido all'imposta di registro ex art. 57 TUR, al pari delle parti contrattuali e che l'imposta relativa alle annualità successive sorge in ragione del perdurare del contratto di locazione e della mancata opzione per il pagamento in unica soluzione all'atto della registrazione. Per la scadenza del 10 maggio 2022, l'obbligazione di imposta si è perfezionata in un momento in cui Resistente_1 era ancora gestore del Società_1 e soggetto che, di fatto, amministrava il rapporto locatizio e ne curava gli adempimenti fiscali e la successiva cessione della gestione del Società_1 ad altra Resistente_1 non incide sulla legittimazione dell'Ufficio a pretendere il pagamento dalla Resistente_1 originaria, coobbligata ex lege, restando fermo il diritto di quest'ultima di rivalersi, in via interna, sul Società_1 o sulla nuova società di gestione secondo gli accordi di cessione. Eccepisce inoltre la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 5, 17 e 57 del D.P.R. n. 131/1986, in quanto i giudici di primo grado avrebbero confuso il profilo della soggettività passiva tributaria con quello della ripartizione interna dell'onere economico dell'imposta ed attribuito rilievo, ai fini della legittimazione passiva nei confronti del Fisco, alla circostanza del subentro di un nuovo gestore del Società_1, mentre la legge attribuisce all'Amministrazione il potere di rivolgersi a ciascuno dei coobbligati indicati dall'art. 57 TUR, senza che patti interni possano limitarlo, cos' trascurando che l'imposta di registro sulle annualità successive scaturisce da un vincolo contrattuale già perfezionato e da una scelta (pagamento annuale) imputabile originariamente alla Resistente_1 stessa. L'Ufficio contestava, inoltre, che l'atto fosse carente di motivazione, osservando che l'avviso indicava puntualmente il contratto di locazione di riferimento, l'annualità contestata (2022), la scadenza (10 maggio 2022), l'imposta non versata, nonché la qualificazione giuridica del rapporto e che la Resistente_1 aveva dimostrato, con il ricorso, di avere ben compreso il thema decidendum e di essere stata in grado di esercitare pienamente il proprio diritto di difesa, come attestato dall'ampiezza delle deduzioni svolte. Concludeva chiedendo la riforma integrale della sentenza impugnata, il rigetto del ricorso originario della Resistente_1 e la condanna dell'appellata alle spese di entrambi i gradi di giudizio. La Resistente_1 si costituiva in giudizio con atto di controdeduzioni nel quale si riportava integralmente ai motivi di ricorso di primo grado e chiedeva il rigetto dell'appello dell'Agenzia delle Entrate e la conferma della sentenza n. 947/3/24, ribadiva la natura di patrimonio separato del Società_1, autonomo rispetto alla Resistente_1, con richiamo alla disciplina del TUF e al principio di separazione patrimoniale.
L'appellata richiamava inoltre ampia dottrina e giurisprudenza (anche di legittimità) sulla natura dei fondi immobiliari e sulla separazione patrimoniale, sostenendo l'idea di una autonomia soggettiva del Società_1 ai fini fiscali e, comunque, di una netta distinzione tra chi è il soggetto passivo dell'imposta nei confronti del
Fisco, evidenzia che i mezzi patrimoniali per provvede al pagamento dell'imposta stessa, nel caso di fondi immobiliari, sono costituiti esclusivamente dal patrimonio del Società_1, non della Resistente_1. Nel prosieguo del giudizio di secondo grado, l'appellata Resistente_1 ha depositato memoria illustrativa (e relativi allegati) con la quale ha ulteriormente sviluppato la tesi della separatezza patrimoniale del Società_1 rispetto alla Resistente_1, richiamando dottrina che qualifica i fondi immobiliari come patrimoni autonomi destinati, privi tuttavia di propria struttura organizzativa e amministrativa, i cui rapporti con i terzi sono sempre intermediati dalla Resistente_1 ed ha ribadito, in via subordinata, l'illegittimità dell'avviso per vizio di motivazione e difetto di considerazione, da parte dell'Ufficio, della documentazione attestante il cambio di gestione.
All'odierna udienza la causa è stata discussa e trattenuta in decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La controversia investe, in sostanza, due questioni ovvero:
- l'individuazione del soggetto passivo dell'imposta di registro (e delle relative sanzioni) in relazione alle annualità successive di un contratto di locazione immobiliare in cui la proprietà dell'immobile appartiene ad un fondo comune di investimento immobiliare mentre il contratto è gestito da una Resistente_1;
- la rilevanza, nei confronti dell'Amministrazione finanziaria, del successivo trasferimento della gestione del Società_1 ad altra Resistente_1 e degli accordi di cessione intercorrenti fra Resistente_1 cedente, Resistente_1 subentrante e Società_1 con riguardo alle sopravvenienze di natura fiscale.
Il giudice di primo grado ha fondato la decisione sull'assunto che, cessata la gestione del Società_1 da parte della Resistente_1 originaria, questa non possa più essere destinataria degli atti impositivi afferenti a obbligazioni del Società_1, e che l'avviso, emesso e notificato dopo tale cessazione, dovesse essere rivolto esclusivamente al Società_1 presso il nuovo gestore. Tale ricostruzione non può essere condivisa.
La disciplina dei fondi comuni di investimento immobiliare – come configurata dal TUF – qualifica il fondo come patrimonio autonomo, separato sia da quello della Resistente_1 sia da quello dei partecipanti. Il Società_1, tuttavia, non è dotato di una propria struttura organizzativa e amministrativa, né di capacità processuale autonoma in senso pieno: esso non stipula contratti né sta direttamente in giudizio, ma opera necessariamente per il tramite della Resistente_1, la quale ne assume la gestione e la rappresentanza nei confronti dei terzi. Il Collegio, in riforma della decisione di prime cure, ritiene fondato il motivo di appello nella parte in cui deduce che, ai fini dell'imposta di registro sulle annualità successive del contratto di locazione relativo a immobile compreso in fondo immobiliare chiuso, la responsabilità va imputata alla Resistente_1 titolare del mandato gestorio al momento dell'insorgenza dell'obbligazione tributaria, restando il successivo trasferimento della gestione circostanza neutra verso l'Erario. Nel caso di specie, l'avviso riguarda l'annualità successiva 2022 (con scadenza indicata al 10/05/2022) riferita a contratto stipulato dalla Resistente_1 appellata “per conto” del Società_1
, della cui gestione la medesima è pacificamente rimasta titolare sino al 30 gennaio 2023, mentre la notifica dell'atto è avvenuta il 14 aprile 2023. In tale assetto si configura l'obbligazione d'imposta in capo alle parti (quindi fondo-locatore e conduttore) mentre l'adempimento e interlocuzione è della Resistente_1, che per struttura del mercato e per regole di gestione, è il soggetto che materialmente registra, versa, riceve comunicazioni, e può diventare destinataria “di fatto” degli atti (anche se, sul piano sostanziale, l'esposizione economica dovrebbe restare confinata nel patrimonio del fondo). Ne deriva che, una volta accertato che la Resistente_1 appellata era gestore al tempo in cui l'imposta era dovuta ed esigibile (annualità 2022) e che essa aveva quindi il potere-dovere di provvedere al relativo pagamento entro la scadenza, l'atto impositivo può legittimamente essere indirizzato nei suoi confronti, senza che il subentro successivo (30 gennaio 2023) determini un difetto originario di legittimazione o l'illegittimità della pretesa. Diversamente opinando si introdurrebbe un effetto “liberatorio” ex post, non previsto dall'ordinamento, idoneo a trasferire sull'Amministrazione il rischio di vicende interne (cessione del mandato gestorio) intervenute dopo la maturazione del tributo. Resta fermo che l'eventuale riparto interno degli oneri e delle passività (incluse quelle fiscali) tra Resistente_1 cedente, Resistente_1 subentrante e Società_1 rileva esclusivamente sul piano dei rapporti interni e può fondare pretese di regresso/indennizzo, ma non incide sulla legittimità dell'azione di recupero verso il soggetto che era gestore al momento dell'insorgenza dell'obbligazione tributaria.
Quanto al secondo motivo – con il quale l'appellata ha riproposto l'eccezione di vizio di motivazione dell'avviso di liquidazione, assumendo, in sintesi, che l'Ufficio avrebbe dovuto allegare il contratto di locazione e specificare ulteriori elementi (indicazione dell'immobile, richiamo al Società_1 proprietario, ragioni della notifica alla Resistente_1 e non al Società_1) – il Collegio ritiene l'eccezione infondata. Invero, l'atto impugnato reca gli elementi essenziali per consentire al destinatario di comprendere la pretesa e di approntare un'adeguata difesa: esso indica che si tratta di omesso versamento dell'imposta di registro per annualità successive relative a un contratto di locazione regolarmente registrato nel 2018, identificato con gli estremi di registrazione (serie T,
n. 009287), riferito all'annualità 2022 (con scadenza 10/05/2022), nonché l'importo complessivo richiesto
(euro 354,59, comprensivo di imposta, interessi e sanzioni) e l'identità del conduttore. Tali indicazioni soddisfano la funzione propria della motivazione, che è quella di rendere percepibile l'iter logico-giuridico della pretesa e di delimitare l'oggetto del contraddittorio. Né può condividersi l'assunto secondo cui l'Ufficio sarebbe stato tenuto ad allegare necessariamente il contratto di locazione: nel caso di specie il contratto era stato stipulato dalla stessa Resistente_1 quale parte locatrice “per conto” del Società_1 e, dunque, rientrava nella sfera di piena conoscibilità dell'appellata, sicché l'indicazione degli estremi di registrazione e dell'annualità recuperata consente l'immediata identificazione del rapporto sottostante senza necessità di ulteriore documentazione allegata. Del resto, l'effettività della conoscenza dell'oggetto della pretesa risulta confermata dalla stessa difesa spiegata in giudizio, che ha articolato censure puntuali proprio in relazione a quel contratto e a quella annualità. Parimenti, le ulteriori deduzioni (mancata indicazione dell'immobile e del Società_1 proprietario, nonché omessa esplicitazione delle ragioni della notifica alla Resistente_1) non integrano, nella fattispecie concreta, un deficit motivazionale invalidante. Da un lato, l'atto individua con precisione l'operazione tassata (annualità successiva di contratto di locazione identificato dagli estremi di registrazione) e il titolo della pretesa (mancato versamento dell'imposta di registro per annualità successive), così che la descrizione dell'immobile – pur astrattamente utile – non è elemento indispensabile quando il rapporto è univocamente determinato dai dati di registrazione. Dall'altro lato, l'indicazione della Resistente_1 quale destinataria dell'atto si spiega, secondo la stessa prospettazione dell'Ufficio in atti, con la qualità di parte contraente/gestore al momento in cui l'obbligazione è divenuta esigibile e con la conseguente applicazione del regime legale di responsabilità connesso alla partecipazione all'atto e agli adempimenti fiscali correlati. Ne consegue che non ricorre alcuna violazione dell'obbligo motivazionale idonea a determinare l'annullamento dell'avviso, poiché l'appellata è stata posta in condizione di conoscere an, quantum e causa petendi della pretesa e di esercitare compiutamente il diritto di difesa;
diritto che, infatti, risulta concretamente esercitato attraverso la proposizione di motivi specifici.
La soccombenza integrale dell'appellata impone la condanna di quest'ultima alla rifusione delle spese di lite in favore dell'Agenzia delle Entrate, per entrambi i gradi di giudizio nella misura allegata in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia accoglie l'appello proposto da Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Milano I ed in riforma della sentenza n.947/2014 della Corte di
Giustizia Tributaria di primo grado di Milano conferma l'avviso di liquidazione impugnato e condanna Resistente_1 a rifondere all'appellante le spese di lite del doppio grado del giudizio liquidate in complessivi euro 300,00 (euro trecento/00) oltre il 15% spese generali.