Sentenza n. 848/2026
Depositata il 29/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della SICILIA Sezione 19, riunita in udienza il
24/10/2025 alle ore 09:00 con la seguente composizione collegiale:
ZINGALE PINO, Presidente
NE SALVATORE, Relatore
QUARTARARO BALDASSARE, Giudice
in data 24/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 5578/2023 depositato il 21/12/2023

proposto da

Ag. Entrate Direzione Provinciale Messina - Indirizzo_1
elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Resistente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 2917/2023 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado MESSINA sez.
9 e pubblicata il 17/10/2023
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. AVV ACCERT RESPONS 2019 AVV ACC RESPONS 2019
a seguito di discussione in pubblica udienza
Richieste delle parti: Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La società Resistente_1 S.r.l. ha impugnato l'avviso di accertamento di responsabilità ex art. 14 d.lgs. n. 472/97, allegato in atti, con il quale le è stato chiesto il pagamento, in solido, dei debiti tributari della società
TARNAV S.r.l in liquidazione sulla base della cessione di un ramo d'azienda, giusto contratto del 01.03.2019 registrato il 07.03.2019.
La ricorrente ha eccepito l'omessa sottoscrizione dell'atto impugnato, la violazione dell'art. 14, comma 1 e
4, del d.lgs. n. 472/97, la mancata sussistenza dei presupposti per l'iscrizione a ruolo straordinario ex artt.
15 bis e 11 del dPR n. 602/73.
L'Agenzia delle Entrate, costituitasi in giudizio, ha confermato la correttezza del proprio operato ed ha chiesto il rigetto del ricorso con condanna alle spese di lite.
All'udienza del 11.9.2023 le parti hanno insistito in atti e la causa è stata assunta in decisione.
Affermava la Corte adita:
“Il ricorso è fondato.
Osserva il Collegio l'atto deve essere annullato in quanto non sussistono i presupposti previsti nell'art. 14, comma 1 e 4, del d.lgs. n. 472/97.
Nella fattispecie in esame il presupposto dell'avviso di accertamento è la cessione di un ramo d'azienda dalla cedente (debitrice dell'Erario) alla cessionaria (odierna ricorrente) avvenuta mediante contratto stipulato l'1.3.2019, registrato il 7.3.2019, per il prezzo complessivo di € 15.000,00.
Con l'atto impugnato l'Ufficio, richiamando l'art. 14, commi 1 e 4, del d.lgs. n. 472/97, ha accertato la responsabilità solidale della cessionaria, la società “Resistente_1 SRL”, per i debiti tributari esistenti all'atto della cessione del ramo di azienda in capo alla cedente, la società “Società_1
”.
Nell'avviso, a fondamento dell'accertamento, si legge che la Società_1 è composta da 4 soci di cui uno, Nominativo_1, è anche il socio della società cessionaria, che la Riscossione aveva provveduto a notificare varie cartelle di pagamento alla società cedente per debiti verso l'Erario e che – in sostanza – con l'atto di cessione “…si è proceduto al trasferimento di attività a valore aggiunto della società cedente Società_1, depauperandola, di fatto, di quegli incassi così come risultanti dagli ultimi bilanci presentati dalla più volte citata società cedente che avrebbero potuto essere utilizzati per il corretto adempimento delle obbligazioni assunte, anche di quelle tributarie… Si evidenzia che la cessazione del ramo aziendale trasporti e quello agenzia di viaggio ha ridotto sensibilmente l'attività operativa della società, che a tutt'oggi si limita solo alla gestione dell'Attività_1”.
In punto di diritto l'art. 14 del d.lgs n. 472 /97 dispone, nel comma 1, che “Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore”, mentre nel comma 4 afferma che “La responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni”.
La norma in esame secondo la dottrina e la giurisprudenza maggioritaria mira a bilanciare due contrapposti interessi, da un lato, le garanzie dei crediti erariali, dall'altro, tende a non ostacolare il trasferimento dei compendi aziendali, non potendosi imputare all'acquirente tout court una responsabilità indiscriminata ed illimitata per i debiti fiscali pregressi del cedente.
L'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997 prevede la responsabilità solidale del cessionario d'azienda per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni dovute dal cedente, distinguendo l'ipotesi della cessione “lecita”, in cui la responsabilità del cessionario è sussidiaria e limitata, commi da 1 a 3, dalla cessione in “frode al fisco”, in cui la responsabilità è paritaria e illimitata, comma 4, (cfr. Cass. n.26480/20).
Nella fattispecie in esame, a parere del Collegio, non si evince la prova della frode al fisco, potendo costituire soltanto un elemento indiziario quello rappresentato dalla circostanza che la società cessionaria è costituita da un socio della cedente.
La cessione è stata effettuata tramite contratto registrato, per il prezzo complessivo di € 15.000,00 contratto, questo, che non è stato contestato nel suo contenuto e, in particolare, non è stato contestato il valore economico dei beni ceduti alla cessionaria facenti parte del ramo d'azienda.
Invero, non risulta che il prezzo concordato di € 15.000,00 per la cessione era irrisorio rispetto al valore economico dei beni ceduti elemento, questo, dal quale si poteva evincere la frode al fisco da parte di entrambe le società contraenti;
nessun rilievo è stato effettuato nell'accertamento, oggetto di esame, in ordine alla somma concordata dalle parti a titolo di corrispettivo per la cessione del ramo d'azienda.
La circostanza che tramite la cessione del ramo d'azienda la cedente si era volutamente “depauperata” di quelli strumenti e beni che le avrebbero consentito – verosimilmente – incassi tali da poter pagare i debiti tributari non risulta, sotto il profilo oggettivo, sufficientemente corroborata dall'attivo registratosi con il bilancio dell'anno 2019 e, sotto il profilo soggettivo, da tale circostanza non si evince, comunque, l'elemento del dolo in capo alla cessionaria quale indice della volontà di frodare il fisco unitamente alla cedente tramite il contratto di cessione del ramo d'azienda.
Sulla base di quanto esposto il ricorso non merita accoglimento non ricorrendo nella fattispecie in esame il presupposto normativo di cui all'art 14 d.lgs n. 472/97; gli altri motivi del ricorso risultano assorbiti.
Le spese seguono il principio della soccombenza.“
Avverso la predetta sentenza proponeva appello l'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Messina con atto del 21 Dicembre 2023 deducendo i seguenti motivi.
Riproposizione delle questioni ed eccezioni di primo grado. Preliminarmente, per quanto occorra e possa, anche ai fini del disposto di cui all'art. 56 del D.Lgs. n. 546/92, si richiamano e ripropongono le questioni ed eccezioni esposte nell'atto di costituzione, da intendersi integralmente richiamate nel presente grado di appello;
Manifesta illogicità della gravata sentenza. In secondo luogo, preme sottolinearsi che la sentenza oggi gravata non ha fatto buon governo del dato normativo, oltre ad essere incorsa nel vizio di illogicità manifesta nel tessuto motivazionale. Secondo il giudice di primo grado, infatti, dalla cessione del ramo di azienda non si evincerebbe l'intento fraudolento che costituisce elemento soggettivo richiesto dalla fattispecie di cui all'art. 14, co. 4, del D.Lgs. n. 472/97. Eppure, l'argomento giudiziale è smentito dallo stesso bilancio
2019, redatto da parte cedente, che lascia intendere l'assottigliamento dell'attività operativa della società cedente a causa della cessione. In effetti, come si legge nella nota integrativa del medesimo, “Il bilancio che viene presentato alla Vostra approvazione reca un risultato negativo dell'esercizio 2019 pari ad euro
284.670,92” (p. 4, bilancio 2019), mentre il bilancio relativo all'esercizio 2018 risultava con un risultato tutto sommato in pari (v. conto economico, p.3, bilancio 2019), a riprova dell'esternalità negativa causata dalla cessione del ramo aziendale sui creditori. Peraltro, sempre nella nota integrativa (p. 4 bilancio 2019), testo peraltro valorizzato anche nell'avviso di accertamento di responsabilità, si legge che “Si evidenzia che la cessazione del ramo aziendale trasporti e quello agenzia di viaggio ha ridotto sensibilmente l'attività operativa della società, che a tutt'oggi si limita solo alla gestione dell'Attività_1”. Altrettanto censurabile è il capo della sentenza in cui il giudice di primo grado ha ritenuto insussistente l'intento fraudolento, pur in presenza di una compagine sociale delle due società, cedente e cessionaria, chiaramente di segno contrario. La società cedente ha per soci il padre, la moglie e le due figlie, secondo un modulo corporativo di tipo familiar- patriarcale, latamente riprodotto financo nella società cessionaria, ove la unicità dello status di socio in capo al padre Nominativo_1 tradisce gli originari rapporti di forza della pristina società e corrobora la tesi della volontà di creazione di una società saldamente tenuta in mani paterne da garantire scevra da debiti, in ispecie i gravosi vincoli debitori erariali, con un intento chiaramente decettivo e nocivo delle prerogative finanziarie pubblico. Occorre, in ultimo, ricordare che il giudice di primo grado, nel commettere gli errori di giudizio sopra menzionati, ha del tutto e fuorviantemente ignorato la funzione di tutela erariale assolta dalla disposizione racchiusa nell'art. 14 del D.Lgs. n. 472/97. La stessa Suprema Corte (Cass. 26480/2020) ha, in più occasioni, rimarcato che la disposizione in esame è stata introdotta a fini antielusivi nel nostro ordinamento, per evitare che attraverso il trasferimento aziendale la garanzia patrimoniale del debitore possa essere compromessa. Si tratta di una responsabilità solidale di carattere unitario, ma diversamente modulata, in termini di limitazioni dell'estensione in capo al cessionario, a seconda che ci si trovi in ipotesi di cessione frodatoria o meno: in caso di frode, infatti, non devono applicazione i limiti previsti dai commi precedenti al quarto, poiché, avendo il cessionario concorso all'illecito fiscale in danno delle ragioni erariali, non può avanzarsi a suo beneficio alcuna tutela patrimoniale;
Sui motivi assorbiti. La sentenza impugnata, ritenuti insussistenti i presupposti per l'emissione dell'avviso di accertamento di responsabilità in esame, ha ritenuto assorbiti i restanti motivi. Orbene, si permetterà di rammentare che secondo le Sezioni Unite della Suprema
Corte (Cass., Sezioni Unite, 21.03.2019 n. 7940): “Nel processo ordinario di cognizione risultante dalla novella di cui alla l. n. 353 del 1990 e dalle successive modifiche, le parti del processo di impugnazione – che costituisce pur sempre una revisio prioris istantiae – nel rispetto dell'autoresponsabilità e dell'affidamento processuale, sono tenute, per sottrarsi alla presunzione di rinuncia (al di fuori delle ipotesi di domande e di eccezioni esaminate e rigettate, anche implicitamente, dal primo giudice, per le quali è necessario proporre appello incidentale;
art. 343 c.p.c.), a riproporre ai sensi dell'art. 346 c.p.c. le domande e le eccezioni non accolte in primo grado, in quanto rimaste assorbite, con il primo atto difensivo e comunque non oltre la prima udienza, trattandosi di fatti rientranti già nel thema probandum e nel thema decidendum del giudizio di primo grado”. Tenendo conto di tale insegnamento degli ermellini, si ripropongono tutte le difese già spiegate in primo grado, di seguito trascritte per comodità di lettura del giudicante. Contrariamente a quanto affermato da controparte, l'atto impugnato è ampiamente motivato, sicchè nessuna lesione di diritto di difesa si è avuta. Ed infatti la motivazione dell'atto specifica quanto segue: “PREMESSO che la Società_1
, alla data del 01/03/2019 (data stipula atto) risulta debitrice nei confronti dell'Erario dei seguenti importi comprensivi di imposte, interessi, sanzioni, interessi di mora, dei diritti di notifica, del compenso all'Agente della Riscossione di altri oneri) per un totale di € 6.378.922,06; - che nei confronti della Società Resistente_1 SRL ricorrono i presupposti per procedere ad accertare la responsabilità del cessionario per l'adempimento dei debiti tributari del cedente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 14, 1° comma del D. Lgs. 472/97, in forza del quale “Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore. CONSIDERATO - che la società cedente “Società_1 S.R. L. IN LIQUIDAZIONE” risulta debitrice verso l'erario per € 6.378.922,06. - che con atto stipulato in data
01/03/2019 e registrato in data 07/03/2019 presso l'Ufficio di Barcellona Pozzo di Gotto - serie 1T Numero_1, la società “Società_1” cedeva il ramo di azienda corrente in Indirizzo_1
, avente ad oggetto l'attività di agenzia di viaggi, tour operator, agenzia con e/o senza rappresentanza denominata “Società_2” con il relativo marchio, autorizzazione, attrezzature, arredi, impianti, macchinari ed ogni altro bene, alla società Resistente_1 SRL al prezzo complessivo di euro 15.000,00. - che la compagine della società Società_1 è composta dai signori: Nominativo_2 nato a [...] il Data_Nascita_1 c.f.: CF_1; Nominativo_3 nata a [...] il Data_Nascita_2 c. f.: CF_2, coniuge del signor Nominativo_2; Nominativo_1 nato a [...] il Data_Nascita_3 c.f.: CF_3, figlio del signor Nominativo_2; Nominativo_4 nata a [...] il Data_Nascita_4 c.f.: CF_4, figlia del signor Nominativo_2, mentre la compagine sociale della società acquirente Resistente_1 SRL è composta dall'unico socio Nominativo_1 nato a [...] il Data_Nascita_5 c.f.: CF_3 già partecipante nella società cedente Società_1 S. R.L. IN LIQUIDAZIONE. - che - come risulta dalla ricognizione complessiva dell'esposizione debitoria della società cedente “Società_1” – Riscossione Sicilia SpA ha notificato le seguenti cartelle: (segue nella motivazione dell'atto l'elenco delle cartelle) - che con l'atto di cessione del ramo di azienda si è proceduto al trasferimento di attività "a valore aggiunto" della società cedente “Società_1 S.R. L. IN LIQUIDAZIONE”, depauperandola, di fatto, di quegli incassi così come risultanti dagli ultimi bilanci presentati dalla più volte citata società cedente “Società_1”, che avrebbero potuto essere utilizzati per il corretto adempimento delle obbligazioni assunte, anche di quelle tributarie, compreso il debito tributario sopra meglio specificato. Ciò viene anche messo in risalto a pag. 4 della nota integrativa al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 “Si evidenzia che la cessazione del ramo aziendale trasporti e quello agenzia di viaggio ha ridotto sensibilmente l'attività operativa della società, che a tutt'oggi si limita solo alla gestione dell'Attività_1”. RITENUTO che tali elementi configurano la fattispecie prevista dall'art. 14, comma 4 del D.lgs. 472/97 secondo cui "la responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo, qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni". ACCERTA ai sensi dall'art. 14, commi 1, e 4 del D.lgs. 472/97, la responsabilità della società cessionaria “Resistente_1 SRL” per i debiti tributari della cedente società “Società_1”, in quanto già sussistenti all'atto della cessione del ramo di azienda.

P.Q.M.

si procederà alla iscrizione a ruolo a titolo straordinario, ex art. 15 bis del D.P.R. 602/73, di tutti quegli importi già addebitati alla società cedente “Società_1
”.”
Alla luce dei suesposti motivi chiedeva che, in accoglimento del presente appello, venga riformata la sentenza n. 2917/2023 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Messina sez. 9 e depositata il 17
Ottobre 2023.
Si costituisce nel giudizio di appello la società Resistente_1r.l. in persona del legale rapp.te p.t., sig. Nominativo_1 che con atto di controdeduzioni eccepisce l'infondatezza in ordine ai singoli motivi di appello.
Sulla legittimità della sentenza impugnata in merito all'esclusione dell'intento fraudolento dell'operazione di cessione connesso ad un indimostrato ed insussistente assottigliamento dell'attività operativa della cedente a causa della cessione del ramo d'azienda controparte tentava artatamente di porre rimedio tanto alle insufficienze motivazionali dell'atto accertativo quanto al mancato deposito in seno al giudizio di primo grado di documentazione probatoria recante i requisiti di cui all'art. 7 comma 5-bis del D.Lgs. n. 546/1992 il quale, come noto, prescrive che «l'amministrazione prova in giudizio le violazioni contestate con l'atto impugnato.
Il giudice fonda la decisione sugli elementi di prova che emergono nel giudizio e annulla l'atto impositivo se la prova della sua fondatezza manca o è contraddittoria o se è comunque insufficiente a dimostrare, in modo circostanziato e puntuale, comunque in coerenza con la normativa tributaria sostanziale, le ragioni oggettive su cui si fondano la pretesa impositiva e l'irrogazione delle sanzioni». Difatti, in seno al secondo motivo del ricorso introduttivo la società odierna appellata contestava la mancata necessaria indicazione delle prescritte motivazioni per cui l'Ufficio, pur in costanza della prevista limitazione alla responsabilità del cessionario ex art. 14, co.

1 - D.Lgs. n. 472/97, accertava alla Resistente_1 srl la ben più ampia “illimitata responsabilità” ex comma 4 della stessa norma. Specificamente si poneva all'evidenza che dalla lettura dell'atto accertativo impugnato si ricavava che l'Ufficio aveva proceduto ad accertare la responsabilità del cessionario ai sensi dei commi 1e 4 dell'art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997 i quali, tuttavia, come noto, disciplinano due istituti diametralmente opposti, ovverosia: “responsabilità limitata” del cessionario (comma 1); “responsabilità illimitata” del medesimo, predetto soggetto (comma 4). Come si aveva modo di osservare in primo grado, la contestazione in ordine all'una piuttosto che all'altra forma di responsabilità non è di poco conto dacché mentre il comma primo dell'art. 14 in parola prescrive che «il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui
è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore», ai sensi del successivo comma quarto «/
a responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni». Nel caso di specie, l'Ufficio impositore giammai avrebbe potuto accertare in capo alla odierna appellata, in (impossibile) contestuale applicazione «dell'art. 14, commi 1 e 4 del D.lgs. 472/97», l'attribuita
“illimitata” «responsabilità ... per i debiti tributari della cedente società “Società_1”
» . In ogni caso, sempre in seno al secondo mezzo di ricorso si deduceva che anche laddove, contrariamente al dato testuale, si fosse ritenuto l'atto accertativo emesso ai sensi del comma quarto della summenzionata norma, comunque sarebbe permasa la grave lacuna motivazionale dello stesso, in quanto sprovvisto di idonei elementi atti a dimostrare la cessione fraudolenta, essendo certamente insufficienti ed inidonee allo scopo de quo le generiche e scarne indicazioni a cui l'Ufficio faceva rimando nel proprio atto accertativo le quali, invero, si risolvevano in una mera cronistoria dell'operazione di cessione di certo non bastevole a legittimare il recupero in parola. Dunque, evidentemente conscia del proprio carente operato, l'Agenzia delle
Entrate, reiterando un contegno già assunto in primo grado, apportava in seno all'atto di appello nuove - e perciò inammissibili - (oltre che infondate) contestazioni a sostegno della attribuzione alla cessionaria della responsabilità illimitata ex comma 4 dell'art. 14 mentovato, in violazione del divieto di nova di cui all'art. 57 del D.Lgs. n. 546/1992 che, per ciò che concerne l'operato della parte pubblica, si traduce nel divieto di motivazione postuma dell'atto accertativo. Specificamente, l'appellante tentava di dimostrare un invero inesistente intento fraudolento (presupposto per l'attribuzione della responsabilità illimitata alla cessionaria per i debiti pregressi della cedente) facendo leva sul confronto tra il risultato emerso a chiusura dell'esercizio
2018 e quello conseguito a chiusura dell'esercizio 2019 (anno in cui veniva stipulato il contratto di cessione).
Secondo l'ardito dire dell'Ufficio, la chiusura in perdita dell'esercizio 2019, comparata al risultato d'esercizio
2018 «tutto sommato in pari», sarebbe stata diretta conseguenza della cessione del ramo d'azienda. Sulla
Legittimità della sentenza impugnata in merito alla mancata contestazione da parte dell'Ufficio del prezzo di cessione e alla assoluta congruità dello stesso rispetto al valore economico dei beni ceduti L'Agenzia delle Entrate altresì gravava la sentenza della Corte peloritana nel punto in cui questa legittimamente prendeva atto della circostanza per la quale, Esso Ufficio, non ha mai contestato l'entità del prezzo di cessione concordato tra le parti nel contratto, così statuendo: «/a cessione è stata effettuata tramite contratto registrato, per il prezzo complessivo di € 15.000,00 contratto, questo, che non è stato contestato nel suo contenuto e, in particolare, non è stato contestato il valore economico dei beni ceduti alla cessionaria facenti parte del ramo d'azienda. Invero, non risulta che il prezzo concordato di € 15.000,00 per la cessione era irrisorio rispetto al valore economico dei beni ceduti elemento, questo, dal quale si poteva evincere la frode al fisco da parte di entrambe le società contraenti;
nessun rilievo è stato effettuato nell'accertamento, oggetto di esame, in ordine alla somma concordata dalle parti a titolo di corrispettivo per la cessione del ramo d'azienda.» Difatti, nell'avviso di accertamento di responsabilità non vè alcuna contestazione in merito alla congruità del prezzo pattuito tra le parti per la cessione del ramo d'azienda, né l'Ufficio ha mai in precedenza proceduto a notificare alla “Resistente_1 srl” alcun avviso di rettifica e liquidazione del maggior valore, ragion per cui il suddetto prezzo doveva e deve ritenersi ormai “fiscalmente intangibile” e, perciò, congruo.
Quanto appena argomentato è suffragato dalla Circolare del Ministero delle Finanze n. 180E/1998, a mente della quale «il valore dell'azienda o del ramo d'azienda da assumere quale limite alla responsabilità solidale del cessionario è quello accertato dal competente Ufficio delle entrate o del registro ovvero, in mancanza di accertamento, quello dichiarato dalle parti». In fattispecie è, dunque, pacifico che, stante la omessa notifica dell'avviso di rettifica ex art. 52, co.

1 - D.P.R. n. 131/1986 entro il termine decadenziale prescritto dall'art. 76 del D.P.R. citato, e altresì considerata la manifesta assenza di qualsivoglia sindacato sul punto in seno alla motivazione dell'atto per cui è causa, l'Amministrazione abbia definitivamente inteso concordare con le parti contraenti in merito alla corrispondenza del valore del ramo d'azienda ceduto con il prezzo da esse pattuito. Da ciò ne deriva che l'Ufficio peloritano non può, in questa sede d'appello, in alcun modo far leva sulla congruità del suddetto prezzo: né con riferimento al perimetro di responsabilità di cui al comma 1, di talché, semmai, la odierna appellata poteva esser chiamata a rispondere, per i debiti erariali della cedente, entro l'ormai intangibile limite di euro 15.000; né, ancor meno, al surrettizio fine di sottintendere una qualche correlazione di matrice indiziaria tra presunta irrisorietà del prezzo e cessione in frode al Fisco ai sensi del più volte richiamato comma 4 dell'art. 14 per cui è contesa.
Conclude chiedendo il rigetto dell'appello e la condanna di parte appellante alle spese del giudizio da distrarsi in favore del difensore ex art. 93 c.p.c..
All'udienza del 24 Ottobre 2025 la causa viene trattata in pubblica udienza e posta in decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado della Sicilia, esaminati gli atti del procedimento, ritiene l'appello infondato e, pertanto, non meritevole di accoglimento.
L'oggetto principale del presente giudizio di appello attiene alla sussistenza o meno dei presupposti della responsabilità illimitata del cessionario di azienda, ai sensi dell'art.14, comma 4, D. Lgs. n.472/1997, e, quindi, alla legittimità della valutazione compiuta dal primo giudice in ordine alla prova della frode ai crediti tributari. In via subordinata, in ragione della formale riproposizione ex art.56 D. Lgs. n.546/1992, vengono in rilievo anche: i vizi formali inerenti la sottoscrizione dell'atto; il difetto di motivazione in ordine al preannunciato ricorso al ruolo straordinario ex art. 15-bis D.P.R. n.602/1973. Il Collegio ritiene dirimente, ai fini della definizione del presente grado, la questione della sussistenza della frode rilevante ex art.14, comma
4, D. Lgs. n.472/1997, assorbente ogni altro profilo.
L'art.14 D. Lgs. n.472/1997 disciplina la responsabilità del cessionario dell'azienda o di un ramo di azienda per debiti tributari del cedente. Il comma 1 prevede una responsabilità solidale, sussidiaria e limitata, entro il valore dell'azienda o del ramo ceduto, circoscritta a imposte e sanzioni relative a violazioni commesse nell'anno della cessione e nei due precedenti (oltre a quelle già irrogate o contestate nel medesimo periodo).
Il comma 4 deroga a tale regime, stabilendo che: “La responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni”. Ne consegue che: la responsabilità illimitata del cessionario ex comma 4 presuppone la rigorosa dimostrazione: della frode ai crediti tributari
(profilo soggettivo e oggettivo); dell'esistenza di atti dispositivi idonei a comprimere o vanificare la garanzia patrimoniale erariale;
la deroga ai limiti del comma 1 non può essere presunta, ma deve risultare da un quadro probatorio grave, preciso e concordante, anche in chiave presuntiva.
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado ha: esaminato puntualmente il contenuto dell'avviso di accertamento;
verificato gli elementi di fatto posti a fondamento della contestata frode, e cioè: composizione familiare delle compagini sociali di cedente e cessionaria;
ammontare del debito erariale pregresso della cedente;
prezzo di cessione (euro 15.000,00); modifiche all'operatività aziendale evidenziate nel bilancio
2019 della cedente. Ha quindi concluso che: la sola coincidenza familiare tra soci di cedente e cessionaria costituisce mero indizio, non sufficiente, di per sé, a configurare una frode;
manca qualunque contestazione o prova circa la incongruità o irrisorietà del prezzo di cessione rispetto al valore effettivo del ramo d'azienda; il rilievo secondo cui la cedente si sarebbe “verosimilmente depauperata” di beni e strumenti idonei a generare incassi non è supportato da analisi economiche o valutative concrete, ma si risolve in una formula congetturale, inidonea a fondare la qualificazione di frode. Tale impianto decisionale è, ad avviso di questo
Collegio, logicamente coerente, rispettoso della disciplina normativa e del riparto dell'onere probatorio in materia di atti impositivi.
L'appellante Agenzia delle Entrate incentra il proprio gravame su tre profili principali:

1. Differenziale tra debito erariale (milionario) e prezzo di cessione (euro 15.000,00);

2. Esito negativo del bilancio 2019 e asserita “esternalità negativa” della cessione sul patrimonio della cedente;

3. Compagine sociale familiare di cedente e cessionaria. Tali elementi, anche ove valutati congiuntamente, non raggiungono lo standard di prova richiesto per l'applicazione del comma 4 dell'art.14.
È pacifico in atti che: il contratto di cessione di ramo d'azienda, stipulato il 1° marzo 2019 e registrato presso l'Ufficio di Barcellona Pozzo di Gotto, indica un prezzo complessivo di euro 15.000,00, così suddiviso: euro
6.500,00 per attrezzature, arredi, impianti, macchinari e beni strumentali;
euro 1.500,00 per il marchio
“Società_2”; euro 7.000,00 per l'avviamento; l'Ufficio non ha mai contestato: né in sede di registro, mediante avviso di rettifica ex artt.51 e 52 D. P. R. n.131/1986, nei termini di decadenza ex art.76; né in motivazione dell'atto di responsabilità ex art.14 D. Lgs. n.472/1997, la congruità del prezzo rispetto al valore venale del ramo ceduto. La stessa prassi amministrativa (cfr. circolare Ministero delle Finanze n.180/E del
1998, richiamata dalla difesa di parte contribuente) qualifica: come “valore dell'azienda o del ramo d'azienda” da assumere ai fini dell'art.14 D. Lgs. n.472/1997: quello accertato dall'Ufficio del registro, ovvero in mancanza, quello dichiarato dalle parti. In assenza di qualsiasi specifico sindacato o rettifica, il prezzo diviene parametro fiscale di riferimento, non potendo l'Amministrazione, ex post e solo in giudizio, farne discendere: né una diversa estensione della responsabilità del cessionario;
né, a maggior ragione, la prova di una pretesa frode. La correlazione proposta dall'Ufficio tra cifra del prezzo (esigua) e ammontare del debito erariale
(elevato) è, inoltre, logicamente inconferente: il confronto è effettuato tra grandezze eterogenee (valore di un ramo d'azienda vs ammontare complessivo dei debiti tributari del cedente); la sproporzione numerica tra valore ceduto e debito pregresso non prova, di per sé, un intento fraudolento, specie in assenza di un percorso valutativo che dimostri la reale sottovalutazione del ramo ceduto. Ne deriva che la censura dell'Agenzia non scalfisce la ratio decidendi del primo giudice, fondata proprio sull'assenza di qualunque seria prova dell'irrisorietà del corrispettivo.
Sul bilancio 2019 e preteso “assottigliamento” dell'attività, l'Agenzia richiama: il risultato negativo dell'esercizio 2019 della cedente;
la nota integrativa ove si evidenzia che la cessazione dei rami “trasporti”
e “agenzia di viaggi” ha ridotto sensibilmente l'attività operativa, limitata alla gestione dell'Attività_1. Tali elementi, tuttavia: erano solo genericamente evocati nell'avviso di accertamento, senza alcuna analisi economico-contabile che li ricollegasse in modo circostanziato alla lesione delle ragioni erariali;
sono stati utilizzati in appello per elaborare una ricostruzione ex post dell'andamento aziendale, che integra surrettiziamente la motivazione dell'atto in violazione del divieto di nova motivazionali in sede contenziosa.
Soprattutto, la mera constatazione di un risultato di esercizio in perdita: non è di per sé idonea a dimostrare un disegno fraudolento;
dipende da molteplici fattori gestionali, di mercato e congiunturali che non risultano approfonditi dall'Ufficio; non presenta, nel caso in esame, il carattere di gravità, precisione e concordanza richiesto alle presunzioni ex art.2729 c. c. per fondare una qualificazione così incisiva come la frode.
Correttamente, dunque, il primo giudice ha valorizzato il dato che dal bilancio 2019 non si evince l'elemento soggettivo del dolo in capo alla cessionaria, limite che questa Corte condivide.
La coincidenza, anche parziale, tra i soggetti persone fisiche che compongono le compagini sociali di cedente e cessionaria, all'interno di un medesimo nucleo familiare, può assumere rilevanza indiziaria, ma: non costituisce, da sola, prova sufficiente di frode;
deve essere supportata da ulteriori elementi oggettivi (es. operazioni simulate, valori macroscopicamente incongrui, distrazione sistematica di beni, utilizzo di schermi interposti, ecc. ) che qui non sono emersi. Nel caso di specie: è pacifico che Resistente_1 r. l. sia una società con socio unico Nominativo_1, figlio di uno dei soci della cedente;
è, tuttavia, altrettanto pacifico che non sono emersi: né procedimenti penali a suo carico per reati tributari, come comprovato dal certificato ex art.335 c. p. p. prodotto in giudizio;
né condotte di emissione o utilizzo di fatture per operazioni inesistenti, ovvero altre manovre tipicamente fraudolente. La giurisprudenza di merito richiamata dall'Ufficio (in particolare decisioni in cui la frode è stata ravvisata) si riferisce a fattispecie caratterizzate da: condotte penalmente rilevanti (es. fatturazioni per operazioni inesistenti); contesti in cui l'assetto familiare delle compagini societarie si inseriva in un quadro probatorio ben più articolato. Nel caso qui in esame, una simile cornice probatoria manca del tutto: permane il solo dato strutturale della parentela, che resta, come correttamente ritenuto dal primo giudice, mero indizio non decisivo.
Sul divieto di integrazione postuma della motivazione, l'Agenzia delle Entrate, tanto in primo grado quanto in appello, ha progressivamente arricchito e ridefinito le argomentazioni a sostegno: sia della pretesa responsabilità illimitata ex art.14, comma 4; sia della scelta di preannunciare il ricorso al ruolo straordinario ex art. 15-bis D. P. R. n.602/1973. Tale comportamento confligge con il principio, affermato dalla giurisprudenza di legittimità, secondo cui: la motivazione dell'atto impositivo delimita la causa petendi della pretesa;
non è consentito all'Amministrazione, in sede contenziosa, “ri-scrivere” o integrare in modo sostanziale le ragioni dell'atto, pena la lesione del diritto di difesa del contribuente e del principio del contraddittorio. Nella specie, l'impressione che se ne ricava è che l'Ufficio, consapevole della debolezza originaria del quadro indiziario, abbia tentato di colmare in giudizio quelle carenze, senza però riuscire a fornire un quadro probatorio compiuto e coerente.
Alla luce delle superiori considerazioni, si impone, perciò, la conferma della sentenza di primo grado.
Il rigetto dell'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Messina, alla luce delle risultanze di causa, non fa emergere profili di rilevanza penale nè di responsabilità erariale tali da giustificare la trasmissione degli atti alla procura della Repubblica e alla procura regionale della Corte dei Conti.
Quanto alle spese del presente grado, il Collegio ritiene di doverle compensare integralmente tra le parti.
La compensazione trova giustificazione: nella peculiarità della fattispecie concreta, connotata da rapporti societari infragruppo di natura familiare e da un rilevante indebitamento erariale della cedente, tale da rendere non manifestamente infondata, in astratto, la scelta dell'Ufficio di attivare la procedura ex art.14 D. Lgs.
n.472/1997; nella relativa novità ed articolazione delle questioni prospettate in ordine: all'interpretazione dei presupposti applicativi del comma 4 rispetto al comma 1 dell'art.14; all'utilizzo, in chiave antielusiva, dei dati di bilancio e della struttura delle compagini sociali;
nel fatto che la definizione della lite ha richiesto una valutazione complessa del quadro indiziario, non riducibile a formule standardizzate, in un ambito in cui la giurisprudenza è in via di progressivo consolidamento.
In ragione di tali elementi, ricorrono i presupposti di cui all'art.15, comma 2, D. Lgs. n.546/1992 per la compensazione integrale delle spese di lite del grado di appello.

P.Q.M.

La Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado della Sicilia, Sede Centrale di Palermo, Sezione n. 19 definitivamente pronunziando, rigetta l'appello e conferma la sentenza impugnata.
Spese compensate.
Così deciso in Palermo, nella Camera di Consiglio della XIX Sezione della Corte di Giustizia Tributaria di
Secondo Grado della Sicilia il 24 Ottobre 2025.
IL GIUDICE RELATORE IL PRESIDENTE
(Dott. Salvatore Panebianco) (Dott. Pino Zingale)