Sentenza n. 148/2026
Depositata il 11/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del PIEMONTE Sezione 1, riunita in udienza il
26/01/2026 alle ore 15:30 con la seguente composizione collegiale:
GIUSTA MAURIZIA, Presidente
NO DAVIDE, RE
SISTO GIOVANNI, Giudice
in data 26/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 597/2024 depositato il 18/07/2024

proposto da

Agenzia Entrate Direzione Regionale Piemonte
elettivamente domiciliato presso dr.Email_1

contro

Resistente_1 Resistente_1 Resistente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 122/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado TORINO sez. 2
e pubblicata il 23/01/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TSB0C0300138-2022 IRAP 2016
a seguito di discussione in pubblica udienza
Richieste delle parti: le parti ilustrano i rispettivi atti e riportandosi alle rispettive conclusioni
• riformare integralmente la sentenza impugnata, anche in punto spese e, per l'effetto, confermare la legittimità dell'operato dell'Ufficio. Con condanna della parte appellata alla rifusione delle spese di giudizio come da nota spese allegata.
che codesta onorevole Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado voglia rigettare l'appello dell'Agenzia
Entrate, Direzione Regionale del Piemonte, confermando la sentenza di primo grado e, per l'effetto, confermare la nullità dell'atto impositivo impugnato, con conseguente condanna dell'appellante al pagamento delle spese, competenze ed onorari del giudizio, oltre ad Iva e contributo Cassa Previdenza

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con avviso di accertamento n. TSB0C0300138/2022, relativo all'anno d'imposta 2016, l'Agenzia delle Entrate – DR Nominativo_2 riqualificava Resistente_1 Resistente_1 Resistente_1 S.r.l. quale holding industriale ai sensi dell'art. 6, comma 9, D.Lgs. 446/1997, recuperando una maggiore IRAP di € 356.484 oltre interessi e sanzioni. La riqualificazione era fondata sul superamento del test patrimoniale, valorizzando partecipazioni, crediti da finanziamento verso controllate (circa € 80 milioni), immobilizzazioni destinate a leasing infragruppo e investimenti finanziari (oltre € 860 milioni tra titoli e fondi) qualificati come elementi patrimoniali “intercorrenti” con le partecipate, alla luce di circolare 37/E/2009 e delle istruzioni IRAP.
La CGT Piemonte di primo grado, con sentenza n. 122/02/24, accoglieva il ricorso della contribuente ritenendo prevalente l'attività commerciale (royalties su marchi, circa 80 milioni) ed escludendo dal test patrimoniale gli investimenti finanziari in difetto di prova del loro utilizzo a favore delle controllate.
L'Agenzia propone appello, lamentando violazione dell'art. 6, comma 9, D.Lgs. 446/1997, dell'art. 162-bis
TUIR, nonché motivazione insufficiente e erronea valutazione delle risultanze contabili. La società resiste chiedendo conferma della sentenza impugnata.

MOTIVI DELLA DECISIONE

In via preliminare, il Collegio rileva che, con riferimento all'anno d'imposta 2016, trova applicazione l'art. 6, comma 9, del D.Lgs. 446/1997, norma che subordina il riconoscimento della prevalenza dell'attività di assunzione e gestione di partecipazioni all'esistenza di un rapporto qualificato con le società partecipate, da verificarsi mediante il parametro patrimoniale previsto dalla legge.
La disciplina introdotta successivamente con l'art. 162-bis del TUIR (2018) non assume rilievo nel presente giudizio, trattandosi di normativa priva di efficacia retroattiva e non applicabile oltre i limiti imposti dalla sua formulazione letterale, come correttamente rilevato anche dal giudice di prime cure.
È opportuno ricordare che la circolare n. 37/E dell'Agenzia delle Entrate non ha natura normativa e, pertanto, non può fondare interpretazioni estensive in malam partem. In tal senso si colloca anche la più recente risposta a interpello n. 178/2022, con la quale l'Amministrazione finanziaria ha precisato che la nozione di
“altri elementi patrimoniali intercorrenti” deve essere interpretata in senso restrittivo, e che l'inclusione di specifiche poste nel test patrimoniale è ammissibile soltanto qualora sia dimostrata l'esistenza di un effettivo rapporto funzionale con le partecipate. Lo stesso orientamento emerge dalla risposta n. 5-01951/2019, ove
è esclusa la rilevanza, ai fini del test, di componenti riconducibili all'attività commerciale (royalties, canoni, servizi).
Con riguardo alla situazione concreta, dalle risultanze del bilancio 2016 emerge che:
– i crediti verso partecipate riferibili a rapporti finanziari effettivi ammontavano al al 6% dell'attivo;
– le partecipazioni risultavano pari a 169 milioni di euro;

– gli investimenti finanziari in titoli e fondi superano gli 860 milioni di euro e non presentavano alcun collegamento funzionale apparente con le partecipate;
– le immobilizzazioni immateriali (marchi), che attengono a un'attività pienamente commerciale, presentavano un'incidenza sui ricavi commerciali pari a circa l'80% del totale.
In sostanza, la riclassificazione operata dalla contribuente nel corso del giudizio – che il Collegio ritiene condivisibile – conduce a individuare in misura pari al 28,79% la componente patrimoniale effettivamente
“intercorrente” fra capogruppo e partecipate, valore ben inferiore alla soglia del 50% richiesta dalla norma.
Le argomentazioni dell'Ufficio, fondate sulla presunta natura intercorrente degli investimenti di liquidità in ragione della loro potenziale funzione di tesoreria, non risultano supportate da adeguata prova documentale: non è emerso alcun elemento idoneo a dimostrare che tali investimenti fossero destinati al servizio delle partecipate, né la presenza di vincoli funzionali o finalità infragruppo.
Ai sensi dell'art. 7, comma 5-bis, del D.Lgs. 546/1992 – disposizione che impone l'annullamento dell'atto impositivo qualora la prova fornita dall'Amministrazione risulti insufficiente o contraddittoria – deve pertanto ritenersi che l'Ufficio non abbia assolto il proprio onere probatorio. Le deduzioni svolte, richiamando elementi tratti dalla documentazione del Patent Box della contribuente, si riferiscono, infatti, a un contesto differente, come ammesso dala stessa AE e non consentono di dimostrare la destinazione degli investimenti finanziari a rapporti con le partecipate.
Conclusivamente l'avviso non risulta supportato da idonea e adeguata motivazione, e correttamente il primo giudice ne ha disposto l'annullamento.
Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

Rigetta l'appello e condanna l'appellante al pagamento delle spese processuali del grado che liquida in
€ 5500,00 oltre accessori.