Sentenza n. 3/2026
Depositata il 16/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di CUNEO Sezione 1, riunita in udienza il 15/12/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
ASTEGIANO GIANCARLO, Presidente
ALTARE GIANBEPPE, EL
FRANCONIERO FABIO, Giudice
in data 15/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 29/2025 depositato il 24/01/2025

proposto da

Ricorrente_1 - CF_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_2 - CF_Ricorrente_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_2

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Cuneo - Via San Giovanni Bosco N. 13-B 12100 Cuneo CN
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. T7SINTMAN02-2024 IRES-ALTRO 2013 - AVVISO DI INTIMAZIONE n. T7SINTMAN03-2024 IRES-ALTRO 2014
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. T7SINTMAN03-2024 IVA-ALTRO 2014
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. T7SIPPN00088-2024 IRES-ALTRO 2015
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. T7SIPPN00088-2024 IRAP 2015
- sul ricorso n. 205/2025 depositato il 21/07/2025

proposto da

Ricorrente_1 - CF_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_2 - CF_Ricorrente_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Cuneo - Via San Giovanni Bosco N. 13-B 12100 Cuneo CN
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. T7SIPPD00036-2025 IRES-ALTRO 2015
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. T7SIPPD00036-2025 IRAP 2015
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 200/2025 depositato il
22/12/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente:
Voglia Codesta Onorevole Commissione, disattesa ogni avversa domanda, eccezione e deduzione, annullare le intimazioni di pagamento indicate in epigrafe, o comunque dichiarare non dovute dai ricorrenti le imposte, gli interessi e le sanzioni accertate nei confronti delle società Società_1 e Società_2, per le ragioni espresse in narrativa. Con vittoria di spese, diritti e onorari, oltre Iva e c.p.a”.
Resistente:“
“Per tali motivi chiede a codesta Corte di Giustizia Tributaria:
- in via preliminare, dichiararsi l'inammissibilità del ricorso per violazione dell'art. 19 c.

3. D.LGS. 546/1992;
- in ogni caso, nel merito, respingersi il ricorso per infondatezza e confermarsi la piena legittimità degli atti impugnati, con rifusione delle spese di giudizio”.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con ricorso notificato in data 27.12.2024, Ricorrente_2 e Ricorrente_1, impugnano i seguenti atti:
- intimazione di pagamento n. T7SINTMAN02/2024;
- intimazione di pagamento n. T7SINTMAN03/2024;
- intimazione di pagamento n. T7SIPPN00088/2024;
- intimazione di pagamento n. T7SIPPD00036/2025 (introdotta con il processo n. 205/25 successivamente riunito – v. infra);
atti emessi dalla Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Cuneo, concernenti rispettivamente le annualità 2013, 2014 e 2015 e notificati ai contribuenti in data 30.10.2024 e 12.11.2024.
Premettendo che oggetto del giudizio sarebbe la “Responsabilità dei soci di società di capitali in merito alle imposte, agli interessi ed alle sanzioni accertati nei confronti della società estinta”;
premettendo altresì una articolata descrizione dei fatti che hanno portato all'accertamento definitivo, con sentenza passata in giudicato, delle imposte e sanzioni dovute dalle società di cui i ricorrenti erano soci, limitatamente agli anni d'imposta 2013 e 2014, nonché della rinuncia al giudizio per quanto concerne il 2015, la difesa di Parte ricorrente contesta la responsabilità personale dei soci in merito ai debiti fiscali societari, azionata con le intimazioni di pagamento in epigrafe, svolgendo i seguenti motivi:

1. violazione dell'art. 2495 c.c. e dell'art. 36 d.p.r. 602/1973, poichè non è stato provato dall'Agenzia fiscale l'ammontare ricevuto dai soci in base al bilancio finale di liquidazione, ed inoltre perché la responsabilità dei soci non è stata accertata con atto motivato notificato agli interessati;

2. profili di illegittimità e di infondatezza delle intimazioni di pagamento n. T7SINTMAN02/2024 e n.
T7SINTMAN03/2024, consistenti nel fatto che le suddette intimazioni deriverebbero dagli avvisi di accertamento relativi agli anni 2013 e 2014 e che la società di diritto croato Società_1 equivale alla italiana s.r.l., mentre invece la sentenza di secondo grado CGT Piemonte 452/23 avrebbe erroneamente affermato che i soci sono illimitatamente responsabili e coobbligati;

3. profili di illegittimità ed infondatezza dell'intimazione di pagamento n. T7SIPPN00088/2024 con la quale
è stato richiesto il versamento, a titolo provvisorio, di 1/3 dell'imposta accertata (oltre relativi interessi) e di 2/3 delle sanzioni irrogate con l'avviso di accertamento n. Numero_1 emesso nei confronti di Società_2 (società di diritto sloveno) per quanto riguarda l'annualità 2015: la difesa dei ricorrenti evidenzia l'omessa motivazione in merito al titolo in base al quale è stata ritenuta la responsabilità personale dei soci, oltre ad estendere i rilievi di cui ai numeri 1 e 2;
4. (R.G.R 205/2025): profili di illegittimità ed infondatezza dell'intimazione di pagamento n.
T7SIPPD00036/2025, riguardante l'annualità 2015, emessa dall'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Cuneo, con la quale l'Ufficio finanziario chiedeva - ad integrazione di quanto già riscosso a titolo provvisorio con l'intimazione di cui al precedente punto 3. , ed inseguito alla sentenza n. 252/2024 di questa corte, che dichiarava l'estinzione del giudizio in conseguenza della rinuncia al ricorso per quanto concerne l'accertamento relativo all'anno d'imposta 2015 - l'assolvimento delle ulteriori imposte, sanzioni ed interessi,
a titolo definitivo.
Conclude parte ricorrente come in epigrafe.
Si costituisce in giudizio l'Agenzia delle Entrate, Direzione Provinciale di Cuneo, con memoria depositata il 21/02/2025 controdeducendo e contestando le difese avverse, ed in particolare evidenziando che i titoli esecutivi (sentenza di condanna in secondo grado per il 2013 e 2014 e di estinzione in 1° grado per il 2015) sono divenuti definitivi per mancata impugnazione e che quindi le intimazioni di pagamento possono essere impugnate solo per vizi propri, essendo quindi incontestabile in questa sede la responsabilità illimitata dei soci e la loro coobbligazione, definitivamente accertate nei suddetti titoli. Sotto tale profilo il ricorso si presenterebbe inammissibile ai sensi dell'art. 19, c.

3. D.Lgs 546/92.
Nel merito l'Agenzia fiscale fa rilevare che non si tratta di una ordinaria procedura di liquidazione societaria seguita da eventuale distribuzione ai soci e da estinzione/cancellazione, bensì di società fittiziamente esterovestite la cui attività era effettuata interamente in Italia ad opera dei soci, che anche il socio non amministratore ha compiuto atti di gestione e che, in conclusione, tali circostanze sono state tutte accertate con sentenza irrevocabile e con atto di ripresa fiscale avverso al quale il ricorso, prima proposto, è stato poi rinunciato, di tal chè tale atto ha acquistato valore di giudicato sostanziale. Anche la responsabilità illimitata e solidale sarebbe stata accertata giudizialmente e le censure contro tale decisione avrebbero potuto essere presentate in sede di legittimità, ma l'impugnazione non ha avuto luogo.
L'Agenzia delle Entrate conclude come riportato nell'intestazione.
All'odierna udienza la corte, ritenuta la connessione soggettiva ed oggettiva, dispone la riunione del proc.
n. 205/2025 al presente n. 29/2025 R.G.R.; l'oggetto è stato riportato, per esigenza di ordine e razionalità espositiva, nella sezione dedicata alle difese dei ricorrenti, al n. 4 della presente narrativa.
All'esito della discussione, la Corte, trattiene la causa a decisione e si riserva il deposito e la comunicazione del dispositivo nei sette giorni.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La corte osserva:
Preliminarmente occorre trattare l'eccezione di Parte ricorrente con cui ha evidenziato - richiamandosi alla sentenza Cass. S.U. n. 3625/25, in base all'ermeneutica sostenuta - che l'A. Finanziaria ha omesso di notificare specifico atto ai sensi dell'art. 36, comma 5, del d.P.R. n. 602 del 1973 teso ad accertare la responsabilità dei soci anche ai sensi dell'art. 2495 Cod. Civ., tenuto altresì conto del fatto che le SU 3625/25 hanno fatto rilevare che tale responsabilità “non può essere rilevata nel giudizio di impugnazione dell'atto impositivo originariamente notificato alla società, benché il processo prosegua da o nei confronti dei soci in qualità di successori della società estinta”;
a tal proposito il collegio rileva che non ci si trova in presenza del richiamato giudizio di impugnazione dell'atto impositivo originario, bensì di un giudizio instaurato dagli stessi ricorrenti a seguito della notificazione delle intimazioni di pagamento relative agli anni 2013, 2014 e 2015, a conclusione rei relativi giudizi di merito con sentenze divenute irrevocabili, giudizi che sono stati incardinati sia delle società che dai soci e nel corso dei quali è stata esaminata anche la posizione dei soci ed è stato affermato che si trattava di compagini a ristretta base sociale (come è evidente, trattandosi di due soli soci); nelle sentenze conclusive è stata evidenziata l'ingerenza di entrambi i soci nell'amministrazione e, con un obiter dictum, si è anche constatata la responsabilità personale e solidale di entrambi i Ricorrenti per le obbligazioni tributarie della società: quest'ultima asserzione, tuttavia, in presenza della citata sentenza delle S.U. della S. Corte 3625/25, non può avere ingresso in questo giudizio, oltre al fatto che – se pur constatata – non era adeguatamente e puntualmente motivata.
Occorre a questo punto esaminare se tale responsabilità personale può essere accertata nel presente giudizio posto che gli stessi Ricorrenti hanno indicato, nell'introduzione dei ricorsi, che oggetto del giudizio sarebbe la “Responsabilità dei soci di società di capitali in merito alle imposte, agli interessi ed alle sanzioni accertati nei confronti della società estinta”, svolgendo estese motivazioni a confutazione della linea di controparte, mentre d'altro canto l'Agenzia fiscale ha potuto adeguatamente difendersi a tal proposito.
E a tale quesito può darsi risposta positiva, posto che Parte ricorrente ha pianamente introdotto in giudizio tale difesa, e Controparte non ha eccepito alcunchè, difendendosi nel merito, fatta salva l'affermazione che tale responsabilità era già stata dichiarata nel giudizio instaurato contro gli avvisi di accertamento. E tuttavia, conscia l'Agenzia del fatto che si trattava di un “obiter”, ed inoltre che l'accertamento di responsabilità dei soci andava fatto in giudizio a parte (secondo le S.U. suriportate) ha svolto difese accettando il contraddittorio sul punto.
D'altronde le norme di azione amministrativa dell'Agenzia fiscale e la struttura del processo tributario non avrebbero permesso di agire aliunde, in quanto da un lato l'Ente tributario non può che emettere atti tipici previsti da norme primarie e secondarie, dall'altro il D.Lgs 546/92 ha delineato un processo di impugnazione di atti e non ha dato la possibilità alla Parte pubblica di evocare in giudizio il contribuente, bensì di essere chiamata a difendersi in quanto è il contribuente che contesta un qualunque atto avente natura di ripresa/ pretesa fiscale (come nella specie).
Né può ipotizzarsi di realizzare un tal procedimento di natura accertativa della responsabilità personale dei soci di società di capitali estinta davanti ad altra giurisdizione, data la natura tributaria delle obbligazioni in argomento.
La stessa sentenza S.U. 3625/25 evidenzia (pag. 12 e segg.) che nel caso “ che venga attivato il modulo di responsabilità ex art. 2495 cod. civ.; (Cass., 19 aprile 2018, n. 9672, in motivazione); - al fatto che l'iscrizione a ruolo nei confronti del socio, e la stessa notifica della cartella di pagamento (che costituisce, ad un tempo, notifica del titolo esecutivo e del precetto: v. Cass. n. 3021/2018; Cass. n. 6526/2018; Cass., Sez. Un., n.
7822/2020), prescindono del tutto da ogni accertamento sulla avvenuta (o mancata) percezione degli utili, sicché la sede naturale in cui si possa procedere a questo accertamento deve giocoforza individuarsi nel processo tributario, il cui avvio è onere del socio, ex art. 19 d.lgs. n. 546/1992";
I Giudici delle S.U. hanno accennato al fatto che l'Agenzia potrebbe emettere apposito avviso di accertamento nel quale affermare la responsabilità suddetta, e i funzionari fiscali non si sono discostati da tale insegnamento, agendo con l'intimazione di pagamento nei confronti dei soci hanno infatti, da un lato, evidenziato di ritenere i soci responsabili, dall'altro “costretto” questi ultimi ad impugnare gli atti e ad incardinare il presente giudizio, il cui oggetto resta appunto la responsabilità personale dei soci. Si tratta, in ultima analisi, di una “provocatio ad opponendum”, come definivano giurisprudenza e dottrina sotto la vigenza del precedente processo tributario, che ha avuto gli effetti descritti: d'altro canto questa corte non può esimersi dalla pronuncia in merito a quanto sopra, preliminarmente all'esame di eventuali vizi delle intimazioni impugnate, in quanto una eventuale pronuncia negativa sarebbe preclusiva dell'esame di ogni altra difesa.
Non costa, infine, che siano pendenti processi nei confronti degli originari avvisi di accertamento che proseguano nei confronti dei soci in qualità di successori della società estinta, in quanto è pacifico tra le parti che tali processi (ai quali hanno partecipato anche i soci, oltre al fallimento della società estinta) si sono conclusi con sentenze irrevocabili che hanno accertato il credito tributario.
Quanto sopra premesso, e ritenuto quindi che il presente giudizio non si discosti, nella sostanza, dai riportati insegnamenti dei Giudici di legittimità, nel merito dell'azione di responsabilità questa corte rileva, innanzitutto, che l'efficacia esterna del giudicato delle sentenze riportate porta a ritenere che sia definitivamente accertata la partecipazione alla gestione di entrambi i soci in tali atti affermata e che quindi la relativa responsabilità sia da esaminare sia quali soci che in veste di amministratori.
Sulla responsabilità personale dei soci sono intervenute numerose sentenze di legittimità che argomentano dalla norma di cui all'art. 2495 cod. civ., la quale individua in capo ai soci una particolare forma di successione dalla società estinta e limita la responsabilità a quanto riscosso nel bilancio finale di liquidazione della società di capitali cancellata, e tuttavia tali arresti si sono fatti carico anche delle situazioni (come la presente) in cui non c'è solo un principio presuntivo, bensì la prova, accertata con sentenze irrevocabili, della sottrazione di materiale imponibile: sia le S.U 3625/25 che la Sez. 5 n. 11998/2024, come pure la Sez. 5, n. 2 del 04/01/202, affermano l'interesse ad agire dell'Erario anche in ipotesi di mancanza o irrilevanza del bilancio finale di liquidazione, ma soprattutto “che lo stesso limite di responsabilità del socio sino alla concorrenza del riscosso, deve raccordarsi, quanto ad una società a ristretta base sociale, con la verifica di ulteriori redditi, occultati e parimenti da intendersi distribuiti ai soci”.
Nella specie, le società esterovestite non hanno dichiarato alcunchè, sia in Italia, come in Croazia e
Slovenia, Stati esteri nei quali sono state altresì dichiarate fallite e – per quanto consta – i fallimenti sono stati chiusi senza bilancio finale per carenza di liquidità, né sono stati evidenziati da Parte ricorrente pagamenti di tasse all'estero a dedurre in Italia: la verifica di ulteriori redditi (dei redditi tout cort in quanto non esistono dichiarazioni fiscali delle società) è stata effettuata e definitivamente accertata con le sentenze/atti summenzionati.
In altre parole i redditi esistono e sono contenuti negli avvisi di accertamento definitivi ed esecutivi che in questa sede l'Agenzia delle Entrate fa valere nei confronti dei soci, nei limiti delle imposte e tasse evase, oltre a sanzioni ed interessi, e tuttavia gli utili distribuiti occultamente ai soci sono, come intuitivo, di molto maggiori, di tal chè la capienza non si pone in discussione.
Da quanto sopra deriva l'interesse ad agire del Fisco, affermato dai Supremi Giudici anche solo in presenza della “possibilità di sopravvenienze attive, o anche semplicemente della possibile esistenza di beni e diritti non contemplati nel bilancio, (i quali – n.d.r.) non consentono di escludere l'interesse dell'Agenzia a procurarsi un titolo nei confronti dei soci, in considerazione della natura dinamica dell'interesse ad agire, che rifugge da considerazioni statiche allo stato degli atti (Cass., 7 aprile 2017, n. 9094; Cass., 16 giugno 2017, n.
15035)”; nella specie, come sopra evidenziato, non esiste solo la possibilità, ma il concreto accertamento di somme occultate ed evase da tributo, e quindi i Funzionari fiscali hanno anche ottemperato all'onere della prova ai sensi dell'art. 2697 cod.civ., qualora, secondo diverso orientamento, si ritenesse che per sussistere l'interesse ad agire deve offrirsi la prova dell'esistenza di un quantum nella disponibilità del socio a tale titolo.
Sul profilo di responsabilità dei soci quali amministratori, posto che entrambi, come accennato, si sono ingeriti nell'amministrazione della società, soccorre la normativa di cui all'art. 36 DPR 602/73, il quale stabilisce che: “1. I liquidatori dei soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche che non adempiono all'obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all'assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità è commisurata all'importo dei crediti d'imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti.

2. La disposizione contenuta nel precedente comma si applica agli amministratori in carica all'atto dello scioglimento della società o dell'ente se non si sia provveduto alla nomina dei liquidatori”, e afferma altresì al terzo comma la responsabilità dei soci nell'ambito di quanto ricevuto nella liquidazione o nei due anni precedenti, rimandando all'art. 2495 cod. civ. per ogni altra evenienza (“salvo le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile”).
Ma quel che più conta in questa sede è che il 4° comma recita testualmente: “Le responsabilità previste dai commi precedenti sono estese agli amministratori che hanno compiuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazione ovvero hanno occultato attività sociali..”, norma che individua puntualmente il caso in esame e fa concludere – preso ancora una volta atto del fatto che esistono gli accertamenti definitivi in merito alla completa evasione d'imposta – che la responsabilità dei contribuenti può considerarsi accertata nella duplice veste di soci ed amministratori, individuate rispettivamente dall'art. 2495 cod. civ. e dall'art. 36 DPR 602/73.
Occorre per completezza aggiungere, per quanto concerne l'anno d'imposta 2015, che la difesa di Parte ricorrente dichiara di non comprendere in base a quali titoli sono state emesse le intimazioni di pagamento di cui ai n. 3 e 4 delle difese, riguardanti la prima l'esecuzione provvisoria in pendenza del processo e la seconda il completamento della prima in seguito alla definitività dell'avviso di accertamento (anno d'imposta
2015): ebbene, la rinuncia al ricorso e la conseguente estinzione del giudizio, dichiarati con sentenza 252/24 del 07.10.2024 di questa corte, hanno reso definitivo l'avviso di accertamento impugnato e di conseguenza giustificano, dapprima, l'esecuzione frazionata ai sensi dell'art. 68 D. Lgs. 546/92 (intimazione riportata al n. 3), e poi il completamento della stessa secondo le ulteriori somme portate nell'atto impugnato (intimazione riportata al n. 4).
In conclusione, ritenendo che le suesposte argomentazioni siano comprensive di ogni ulteriore difesa ed eccezione svolte dalle Parti, si deve dichiarare la responsabilità dei contribuenti per le obbligazioni tributarie sociali, nell'ambito di quanto in precedenza sottratto all'Erario, come meglio specificato in motivazione;
pertanto i ricorsi riuniti devono essere respinti e dichiarati i ricorrenti tenuti all'assolvimento di quanto richiesto con le intimazioni di pagamento azionate.
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte respinge le domande contenute nei ricorsi riuniti. Condanna i riorrenti, in solido tra loro, al pagamento delle spese di giudizio, liquidate in euro 4.000,00, oltre accessori, se dovuti.