Sentenza n. 86/2026
Depositata il 17/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di POTENZA Sezione 2, riunita in udienza il 29/01/2026 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
GENOVESE FELICIA ANGELICA, Presidente
AN TO, Relatore
LANZI PASQUALE SALVATORE, Giudice
in data 29/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 99/2025 depositato il 19/02/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Potenza
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TC303T100534/2024 IRES-ALTRO 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 50/2026 depositato il 29/01/2026
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: accoglimento del ricorso
Resistente/Appellato: rigetto del ricorso

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con ricorso inviato presso la Segreteria della Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado in data 19/2/2025 la società Ricorrente_1 s.r.l. impugnava l'avviso di accertamento n.TC303T100534/24, notificato il 23/12/2024, relativo alla rettifica dell'imposta sul reddito delle società, dell'imposta regionale sulle attività produttive, nonché sull'I.V.A. dell'anno 2018, eccependo:
1) violazione e falsa applicazione dell'art.31 D.P.R. 600/1973 e art.51 D.P.R. 633/1972 in relazione alla mancata adozione del provvedimento di avvio del controllo su iniziativa, da cui discende l'eccesso del potere, la carenza di motivazione della concreta individuazione del contribuente soggetto a controllo;
dalla lettura dell'avviso di accertamento impugnato e dall'esame della descrizione delle operazioni effettuate emerge che l'attività di verifica è scaturita dalla specifica scelta del contribuente, operata dall'Agenzia delle Entrate di Potenza e che si sia trattato di un'attività di iniziativa della medesima Agenzia delle Entrate, con atto di individuazione nominativa del contribuente da sottoporre a controllo, come esercizio di una funzione discrezionale;
in caso di attività di iniziativa dell'Ufficio delle Entrate è necessaria una specifica individuazione nominativa del contribuente e il successivo provvedimento di approvazione della verifica di iniziativa di competenza del Direttore Regionale;
tali provvedimenti non risultano siano stati adottati;
tutto ciò comporta una lesione del diritto alla inviolabilità del domicilio del contribuente e del principio di legalità e trasparenza che regola l'attività di avvio e selezione dei contribuenti da sottoporre a controllo, con conseguente invalidità derivata dell'atto impositivo finale;

2) violazione e falsa applicazione dell'art.109 D.P.R. 917/1986, nonché dell'art.19 D.P.R. 633/1972 – violazione dei principi intesi a regolare la deducibilità delle spese di sponsorizzazione. 2.1) Sulla natura giuridica del contratto di sponsorizzazione. 2.2) Sulla qualificazione tra le spese di pubblicità delle spese di sponsorizzazione. 2.3) Sull'onere della prova in tema di contestazione del requisito di inerenza delle spese di sponsorizzazione;

3) violazione e falsa applicazione dell'art.39 comma 1 D.P.R. 600/1973, nonché dell'art.54 comma 5 D.P.R.
633/1972 e art.25 D.Lgs. 446/1997 – violazione dell'art.7 comma 5 bis D.Lgs. 546/1992. 3.1) Sui rapporti con la società Società_1 s.r.l.s. 3.2) Sulla insussistenza di elementi probatori addotti dall'Ufficio a sostegno dell'affermata inesistenza oggettiva dei lavori fatturati dalla citata società. 3.3) Sulla illegittimità dell'atto impositivo impugnato per carenza degli elementi legittimanti l'accesso alla rettifica di tipo “analitico – induttiva” alla luce dell'art.7 comma 5 bis D.Lgs. 546/1992 in riferimento alla contestazione di oggettiva inesistenza delle forniture.
4) Violazione e falsa applicazione degli artt.47 D.P.R. 917/1986 e 26 comma 5 D.P.R. 600/1973; violazione dell'art.7 comma 5 bis D.Lgs. 546/1992 in combinato disposto con l'art.109 D.P.R. 917/1986. 4.1) Sulla motivazione dell'avviso di accertamento impugnato in ordine ai presunti utili distribuiti e alla conseguente indeducibilità degli oneri finanziari ad essa conseguenti. 4.2) Sul principio dell'inerenza degli oneri finanziari.
Concludeva per l'accoglimento del ricorso, annullamento dell'atto impugnato, con vittoria di spese e compensi di giudizio da distrarsi in favore del difensore dichiaratosi anticipatario.
Si costituiva in giudizio l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Potenza, che contestava ogni motivo di censura dell'avviso di accertamento con le argomentazioni tutte riportate nella memoria di costituzione.
All'udienza odierna il procedimento veniva discusso dalle parti costituite e veniva riservato in decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE
L'eccezione di violazione e falsa applicazione dell'art.31 D.P.R. 600/1973 e art.51 D.P.R. 633/1972 (con riferimento alla mancata adozione del provvedimento di avvio del controllo su iniziativa da cui discende l'eccesso del potere) sollevata come primo motivo di ricorso non merita accoglimento, in considerazione del fatto che non vi è alcuna specifica norma, neanche richiamata dalla ricorrente, che impone all'Amministrazione Finanziaria di rendere noto il procedimento attraverso il quale si pervenne all'individuazione del soggetto da sottoporre a controllo, soprattutto nel caso in cui si proceda ad una verifica cosiddetta a tavolino, senza l'accesso nei locali dell'impresa e, dunque, senza alcun rischio di lesione della inviolabilità del domicilio del contribuente, rischio prospettato dal ricorrente a sostegno dell'eccezione sollevata.
Relativamente al secondo motivo di ricorso l'Agenzia delle Entrate, nell'avviso di accertamento, ha evidenziato il difetto di inerenza dei costi di sponsorizzazione procedendo a numerose contestazioni, fra cui l'eccessività del costo per complessivi € 48000,00 di imponibile rispetto agli utili conseguiti per la stessa annualità di € 39607,00. Ha poi sottolineato che nell'immobile di proprietà della ricorrente non viene esercitata alcuna attività alberghiera, bensì esclusivamente esercizio di attività di accoglienza immigrati, del tutto estranea all'attività sponsorizzata. Inoltre, parte resistente ha sottolineato che da diversi anni l'Ricorrente_1 risulta completamente fuori dal circuito alberghiero, non presenta alcun sito internet e non è presente tra le principali piattaforme di prenotazione online. Secondo l'Ufficio la scelta della sponsorizzazione è certamente antieconomica con riferimento alle modalità e alle finalità con cui si è estrinsecata.
Chiarito ciò, deve precisarsi che gli approdi interpretativi sul concetto di inerenza hanno avvertito l'assenza di una nozione giuridica. Come sostenuto in dottrina, si tratta piuttosto di un principio per taluni aspetti immanente nella Costituzione, un “corollario” del concetto di reddito, ma tuttavia oggetto di dibattito ancora aperto, per il quale il richiamo al D.P.R. n. 917/1986, art. 109, comma 5 rappresenta un mero contenitore, in cui è semplicemente prevista l'indeducibilità dei costi che dovessero risultare estranei all'attività svolta.
Nella giurisprudenza, secondo l'interpretazione tradizionale, il principio di inerenza trova allocazione nel D.
P.R. n. 917/1986, art. 109, comma 5, e in particolare è ricondotto al rapporto tra costo ed impresa. E' stato in particolare affermato che, con riguardo alla determinazione del reddito d'impresa, l'inerenza all'attività
d'impresa delle singole spese e dei costi affrontati, indispensabile per ottenerne la deduzione D.P.R. n. 917/
1986, ex art. 109, va definita come una relazione tra due concetti - la spesa (o il costo) e l'impresa - sicchè il costo (o la spesa) assume rilevanza ai fini della qualificazione della base imponibile non tanto per la sua esplicita e diretta connessione ad una precisa componente di reddito, bensì in virtù della sua correlazione con un'attività potenzialmente idonea a produrre utili (cfr. Cass., 11 agosto 2017, n. 20049; 9 maggio 2017,
n. 11241; 27 febbraio 2015, n. 4041). Anche l'ampiezza dello spettro entro cui riconoscere un rapporto di inerenza è stata scrutinata dalla giurisprudenza, sensibile a non ridurre la relazione entro criteri meramente formali, ampliandone invece la portata mediante la valorizzazione del rapporto e delle ricadute concrete tra spesa e coerenza economica con l'attività di impresa. Per un verso dunque si è negato che il rapporto trovi conforto nella mera contabilizzazione del costo (ex multis, Cass., 8 ottobre 2014, n. 21184) e che al contrario incomba sul contribuente l'onere di allegazione della documentazione di supporto da cui ricavare l'importo, nonchè la ragione e la coerenza economica della spesa al fine della prova dell'inerenza (ex multis, Cass.,
26 maggio 2017, n. 13300; 30 maggio 2018, n. 13596; con specifico riferimento all'Iva cfr. 27 settembre
2013, n. 22130; 7 giugno 2018, n. 14858). Sotto altro aspetto tuttavia è stato opportunamente e condivisibilmente avvertito come ai fini della deducibilità dei costi per la determinazione del reddito d'impresa non è sufficiente che l'attività svolta rientri tra quelle previste nello statuto sociale, circostanza che ha un valore meramente indiziario circa la sua inerenza all'effettivo esercizio dell'impresa, incombendo sul contribuente l'onere di dimostrare che un'operazione, anche apparentemente isolata e non diretta al mercato, sia inserita in una specifica attività imprenditoriale e destinata, almeno in prospettiva, a generare un lucro in proprio favore (Cass., 25 febbraio 2015, n. 3746). Ciò introduce un criterio interpretativo non solo utilizzabile per negare inerenza a spese finalizzate esclusivamente al conseguimento di vantaggi fiscali, ma anche, al contrario, per valorizzare spese che concretamente, in prospettive di ampia visione, si rivelino utili al progetto imprenditoriale, pur rivelando - ma solo in apparenza - un rapporto debole tra costo e attività d'impresa.
Tale ultimo rilievo torna utile quando, con un più recente orientamento, la Corte, abbandonando il tradizionale criterio del rapporto tra costo e requisiti di congruità e vantaggiosità dello stesso e prendendo le distanze dal D.P.R. n. 917/1986, art. 109 quale fondamento del concetto di inerenza, ha affermato che, in tema di imposte sui redditi delle società, il principio dell'inerenza dei costi deducibili si ricava dalla nozione di reddito d'impresa, non dal D.P.R., art. 109, comma 5, riguardante il diverso principio della correlazione tra costi deducibili e ricavi tassabili. La Suprema Corte ha sostenuto che l'inerenza deve esprimere la necessità di riferire i costi sostenuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale, escludendo quelli che si collocano in una sfera estranea ad essa, senza necessità di compiere valutazioni in termini di utilità, anche solo potenziale o indiretta.
Sotto tale profilo si consideri che per un verso viene valorizzato il rapporto, caldeggiato da autorevole dottrina, tra spesa e sua riferibilità, immediata o mediata, alla produzione del reddito, e per altro verso si instaura il rapporto tra spesa e reddito di impresa, l'abbandono dei requisiti della vantaggiosità e congruità del costo, intesi evidentemente nella loro esclusività, non vuol significare che essi siano del tutto estranei al giudizio di valore, cui resta comunque sottoposta la spesa al fine del riconoscimento della sua inerenza, e dunque dei presupposti per la sua deducibilità.
Deve comunque aggiungersi che, ai fini del riconoscimento dei costi di sponsorizzazione, è necessario individuare la finalità perseguita dall'impresa, che deve coincidere con l'esigenza di applicazione di buone regole di gestione dell'attività, che contrastano assiomaticamente con spese svantaggiose, incongrue e sproporzionate. Da ciò consegue che le spese incongrue o svantaggiose conducono ad una cattiva gestione dell'impresa, sicchè assume rilevanza l'orientamento dei Giudici di legittimità, secondo cui “l'antieconomicità
e l'incongruità della spesa sono indici rivelativi della mancanza di inerenza, pur non identificandosi con essa”.
In proposito è utile richiamare l'orientamento della Suprema Corte, secondo cui: “In tema di redditi d'impresa, il requisito dell'inerenza dei costi deducibili attiene alla compatibilità, coerenza e correlazione di detti costi non ai ricavi in sé, bensì all'attività imprenditoriale svolta idonea a produrre redditi (fattispecie in cui la S.C. ha escluso tale requisito non avendo la società contribuente provato la correlazione esistente tra la perdita derivante dalla stipulazione di un contratto di "interest rate swap" e la finalità di copertura di operazioni attinenti all'attività d'impresa)” (Cass. Civ. Sez. V n.902 del 17/01/2020; conforme Cass. Civ. Sez. V ord.
n.22664 del 12/08/2024; conforme pronuncia della Corte di Giustizia 25/11/2021 C-334/2020, Amper Metal
Kft).
Sotto un profilo concreto ciò che deve esigersi è la prova dell'utilità del servizio remunerato.
Da quanto sopra esposto si ricava che l'onere della prova dell'inerenza del costo, in caso di contestazione motivata e fondata anche su indizi, incombe sul contribuente e deve riguardare i fatti costitutivi del costo.
Più precisamente il contribuente è tenuto a provare e documentare l'esistenza e la natura del costo, i relativi fatti giustificativi e la sua concreta destinazione alla produzione. In proposito si richiama l'orientamento della
Suprema Corte di Cassazione consolidato, secondo cui: “In tema di reddito d'impresa, ai fini della deducibilità dei costi sostenuti, il contribuente è tenuto a dimostrarne l'inerenza, intesa in termini qualitativi e dunque di compatibilità, coerenza e correlazione, non già ai ricavi in sé, ma all'attività imprenditoriale svolta, sicché deve provare e documentare l'imponibile maturato, ossia l'esistenza e la natura dei costi, i relativi fatti giustificativi e la loro concreta destinazione alla produzione” (Cass. Civ. Sez. V n.2224 del 02/02/2021).
Nel caso di specie, rispetto alle pertinenti argomentazioni addotte dall'Ufficio, parte ricorrente non ha fornito alcun elemento probatorio che potesse sostenere l'inerenza del costo di sponsorizzazione.
Parimenti, anche l'eccezione di cui al terzo motivo di ricorso è infondata e va rigettata. Parte ricorrente sostiene che la ripresa fiscale riguardante la fattura n.11 emessa dalla società Società_1 s.r.l.s., relativa ad operazioni oggettivamente inesistenti, è infondata anche per violazione dell'onere probatorio ex art.2697 c.c. Più precisamente la predetta fattura ha come descrizione “acconto lavori di sistemazione esterna effettuata nei mesi di settembre / ottobre 2017 come da contratto di appalto del
28/8/2017” per l'importo di € 46732,00 oltre IVA.
Deve rilevarsi che l'Ufficio, in relazione a tale fattura, ha recuperato il costo dedotto dalla società ai fini delle imposte dirette per l'anno di imposta 2017 mediante avviso di accertamento che è stato oggetto di impugnazione da parte della società Ricorrente_1 s.r.l., che ha dato origine al procedimento n.342/2024 R. G.R.N., che si è concluso con sentenza di rigetto.
Per l'anno 2018 (periodo in cui è stata emessa la fattura) l'Ufficio ha recuperato l'IVA detratta dalla società con l'avviso di accertamento che ha dato origine al presente procedimento.
Al di là di tutti gli indizi enucleati dall'Ufficio nell'avviso di accertamento impugnato, la Corte rileva che nella fattispecie vi è una palese contraddizione cui è incorsa la società ricorrente, che nel ricorso ha sostenuto la mancata realizzazione dei lavori, tant'è che, dopo aver diffidato la società Società_1 s.r.l.s., ha risolto il contratto di appalto. Tale circostanza risulta smentita dalla descrizione della fattura n.11 del 31/8/2018, in cui si parla di lavori di sistemazione esterna effettuati nel periodo Settembre – Ottobre 2017.
A ciò si aggiunga che non è stato depositato alcun contratto di appalto, solo menzionato sia nella fattura che in ricorso, ma mai prodotto in giudizio.
Alla luce di tali considerazioni, deve ritenersi che la fattura in contestazione sia relativa ad operazioni oggettivamente inesistenti, così come, confermato da parte ricorrente che, in sede di ricorso, ha dichiarato che i lavori non sono mai stati eseguiti, laddove invece ha registrato e detratto i costi della fattura, in cui è invece riportata l'effettiva esecuzione di lavori.
Inoltre, in assenza del contratto di appalto e della generica descrizione dei lavori, non si comprende quali attività siano state espletate per la sistemazione esterna dell'immobile della ricorrente.
Anche il quarto motivo di ricorso è infondato.
Preliminarmente deve evidenziarsi che l'atto di affitto di azienda con opzione di acquisto del 13/5/2015 è intervenuto tra Nominativo_1 (unico titolare della ditta individuale Ricorrente_1 di Nominativo_1” e la società Ricorrente_1 s.r.l., rappresentata dalla Sig.ra Nominativo_2 (moglie di Nominativo_1
) nella qualità di amministratore unico.
A seguito dell'atto di affitto di azienda la società ricorrente doveva versare un acconto sul prezzo pari a
€ 255000,00 entro il 30/11/2017, che è stato poi corrisposto con le modalità indicate in ricorso e cioè mediante delega di pagamento in favore dei figli del Nominativo_1.
Successivamente l'opzione di acquisto non è stata esercitata dall'Ricorrente_1 nel termine del 13/5/2018, per cui è proseguito il contratto di locazione, senza che risulti restituito l'acconto versato a titolo di caparra.
A ciò si aggiunga che l'accettazione della proposta contrattuale di compravendita immobiliare del 18/9/2015
è priva di data certa: trattasi di documento in cui è stata prevista la modalità di pagamento in caso di esercizio dell'opzione di acquisto, laddove invece nell'atto di affitto di azienda non vi è alcun riferimento alle modalità di pagamento in caso di esercizio dell'opzione, elementi che dovevano essere ivi necessariamente indicati.
A seguito di tali indizi, oltre a quelli enucleati nell'avviso di accertamento impugnato, l'Ufficio ha ritenuto indeducibili i costi sostenuti per oneri finanziari e bancari per complessivi € 16287,98 per carenza del requisito dell'inerenza. Infine, in merito agli ulteriori recuperi di cui all'avviso di accertamento impugnati, relativi a ricavi non contabilizzati pari a € 12000,00, al recupero sia delle spese postali che di affrancamento pari a € 1178,36, sia delle spese di tenuta paghe pari a € 6000,00, si evidenzia che parte ricorrente non ha effettuato alcuna contestazione, per cui ai sensi dell'art.115 c.p.c. la fondatezza di tali recuperi può ritenersi provata.
Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento delle spese del giudizio che liquida in euro 1.500,00.